东莞勤上光电股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002638          证券简称：勤上股份        公告编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“本公司”) 于2020年4月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第[206]号。本公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

　　1、详细列示你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人是否对上述议案投反对票，如是，请详细说明其知悉你公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）的时间以及对上述议案投反对票的原因。

　　公司于2020年4月7日召开2020年第三次临时股东大会审议《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》，本次股东大会以现场结合通讯的方式召开，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人)共计10人，代表有表决权的股份数为527,673,871股，占公司股份总数的34.7455%。其中参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计9人，代表有表决权的股份数为527,669,871股，占公司股份总数的34.7452%；以通讯方式出席股东共1人，代表有表决权的股份数为4,000股，占公司股份总数的0.0003%。

　　经会议表决，《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》未获得本次股东大会审议通过，表决结果为：同意103,544,343股，占出席会议所有股东所持股份的19.6228%；反对424,129,528股，占出席会议所有股东所持股份的80.3772%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　参加本次股东大会并对《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》投反对票的公司主要股东为公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”），公司实际控制人李旭亮先生、温琦女士，李旭亮先生妹妹李淑贤女士，前述4名股东合计持有公司424,125,528股。

　　年度审计机构的聘任是公司披露年度报告的重要前提，公司高度重视。根据规则，年审会计师事务所的聘任需要经过公司董事会审议通过后提交股东大会审议。本次公司聘请年审会计师事务所的议案未获得股东大会审议通过的情况发生后，公司积极向出席本次股东大会并投反对票的公司主要股东了解情况，现将公司了解到的相关情况说明如下：

　　公司于2020年3月20日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》和《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，并于2020年3月21日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布了相关公告。期间，勤上集团、李旭亮先生、温琦女士和李淑贤女士通过查询相关公告了解到公司将在2020年4月7日召开2020年第三次股东大会审议聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2019年度审计机构的事宜。在临近2020年第三次股东大会召开期间，众华所负责公司审计工作的主要项目负责人通知公司财务部门和公司控股股东，由于受新冠肺炎疫情的影响，公司全资子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）的审计工作进展缓慢。龙文教育作为公司营收、利润占比过半的重要全资子公司，其审计工作的进度会直接影响公司整体2019年度审计工作的进度。截至2019年12月31日龙文教育在国内20余个城市有近320家网点（含湖北省武汉市18个网点），地域跨度大，审计工作量大。新冠肺炎疫情爆发后，根据政府统一安排，龙文教育线下网点全部停业，同时根据疫情防控要求，大部分重要网点的主要人员复工、返工缓慢，导致相关证据的获取进度放缓，截至目前，龙文教育重要网点如北京、广州、上海等城市仍为重点防控城市。另外，公司下属重要全资子公司勤上光电股份有限公司主营业务为半导体照明，重要收入来源地为国外，受新冠肺炎疫情的影响，部分重要客户走访核查程序困难。尽管众华所对此做了重大的努力，但由于众华所是首次对公司进行年度审计，根据规则需要实施更多的审计程序，相关审计工作需要更为细致、相关财务核查工作量巨大，众华所预计无法按时为公司出具年度审计报告。

　　基于上述原因，勤上集团、李旭亮先生、温琦女士和李淑贤女士经慎重考虑并参考众华所的意见，在股东大会上投了反对票，以期公司可以尽快另行聘请其他会计师事务所，以加快公司年度审计工作，并顺利完成年报报告的披露工作。

　　2、详细列示你公司持有公司股份的董监高的投票情况，相关董事在董事会和股东大会投票方向是否一致，如否，请详细说明具体原因。

　　目前直接持有公司股份并出席2020年第三次股东大会的董监高人员只有公司董事长梁金成先生，梁金成先生对《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》投了赞成票。公司于2020年3月27日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了相关换届事宜，在2020年3月20日召开第四届董事会第四十七次会议审议《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》事宜时，梁金成先生不属于公司董监高人员。持有公司股份的东莞勤上光电股份有限公司-第1期员工持股计划（公司第四届董事会董事长陈永洪先生，第四届董事会董事兼财务总监、第五届董事会聘任的财务总监邓军鸿先生，公司第四届董事会董事、第五届董事会董事黄锦波先生均持有份额）对《关于变更会计师事务所暨聘任2019年度审计机构的议案》投了赞成票，陈永洪先生、邓军鸿先生、黄锦波先生在公司2020年3月20日召开第四届董事会第四十七次会议上均投了赞成票，相关董事在董事会和股东大会投票方向一致。

　　3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）是否已在你公司开展审计工作，相关审计工作的进展情况以及是否与你公司在相关会计处理上存在分歧。请众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具书面说明，并请拟签字注册会计师签字确认。

　　众华所已经在公司开展2019年度的审计工作，包含与公司治理层、管理层进行沟通，编制总体审计策略、制定具体审计计划，对未审财务报表进行分析等。截至目前众华所开展了初步的审计工作，尚未形成审计结论，在相关会计处理问题上与公司未存在分歧。

　　4、你公司聘任2019年年审会计师的计划，除众华会计师事务所（特殊普通合伙）外，是否有其他审计机构已在你公司开展年度审计工作，如是，请详细披露相关审计机构审计工作的进展情况。

　　在2020年第三次临时股东大会召开前，根据相关审计规划，公司计划主要聘请众华所进行年度审计工作。同时，公司聘请了其他会计师事务所对公司个别参股子公司以2019年底为基点开展审计工作，相关会计师事务所已经完成了承接工作，相关审计工作尚未完成。

　　5、你公司是否能在预约披露日期披露2019年年度报告，如是，请详细说明拟聘年审会计师在20天内完成相关审计工作的可行性；如否，请你公司对无法按时披露2019年年度报告的情况作出重大风险提示。

　　公司已于2020年4月13日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）为2019年度审计机构，公司将于2020年4月29日召开股东大会对该议案予以审议。2013年度至2018年度瑞华所均为公司提供年度审计服务，其对公司历史情况熟悉，在受疫情影响并考虑胜任能力等因素的情况下适合担任公司2019年度的审计机构，公司将全力配合瑞华所进行年度审计，尽双方最大努力争取在2019年度报告预约披露日期披露2019年度报告。

　　由于新冠肺炎疫情客观上对公司年度审计带来了困难，加上目前时间紧迫，公司2019年度报告存在不能按期披露的风险，敬请投资者关注。公司将对该事项予以持续性的高度重视，如后续根据年度审计的进展情况确实无法在2020年4月30日前披露2019年年度报告，公司将及时对外披露进展情况。

　　特此公告。

　　东莞勤上光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日