山东玲珑轮胎股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月13日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、关于公司2019年度总裁工作报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　3、关于公司2019年年度报告及其摘要的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、关于公司2019年度财务决算报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、关于公司2019年度利润分配预案的议案

　　由于“玲珑转债”已进入转股期，公司将以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。若按照公司截至2020年3月31日的总股本1,200,015,544股，扣除回购专户中剩余的9,192,951股计算，分配现金红利总额为512,053,715元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.70%。

　　2019年公司从二级市场回购21,999,951股股份，回购的股份将全部用于公司的股权激励，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，本次回购共计支付362,128,834元（不含交易费用）。

　　2019年度公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份计入现金分红的金额为362,128,834元，加上2019年度普通股的现金分红金额512,053,715元，2019年度公司实施现金分红共计874,182,549元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的52.41%。

　　由于权益分派股权登记日时公司的总股本目前尚无法确定，最终实际现金分红总金额将根据2019年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本确定。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、关于公司2020年年度经营计划及财务预算报告的议案

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：关联董事回避表决，同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：关联董事回避表决，同意3票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、关于续聘2020年度会计师事务所的议案

　　为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　10、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　11、关于公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　12、关于公司2019年度社会责任报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　13、关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　14、关于公司为全资子公司提供担保的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　15、关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案

　　为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

　　1、投保人：山东玲珑轮胎股份有限公司

　　2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员

　　3、保险期限：1年

　　本次购买的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。

　　公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董事、监事和高级管理人员责任保险的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　16、关于调整公司组织架构的议案

　　根据公司业务发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，公司现拟对组织架构进行调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

　　17、关于召开公司2019年年度股东大会的议案

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、听取《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的事前认可意见；

　　4、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2020年4月13日