上海晨光文具股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603899          证券简称：晨光文具       公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2020年4月10日下午15:00以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2020年3月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中现场出席会议的有6人，以通讯方式参加的有1人），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派现金红利4元（含税），本次分配的利润总额为368,000,000元。2019年度剩余未分配利润转入下一年度。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-008）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（六）审议通过《2019年度审计报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2019年度审计报告及财务报表》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2019年年度报告》及《上海晨光文具股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事述职情况将向股东大会报告。

　　（九）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于确定2019年年度审计报酬的议案》

　　同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度审计报酬180万元。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的公告》（公告编号：2020-011）。

　　关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十五）审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司董事2020年薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十七）审议通过《关于公司高级管理人员2020年薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十八）审议通过《关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了事前认可及独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》及《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（十九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　为合理利用闲置自有资金，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币160,000万元的闲置自有资金进行投资理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公司总裁具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十）审议通过《关于公司未来三年分红回报规划（2020-2022）的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司未来三年分红回报规划（2020-2022）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于公司董事会换届的议案》

　　公司第四届董事会将于2020年5月10日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《上海晨光文具股份有限公司章程》有关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。经审议，同意提名陈湖文先生、陈湖雄先生、陈雪玲女士、付昌先生为公司第五届董事会非独立董事侯选人，同意提名章靖忠先生、陈靖丰先生、程博先生为公司第五届董事会独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十三）审议通过《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

　　同意公司第五届董事会独立董事的津贴为人民币15万元/年（含税）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十四）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理、技术、业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司股权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2020-015）及《上海晨光文具股份有限公司股权激励计划（草案）》。

　　董事付昌作为激励对象回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十五）审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制订了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事付昌作为激励对象回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《公司2020年限制性股票授予协议书》，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　10、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与《2020年限制性股票激励计划（草案）》的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、提请股东大会授权董事会，就2020年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为2020年限制性股票激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事付昌作为激励对象回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见《上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　（二十七）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会经审议，同意于2020年5月8日召开公司2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《上海晨光文具股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。（公告编号：2020-016）

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　附件：董事候选人简历

　　陈湖文：1970年7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学-明尼苏达大学全球管理博士项目博士，1997年起涉足文具制造行业，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海中韩晨光文具制造有限公司总经理。现任上海晨光文具股份有限公司董事长。

　　陈湖雄：1970年7月出生，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，工商管理硕士（EMBA），1995年起涉足文具制造企业，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海中韩晨光文具制造有限公司董事长。现任上海晨光文具股份有限公司副董事长、总裁。

　　陈雪玲：1967年10月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1997年起涉足文具制造企业，是晨光控股（集团）有限公司的创始人之一。曾任上海晨光文具股份有限公司生产中心副总经理。现任上海晨光文具股份有限公司副总裁。

　　付昌：1970年1月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士（EMBA）。曾任武汉玛丽文化用品有限公司总经理，2006年5月加入晨光，先后担任营销中心副总监，生产中心总监。现任上海晨光文具股份有限公司生产中心总监、董事、副总裁。

　　章靖忠：1963年3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），高级律师。1984年8月至1988年9月任职于浙江省委政法委员会研究室，1988年10月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江精功科技股份有限公司、百合花集团股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司。2016年4月至今任中华全国律师协会副会长。

　　陈靖丰：1968年6月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），曾任上海大众公用事业（集团）股份有限公司副总、总经理、华人文化控股集团总裁，现任中赟资本董事长。

　　程博：1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，会计学博士，高级会计师，中国会计学会高级会员，浙江省新世纪151人才工程第三层次人才。2008年进入高校工作，现任浙江农林大学经会计学专业教师。长期从事审计与内部控制、公司治理与财务管理等方面的科研和教学工作，主持国家社科基金、教育部人文社科基金等项目20余项，先后在各种权威会计学刊物发表学术论文100余篇，出版学术专著4部。目前担任上海赛伦生物技术股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事。