东江环保股份有限公司 关于公开发行公司债券预案的公告

　　股票代码：002672               股票简称：东江环保               公告编号：2020-16

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东江环保股份有限公司（以下简称或“公司”）于2020年4月10日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理发行公司债券相关事项的议案》。为实现公司的可持续发展、优化公司债务结构，公司拟申请公开发行公司债券。现将本次公开发行公司债券的相关事宜和具体方案说明如下：

　　一、公司符合公开发行公司债券条件

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会结合公司实际情况并与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策规定和申请公开发行公司债券的有关要求，具备公开发行公司债券的资格和条件。

　　二、发行公司债券的具体方案

　　1、票面金额、发行价格及发行规模

　　本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），每张债券面值100元，按面值平价发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、发行方式

　　本次公司债券以向符合相关法律规定的专业投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券注册生效后，可选择一次发行或分期发行。具体发行方式、安排及分期方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　3、发行对象、认购方式及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券向符合相关法律法规规定的专业投资者发行，专业投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　　4、债券期限和品种

　　本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成、各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

　　5、债券利率和利息支付方式

　　本次公司债券为固定利率债券，债券的票面利率及其利息支付方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据网下询价簿记建档结果，按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　6、募集资金用途

　　本次公司债券的募集资金拟用于归还有息负债、补充流动资金、与公司主营业务相关的项目的投资运营或监管机构允许的其他用途。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况确定。

　　7、发行债券的上市地点

　　在满足上市条件的前提下，本次公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

　　8、担保情况

　　本次公司债券无担保。

　　9、调整票面利率条款、赎回条款或回售条款

　　本次公司债券是否设计调整票面利率条款、赎回条款或回售条款，及相关具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　10、承销方式

　　本次公司债券以余额包销方式承销。

　　11、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　12、决议的有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过并作出股东大会决议之日起12个月内有效。

　　三、本次公开发行公司债券授权事项

　　根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律法规、《公司章程》的有关规定及监管机构的意见和建议，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事项，包括但不限于：

　　1、在我国有关法律法规及规范性文件允许的范围内，根据公司需要和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时间或时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、具体募集资金投向、使用方式及使用金额、是否设置及如何设置回售或赎回选择权或票面利率调整选择权等条款、担保事项、信用评级安排、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券转让安排、网上网下发行比例、上市安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定并聘请本次发行公司债券的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报、上市及挂牌转让等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　3、签署、修改、执行与本次公司债券申报、发行及上市等有关的所有合同、协议、文件、各种公告以及其他法律文件；

　　4、为本次发行的债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　5、根据公司财务状况及实际情况，决定募集资金具体使用方式及金额；

　　6、如监管部门或债券主管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门或债券主管部门的意见对与本次公开发行公司债券有关的事项及发行方案进行相应调整；

　　7、在市场环境或政策法规、主管部门监管意见发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　8、设立本次发行公司债券的募集资金专项账户，并按相关规定存储及使用，并签署相应的监管协议；

　　9、本次公司债券发行后，在公司出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　10、办理本次发行公司债券注册、发行、上市、转让及终止手续等相关事宜；

　　11、办理与本次发行公司债券有关的其他一切事项。

　　12、本授权的期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本次公司债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：

　　第二百五十五条公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配的程序

　　公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过后提请股东大会审议。

　　（三）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（四）现金分红的比例及时间间隔

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的50%，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　（六）股利分配的条件

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利；

　　（七）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟订，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）利润分配的信息披露原则：

　　1、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。

　　2、公司当年盈利，董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事应当对此发表独立意见；公司董事会未做出年度现金利润分配预案，或者现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司召开股东大会审议该等年度利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为股东参加股东大会提供便利；

　　（九）利润分配政策的调整原则

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应该提供网络投票方式以方便广大中小投资者参与股东大会的表决，独立董事、监事会应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。

　　（十）其他事项

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

　　五、独立董事关于本次发行公司债券的独立意见

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和条件。

　　2、本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，有利于提高本次发行公司债券的工作效率。

　　3、公司审议本次公开发行公司债券方案的董事会会议的召集、召开、表决等程序均符合相关法律及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　综上所述，我们认为，公司本次公开发行公司债券事项符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情形，我们同意公司公开发行公司债券的发行方案，并同意将本次公开发行公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、其他事项

　　1、对外担保情况

　　截至2020年3月31日，本公司及控股子公司的担保累计金额为人民币89,651.5万元，公司不存在违规担保、逾期担保及涉诉担保情况。

　　2、重大诉讼或仲裁情况

　　截至2020年3月31日，公司不存在重大诉讼及仲裁情况。

　　特此公告。

　　东江环保股份有限公司董事会

　　2020年4月14日