昆明龙津药业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　股票代码：002750        股票简称：龙津药业         公告编号：2020-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对昆明龙津药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第84号），已就相关问题认真核查并做出回复，现公告如下：

　　1、请你公司对上述诉讼事项进行详细说明，包括但不限于诉讼事项的起因和具体内容等。

　　公司回复：

　　2017年11月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟现金购买股权暨关联交易的议案》，同意公司报名受让云南三七科技有限公司（以下简称“三七科技”）在云南产权交易所挂牌转让的两家标的公司股权。（详见《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-042。）

　　2017年11月27日，公司根据云南产权交易所要求提交受让报名资料。

　　2017年12月27日，云南产权交易所确认公司以挂牌底价取得标的股权受让权，随后与三七科技洽谈交易合同，基于双方共识，于2018年1月2日签订受让两家标的公司股权的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》（详见《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》，公告编号：2018-001）。此后，双方围绕《产权交易补充合同》的履行进度进行多次沟通反馈，并约定以2019年4月19日作为标的公司产能验证的结束日期。

　　2019年7月10日，公司取得两家标的公司控制权并完成工商变更登记（详见《关于现金购买股权暨关联交易进展公告》，公告编号：2019-066）。

　　2019年7月25日，三七科技同意以2019年7月31日作为资产交割日，并同意双方共同指定并委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具对标的公司的《审计报告》，对过渡期损益进行确认。

　　2019年3月19日，三七科技提出补充合同部分条款无法履行，建议终止补充合同并重新签订第二份补充合同。公司回函建议保留原合同，在此基础上签订第二份补充合同。2019年3月至12月，双方就签订新的补充协议进行沟通，但并未达成一致。

　　2020年3月25日，公司签收五华区人民法院交与的法律文书，并及时履行了本次诉讼事项信息披露义务（详见《关于诉讼事项的公告》，公告编号：2020-008）。

　　2、请结合诉讼请求，律师专业意见等，详细说明诉讼事项可能对你公司2019年业绩及未来生产经营产生的影响，你公司拟采取的应对措施，相应会计处理，并请充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（1）合并日的会计处理

　　股权交割完成后，根据合并日审计报告（中审众环会计师事务所云南亚太分所出具的众环云审字【2019】）1853号及众环云审字【2019】1852号），南涧龙津生物科技有限公司过渡期损益为-1,175.61万元，南涧龙津农业科技有限公司过渡期损益为-473.68万元。

　　1）公司根据与三七科技签订的两份补充协议，资产评估基准日至资产交割日即合并日（即2016年9月30日至2019年7月31日）过渡期损益由出让方三七科技承担，因此公司在合并日将过渡期损益计入其他应收款科目，合并日“其他应收款-三七科技”金额为1,649.29万元，南涧龙津生物科技有限公司商誉为403.07万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为0万元。

　　2）根据公司与三七科技签订的《关于灯盏花药业100%股权产权交易补充合同》的约定，股权交割基准日标的公司的全部灯盏花素库存以6,300元/公斤的价格抵付其向三七科技的借款，该价格参照股权交易评估基准日价格确定，因此南涧生物科技有限公司存货未计提存货跌价准备。

　　（2）收到诉讼请求后的会计处理

　　公司收到本次诉讼相关法律文书后，及时转达公司法律顾问云南刘胡乐律师事务所，该所出具了《关于云南三七科技有限公司起诉确认两个产权交易补充合同无效的法律意见》，认为两个案件败诉风险为50%，不排除法院最终会认定部分无效。

　　公司除了积极准备应诉资料，并在会计处理方面采取谨慎的原则，将对三七科技的其他应收款调整至商誉，并就商誉减值测试事项与评估机构、独立董事进一步沟通，于2020年4月11日取得评估机构初步结论，并在2020年4月12日取得审计机构预审计结论，具体调整如下：

　　1）将资产评估基准日至资产交割日即合并日（即2016年9月30日至2019年7月31日）的过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉。调整后合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为1,876.00万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为480.45万元。公司委托评估机构对标的公司截止2019年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，根据评估机构初步评估结果，预计南涧龙津生物科技有限公司商誉减值1,876.00万元，资产组减值438.85万元。预计南涧龙津农业科技有限公司商誉减值480.45万元。

　　2）如果补充合同无效，截止2019年12月31日，库存商品可变现值会大幅下降，公司将计提存货跌价准备622.80万元。

　　据此，公司因本次诉讼而导致如下直接风险因素：

　　（1）资产减值导致2019年业绩亏损的风险

　　公司出于谨慎性原则考虑，将过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉，并对标的公司截止2019年12月31日的资产组（含商誉）可收回金额进行评估，可能存在计提较大金额资产（含商誉）减值。截至2020年4月13日，公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润为亏损2,207.59万元至2,575.52 万元。

　　（2）公司在本次诉讼中败诉的风险

　　若本次诉讼结果为公司败诉，则过渡期损益由公司承担，标的公司之一南涧龙津生物科技有限公司应偿付对三七科技的其他应付款2,060.34万元，同时该公司库存商品变现值大幅下降及败诉导致的履约，公司和标的公司面临较大金额的资产减值风险。

　　3、请自查你公司及子公司是否存在其他应披露未披露的诉讼、仲裁或潜在纠纷。

　　公司回复：

　　经公司董事会秘书确认，公司及控股子公司目前不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁或潜在纠纷。

　　4、你公司认为应当说明的其他事项。

　　公司回复：

　　因本次诉讼可能导致补充合同无效，公司将根据法律顾问、评估公司等中介机构判断，对与本次诉讼相关的资产计提减值准备，并对2019年度业绩预告进行修正，详见公司于2020年4月13日披露的《关于计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：2020-010）、《2019年度业绩预告修正公告》（2020-011）。

　　公司将按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日