广东东方锆业科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

　　证券代码：002167             证券简称：东方锆业               公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年内被证券监管部门处罚的情况及整改措施

　　2016年1月18日，中国证监会向公司出具《行政处罚决定书》（【2016】6号），相关情况如下：

　　1、基本情况

　　公司在2010年非公开发行股份募集资金投资项目年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，将新建的2万吨项目与广东东方锆业科技股份有限公司乐昌分公司的15,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称“1.5万吨项目”）整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情况下，擅自挪用募集资金7,990.23万元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至中国证监会调查终结日，公司未按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。

　　2、行政处罚决定

　　公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：（1）对公司给予警告，并处以30万元罚款；（2）对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；（3）对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　3、整改措施

　　（1）补充审议程序及履行信息披露义务

　　2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会及公司时任保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2015年9月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　2016年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，增加变更项目涉及募集资金146.05万元。公司独立董事、监事会及公司时任保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2016年5月26日经公司2015年度股东大会审议通过上述议案。

　　（2）公司及管理层深刻反省并认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件

　　公司及公司时任副董事长兼总经理陈潮钿先生诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强财务部门和业务部门对募集资金使用和管理的培训，积极配合执行本次行政处罚决定，完善内控制度，定期进行募集资金使用自查。公司以本次行政处罚为鉴，认真总结经验，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　二、公司最近五年内被交易所纪律处分的情况及整改措施

　　1、2016年5月3日，深圳证券交易所给予公司纪律处分

　　（1）纪律处分事项

　　2011年8月至2013年2月期间，公司在2010年非公开发行股份募集资金投资项目年产2万吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，将2万吨项目与原公司乐昌分公司厂区及老生产线其配套设施（以下简称“1.5万吨项目”）整合成年产3.5万吨的生产线，公司在未及时履行相关审议程序和信息披露义务的情况下，累计挪用募集资金7,990.23万元，用于对1.5万吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。

　　（2）纪律处分情况

　　①对公司给予通报批评的处分；

　　②对陈潮钿、黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予通报批评的处分。

　　（3）整改措施

　　①补充审议程序及履行信息披露义务

　　2015年8月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会及公司时任保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2015年9月23日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　2016年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，增加变更项目涉及募集资金146.05万元。公司独立董事、监事会及公司时任保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，并于2016年5月26日经公司2015年度股东大会审议通过上述议案。

　　②公司及管理层深刻反省并认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件

　　公司及公司时任副董事长兼总经理陈潮钿先生诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，加强财务部门和业务部门对募集资金使用和管理的培训，完善内控制度，定期进行募集资金使用自查。公司以此为鉴，认真总结经验，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

　　三、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　（一）警示函

　　1、主要内容

　　2018年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]90号），警示函的主要内容为：

　　2017年10月31日，公司披露2017年第三季度报告，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露业绩快报，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。2018年4月25日，公司披露业绩快报修正公告，预计修正后的2017年度归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。2018年4月27日，公司在2017年度报告中披露2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.3万元。公司2017年度业绩预告、业绩快报中披露归属于上市公司股东的净利润与2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，盈亏性质发生变化，公司未在规定期限内及时进行修正，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

　　同日，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌收到中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对吴锦鹏、江春、陈志斌采取出具警示函措施的决定》（[2018]91号）。上述三人未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任，广东证监局决定对上述三人采取出具警示函的行政监管措施。

　　2、整改措施

　　公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司将按照上述警示函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益。同时，公司董事长吴锦鹏、总经理江春、财务总监陈志斌已认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露业务，杜绝此类事件再次发生。

　　（二）监管函

　　1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第100号）

　　（1）主要内容

　　2015年6月10日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2015】第100号），监管函的主要内容为：2014年8月22日，公司未及时履行相关审批程序和信息披露义务从募集资金专户转出资金2,100万元用于偿还银行借款，直至2014年8月29日才将上述2,100万元资金归还至募集资金专户，直至2015年4月29日，公司才在《2014年年度报告》中披露前述事项。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改措施

　　根据《广州证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，公司已于2014年8月29日从基本户转回该部分资金至募集资金专户，并承诺今后将严格按照相关法律法规的要求，履行审议和披露程序，并将进一步完善公司各项内部管理制度，建立和完善风险控制的预警制度，同时责令公司相关部门加强法律法规以及公司管理制度的学习，提高相关人员的规范意识，避免再次出现类似问题。

　　2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号）

　　（1）主要内容

　　2018年6月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第104号），监管函的主要内容为：2017年10月31日，公司披露《2017年第三季度报告全文》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,500万元至3,800万元。2018年2月28日，公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为3,813.92万元。4月27日，公司披露《2017年度报告》，2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润为-3,931.30万元。公司业绩预告、业绩快报披露的预计2017年归属于上市公司股东的净利润与2017年度实际经审计的归属于上市公司股东的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行信息披露义务。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2018年6月29日前提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。

　　（2）整改措施

　　收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，为了避免再次出现类似违规行为，公司董事长召集相关人员、组织召开专题会议，安排部署整改工作。公司董事会对上述事项给广大投资者带来的不便向投资者致歉。公司成立了以董事长为组长的整改领导小组，组织公司财务部门对照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司内部控制制度的规定，开展全面自查、梳理，深刻反思，对公司财务内控工作进行认真整改。公司将进一步加强相关业务人员《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理；积极引进、招聘专业财务管理人员，加强公司财务部门的人员力量。同时公司对董事会秘书、公司财务负责人、分子公司财务主管人员等相关人员进行内部处罚。公司将以本次整改为契机，组织相关业务部门的人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，不断提高相关工作人员的业务水平和规范意识，认真落实整改措施，不断组织公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员加强学习，提升公司信息披露质量，避免上述问题的再次发生。保证公司长期、健康、稳定发展，规范运作。公司于2018年6月30日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所监管函的回复的公告》（公告编号：2018-049）。

　　（三）关注函

　　1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第410号）

　　（1）主要内容

　　2015年8月31日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第410号），关注函的主要内容为：2015年8月27日，公司披露原实际控制人、公司副董事长兼总经理陈潮钿拟为公司提供不超过人民币6亿元的借款，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，无需提供担保，借款期限为1年，用于补充公司的流动资金。请公司向陈潮钿了解并详细说明其本次提供借款的资金来源、免息向上市公司提供借款的原因、公司的还款计划、公司是否与陈潮钿及其关联方存在其他相关协议、公司是否存在资金链较为紧张的情况，以及公司是否存在其他应披露未披露的重大信息。

　　（2）整改措施

　　2015年9月2日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于答复2015年半年报关注函的复函》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。公司将继续关注公司的运作，根据国家法律、法规、《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第203号）

　　（1）主要内容

　　2016年12月21日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第203号），关注函的主要内容为：结合2016年11月公司召开股东大会审议董事会换届事项及12月董事会补选第六届董事会非独立董事和独立董事的情况，说明中国核工业集团有限公司是否未向公司新一届董事会派遣董事，该事项是否会对公司控股股东及实际控制人的认定产生影响，公司是否存在控股股东及实际控制人变更的可能；说明上述事项是否对公司控制权的稳定以及日常经营业务产生影响和相应的应对措施。

　　（2）整改措施

　　2016年12月26日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部<关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函>的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。公司于2016年12月29日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2016-074）。

　　3、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号）

　　（1）主要内容

　　2019年10月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第352号），关注函的主要内容为：根据公司披露的《关于第一大股东拟协议转让公司股份及公开征集受让方的公告》，说明此次协议转让是否涉及公司控制权的变更、公司实际控制人是否发生变化。根据公司披露的《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》，结合2019年6月至今公司基本面、业务开展、现金收支、融资借款和银行授信等情况，补充说明未能如期支付“12东锆债”本息的原因，对“12东锆债”本息支付资金的具体筹措计划，以及相关风险应急方案。截至目前，公司生产经营是否发生重大变化，以及未能按期支付债券本息对公司生产经营等方面造成的具体影响。

　　（2）整改措施

　　2019年10月17日，公司向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于向贵部<关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函>的函复》，对关注函的内容逐项进行了认真回复。并于2019年10月17日在中国证监会指定的网站披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-037）。

　　（四）问询函

　　1、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第112号）

　　2015年5月14日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第112号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并于2015年5月18日在《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2014年报的问询函》中作书面回复，并于2015年5月27日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2014年年报问询函的回复公告》（公告编号：2015-025）。

　　2、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第38号）

　　2015年9月17日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第38号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并于2015年9月21日在《关于答复2015年半年报问询函的复函》中作书面回复。

　　3、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第78号）

　　2016年5月3日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第78号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2016年6月4日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2015年报问询函回复的公告》（公告编号：2016-037）。

　　4、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第513号）

　　2016年11月25日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第513号），要求公司就董事会换届相关事项做出书面说明。

　　公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2016年12月3日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-066）。

　　5、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第137号）

　　2017年5月15日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第137号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2017年6月15日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告》（公告编号：2017-051）。

　　6、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第285号）

　　2018年3月16日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第285号），要求公司就出售汕头市澄海农村信用合作联社部分股份事项做出书面说明。

　　公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年4月3日公告回复内容，详见《关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告》（公告编号：2018-025）。

　　7、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第434号）

　　2018年5月22日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第434号），要求公司就出售汕头市澄海农村信用合作联社部分股份事项做出书面说明。公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年6月13日公告回复内容，详见《关于对深圳证券交易所的问询函回复的公告》（公告编号：2018-047）。

　　8、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号）

　　2018年5月31日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第358号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年9月22日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-069）。

　　9、《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号）

　　2019年4月1日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具《关于对广东东方锆业科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第31号），公司对《问询函》所提到的问题已向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2019年6月15日公告回复内容，详见《关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告》（公告编号：2019-026）。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日