金科地产集团股份有限公司 关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告

　　证券简称：金科股份　               证券代码：000656　               公告编号：2020-051号

　　债券简称：15金科01               债券代码：112272

　　债券简称：18金科01               债券代码：112650

　　债券简称：18金科02               债券代码：112651

　　债券简称：19金科01               债券代码：112866

　　债券简称：19金科03               债券代码：112924

　　债券简称：20金科01               债券代码：149037

　　债券简称：20金科02               债券代码：149038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。

　　2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

　　3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。

　　一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于9.20亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过7.97亿元。

　　上述事项已经2020年4月13日召开的第十届董事会第四十六次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

　　公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。

　　二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况

　　（一）调用富余资金的合作方：洛阳绿宏置业有限公司（以下简称“洛阳绿宏”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　洛阳绿宏成立于2017年11月21日，注册地址为洛阳市洛龙区开元大道261号国宝花园超高层综合楼1902，法定代表人为王雅峰，注册资本2,000万元,控股股东为郑州绿都地产集团股份有限公司。主营业务为房地产开发与经营。

　　洛阳绿宏股权结构图：

　　主要财务指标：根据洛阳绿宏提供的资料，截止2019年末，其资产总额为21,272.39万元，负债总额为21,282.27万元，资产负债率为100.05%，净资产为-9.87万元，2019年实现营业收入2,016.14万元，利润总额-9.8万元，净利润-9.8万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　洛阳绿宏与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度洛阳绿宏无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：洛阳金隆千都置业有限公司（以下简称“洛阳金隆”）

　　法定代表人：王帅

　　成立日期：2019年1月25日

　　注册资本：92,368万元

　　注册地址：洛阳市洛龙区香山路与龙门大道交叉口西北角

　　经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁；工程管理服务。

　　股东情况：公司持有其51%的股权，洛阳绿宏持有其49%的股权。

　　洛阳金隆股权结构图：

　　主要负责开发项目：位于河南省洛阳市LYTD-2018-47地块。

　　主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为247,901.05万元，负债总额为159,544.98万元，净资产为88,356.08万元，2019年度实现营业收入0万元，利润总额-5,294.88万元，净利润-4,011.92万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从洛阳金隆调用不低于6.77亿元富余资金，为此，合作方洛阳绿宏拟按股权比例从洛阳金隆调用不超过6.50亿元富余资金，期限2年，年化利率7.65%。

　　（二）调用富余资金的合作方：安徽梁和置业有限公司（以下简称“安徽梁和”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　安徽梁和成立于2018年7月5日，注册地址为安徽省合肥市望江西路203号金色名郡商业及地下车库商109，法定代表人为张瑜，注册资本3,500万元,控股股东为安徽梁盛置业有限公司。主营业务为房地产开发与销售。

　　安徽梁和股权结构图：

　　主要财务指标：根据安徽梁和提供的资料，截止2019年末，其资产总额为46,287.22万元，负债总额为46,745.31万元，资产负债率为100.99%，净资产为-458.09万元，2019年实现营业收入346.12万元，利润总额-424.31万元，净利润-424.31万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　安徽梁和与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度安徽梁和调用公司控股子公司富余资金22,617.61万元。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：合肥金骏梁合房地产开发有限公司（以下简称“合肥金骏梁合”）

　　法定代表人：施翔

　　成立日期：2018年6月11日

　　注册资本：100,000万元

　　注册地址：安徽省合肥市的肥东县经济开发区金阳路33号

　　经营范围：房地产开发;商业用房租赁;从事房地产经纪业务;企业管理咨询;物业管理等。

　　股东情况：公司子公司合肥金科百俊房地产开发有限公司持有其54.42%的股权，天津金凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.3%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.23%的股权，天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.05%的股权，安徽梁和持有其45%的股权。

　　合肥金骏梁合股权结构图：

　　主要负责开发项目：位于合肥市肥东县FD18-8号地块。

　　主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为218,377.98万元，负债总额为126,344.87万元，净资产为92,033.11万元，2019年度实现营业收入51.20万元，利润总额-6,795.21万元，净利润-7,525.98万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从合肥金骏梁合无息调用不低于1.10亿元富余资金，为此，合作方安徽梁和拟按股权比例从合肥金骏梁合调用不超过0.90亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　（三）调用富余资金的合作方：重庆市诚和通实业有限公司（以下简称“诚和通”）

　　1、调用富余资金合作方基本情况

　　诚和通成立于2010年6月9日，注册地址为重庆市巫溪县城厢镇凉亭街9号 ，法定代表人为喻亮 ，注册资本2,000万元,控股股东为喻亮。主营业务为房地产开发,物业管理。

　　诚和通股权结构图：

　　主要财务指标：根据诚和通提供的资料，截止2019年末，其资产总额为8,535.68 万元，负债总额为7,000.39 万元，资产负债率为82.01%，净资产为1,535.29 万元，2019年实现营业收入1,725.05 万元，利润总额80.54 万元，净利润51.90万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　诚和通与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　上一会计年度诚和通无调用公司控股子公司富余资金的情形。

　　2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

　　公司名称：重庆昌立房地产开发有限公司 （以下简称“重庆昌立”）

　　法定代表人：王申殿

　　成立日期：2019年12月10日

　　注册资本：19,000万元

　　注册地址：重庆市开州区云枫街道滨湖西路477号附A1幢

　　经营范围：房地产开发。 物业管理；销售建筑材料、装饰材料；企业管理咨询；自有房屋出租。

　　股东情况：公司持有其70%的股权，诚和通持有其30%的股权 。

　　重庆昌立股权结构图：

　　主要负责开发项目：开州区丰太片区KZ-1-305号地块。

　　主要财务指标：截止2019年末，该子公司资产总额为19,315.08万元，负债总额为315.17万元，净资产为18,999.91万元，2019年度实现营业收入0万元，利润总额-0.12万元，净利润-0.09万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　该项目股东股权投入及调回资金情况:

　　单位：万元

　　3、调用富余资金的具体情况

　　本次公司拟从重庆昌立无息调用不低于1.33亿元富余资金，为此，合作方诚和通拟按股权比例从重庆昌立调用不超过0.57亿元富余资金，期限2年，不计息。

　　三、财务资助的风险防控措施

　　本次公司与合作方共同投资的控股子公司所开发的项目主要在国内经济状况较好的城市，未出现影响项目公司经营的重大不利因素。控股子公司开发的项目所在地块区位优势明显，加上公司成熟的开发管控能力和较高的品牌美誉度，项目本身具有较高的安全边际，能保证控股子公司的正常经营。

　　实施本次财务资助的过程中，公司已充分考虑并积极防范财务资助风险。公司与合作方洽谈合作时，会调研合作方及其股东背景、资金实力、资信水平，只有在互利共赢的基础上才选择与其合作，通过合作实现优势互补以保证项目顺利开发建设，本次大部分资助对象为国内大型房地产企业控制的子公司，其综合实力较强，资信状况较好，且各方股东权利对等；而对于本次自然人股东控股的资助对象，公司通过对其资助额度进行上限控制，并要求上述资助对象提供相关担保措施控制资金风险。项目公司是由公司直接负责经营管理及财务管理，每月均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。一般只有在合作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余方才允许股东调拨富余资金。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。在财务资助过程中，项目公司根据资金情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。一旦发现资助对象存在潜在偿还风险，项目公司将停止对其调拨。对其不及时偿还的金额，将以股东在项目中的历史投入（包括实收资本和股东借款）和未来股权收益权（包括项目公司分红等）及其他合作项目的股东投资款项作为资金偿还保证，财务资助风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　公司将密切关注项目公司和资助对象的生产经营、资产负债情况等方面的变化情况，有效控制和防范相关借款的偿还风险，保护公司资金安全。

　　本次公司与合作方调用控股子公司富余资金，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，且遵循房地产行业惯例，按照股权比例同等条件调用，不会对控股子公司项目开发建设和公司正常经营造成影响。

　　四、财务资助目的和对上市公司的影响

　　为支持控股房地产项目子公司运营及项目开发建设，按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，公司与合作方将按股权比例同等条件共同为其提供股东借款，满足其日常经营资金需求。本次公司与合作方按照股权比例调用控股子公司富余资金，也同样基于合作协议的相关约定，因公司为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起的财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司合资业务的开展，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金，是基于合作协议的相关约定，在充分保证合作项目后续建设和正常经营所需资金后，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助原因合理、公平对等、风险可控，不存在有损上市公司及中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　独立董事黎明先生、程源伟先生认为：公司本次与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的行为，是基于合作协议的相关约定，为盘活项目公司存量资金，加快资金周转，且公平对待项目公司所有股东，公司调用控股子公司富余资金而使得其他股东享有同等权利而引起财务资助，该财务资助公平、对等、风险可控，有利于公司业务的开展，对公司发展有着积极的影响，不会损害公司及股东的利益。同意本次公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项。

　　独立董事姚宁先生认为：2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。

　　七、公司累计对外提供财务资助的情况

　　截至2020年2月末，公司累计对外提供财务资助余额为1,989,598.57万元，其中公司对房地产项目公司（含参股房地产项目公司及并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司）提供股东借款余额为1,014,355.05万元，合作方从公司控股房地产项目子公司调用富余资金余额为975,243.52万元，公司不存在逾期未收回的借款。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二年四月十三日