广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月12日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第五次会议的通知及材料，会议于2020年4月13日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

　　一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律、法规所规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的具体方案。关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

　　本次非公开发行股票的发行方案具体如下：

　　（一）股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行的A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机发行。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（三）定价基准日

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过16,500万股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行共5名特定发行对象。

　　5名特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份，具体如下：

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（六）发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为4.84元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过79,860.00万元，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案须提交公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　三、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　五、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　《广东东方锆业科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》、《广东东方锆业科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》、《广东东方锆业科技股份有限公司第一大股东关于2020年度非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

　　七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券的方式募集资金的情况，本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　《广东东方锆业科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　八、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的<战略合作协议>的议案》

　　公司拟通过本次非公开发行股票引进战略投资者广东正盈智能科技有限公司并签署附条件生效的战略合作协议，协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　九、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟分别与龙蟒佰利联集团股份有限公司、广东正盈智能科技有限公司、冯立明、黄超华、谭若闻签署附条件生效的股份认购协议。协议主要内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　十、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象龙蟒佰利联集团股份有限公司系公司持股5%以上的股东，冯立明、黄超华、谭若闻系公司董事。上述认购对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　《广东东方锆业科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》 全文详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　十一、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止时间、具体认购办法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要事宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目及募集资金使用的具体安排；

　　4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；

　　5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　8、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

　　关联董事许刚、冯立明、黄超华、乔竹青、谭若闻回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

　　因《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件发生修改，公司拟相应修订《募集资金使用管理制度》的相关内容。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年4月30日召开2020年第三次临时股东大会，会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十四日