海南海药股份有限公司关于子公司增资扩股引入新投资者的公告

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）控股子公司江苏普健药业有限公司（以下简称“江苏普健”）拟增资扩股，滨海医药产业园开发有限公司（以下简称“滨海医药”）拟以现金3000万元增资江苏普健，其中667.84万元计入江苏普健注册资本，其余2332.16万元计入资本公积。增资完成后，滨海医药持有江苏普健5.98%的股权，公司、滨海医药和江苏普健其他股东各方拟签署《江苏普健药业有限公司增资合同》，公司放弃江苏普健优先认缴出资权。

　　2020年4月10日，公司第十届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意子公司引入新投资方的议案》，本次增资完成后，海南海药合计持有江苏普健的股权比例将由60%降至56.41%，江苏普健仍为海南海药的控股子公司；滨海医药持有江苏普健5.98%的股权。

　　本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　公司名称：滨海医药产业园开发有限公司

　　注册地址：滨海县滨海医药产业园新安大道888-2号

　　统一信用代码：91320922398358247X

　　法定代表人： 郑雷青

　　成立日期：2014年7月31日

　　注册资本：30000万元

　　经营范围：房地产开发经营，普通货物仓储服务，专用设备安装，机械设备租赁，物业服务，信息咨询服务，实业投资，企业管理服务，建材、制药专用设备、化工生产专用设备、化工产品（除农药及其他危险化学品）、煤炭批发，基础设施投资，市政公用工程施工，园林绿化工程施工（除苗木培育、批发、零售），污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：滨海医药产业园招商服务中心持股100%。

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　与上市公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，滨海医药产业园开发有限公司与海南海药不构成关联关系。

　　三、增资标的基本情况

　　企业名称：江苏普健药业有限公司

　　统一社会信用代码：91320922MA1X3NWU75

　　成立时间：2018年8月27日

　　注册资本：人民币10500.00万元

　　法定代表人：潘庆华

　　注册地址：盐城市滨海县滨海医药产业园丹桂路8号

　　经营范围：药品生产(除危险化学品),药品技术研发及其技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务数据如下：

　　单位：元

　　增资前后股权结构：

　　四、增资协议主要内容

　　甲方：滨海医药产业园开发有限公司

　　乙方1：海南海药股份有限公司

　　乙方2：重庆天地药业有限责任公司

　　乙方3：江苏汉阔贸易有限公司

　　乙方4：盐城市瑞康医药化工有限公司

　　鉴于：

　　1.乙方1、乙方2、乙方3、乙方4于2020年3月签订《重组构建盐城医药化工全产业链平台的合作协议》（具体内容详见公司于2020年3月24日在巨潮资讯网披露的相关公告），协议约定以江苏普健为平台进行重组。重组后江苏普健全体股东为乙方1、乙方2、乙方3、乙方4，以下统称乙方。

　　2.甲方为盐城市滨海县沿海工业园所属平台公司。

　　经甲乙双方协商一致，为助力滨海化工产业转型升级，在县域经济和沿海经济融合中进一步塑造滨海优势，打造盐城市乃至江苏省有影响力的“中间体-原料药-制剂”全产业示范基地，拟由甲方增资江苏普健，现甲乙双方就增资事宜达成如下一致意见。

　　（一）根据中联资产评估集团有限公司出具的相关《评估报告》，截至2019年9月30日，江苏普健的净资产评估值为人民币47,142.86万元。乙方同意甲方按照江苏普健经会计师事务所审计的净资产评估值为投前估值，以现金3000万元增资江苏普健，其中667.84万元计入注册资本，其余计入资本公积。甲方应自本合同签订之日起3个工作日内将所认缴的出资额一次性支付至江苏普健；乙方在保证工程进度的前提下分批将《关于重组构建盐城医药化工全产业链平台的合作协议》中1亿元现金增资到位，其中第一批3000万元与甲方到位时间一致。

　　（二）甲方出资缴付完毕后，江苏普健应当聘请注册会计师对甲方出资进行验资，并尽快完成江苏普健增资的各项手续。乙方同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权，并配合办理本次增资后的工商变更等手续。

　　（三）江苏普健成立监事会，共3名监事，其中甲方推荐1名监事，乙方1和乙方2共同推荐1名监事，乙方3推荐1名监事。

　　（四）甲方保证根据本合同第一条的规定按时缴纳出资，甲方逾期缴纳出资的，每逾期一日，应当按照逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过15日的，乙方有权决定终止本合同，乙方豁免的情形除外。在甲方逾期缴纳出资的情况下，无论乙方是否行使终止合同的权利，甲方除需支付违约金外，还应就乙方及江苏普健因其逾期出资所遭受的其它损失承担赔偿责任。

　　（五）甲乙双方一致同意，未经对方事先同意，任意一方不得向第三方转让其在江苏普健所持股权，且任意一方转让股权，其他股东有优先购买权，但甲乙双方向控股子公司或实际控制人转让股权则不受限制。

　　甲方及乙方1一致同意，各方可将其现金出资所对应的江苏普健股权转让给甲方与乙方1成立的合资公司。

　　（六）除本合同另有规定外，由于一方不履行合同规定的义务，或严重违反合同规定，造成公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，或一方片面终止合同的，其余方除有权向违约的一方索赔，并有权终止合同。如双方同意继续经营，违约方仍应赔偿履约方的经济损失。

　　五、增资的定价依据

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第83号）、《海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的盐城开元医药化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第84号）、《海南海药股份有限公司拟增资江苏普健药业有限公司所涉及的江苏汉阔生物有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第85号）等评估报告（评估报告具体内容详见公司于2020年3月24日在巨潮资讯网披露的相关公告）及《重组构建盐城医药化工全产业链平台的合作协议》的约定，截至2019年9月30日，江苏普健的净资产评估值为人民币47,142.86万元。各方遵循公平、公开、公允、合理的原则，依据上述评估报告并经协商一致确认，乙方同意甲方按照江苏普健经会计师事务所审计的净资产评估值47,142.86万元为投前估值。

　　六、对公司的影响

　　为优化股权结构，发挥各方资源优势，构建盐城医药化工全产业链平台，公司与江苏省盐城市滨海县政府一起整合滨海医药产业园优势企业，强强联合，打造盐城市乃至江苏省有影响力的“中间体-原料药-制剂”全产业示范基地。本次公司放弃优先认购权和江苏普健增资完成后，海南海药合计持有江苏普健的股权比例将由60%降至56.41%，江苏普健仍为海南海药的控股子公司。本次放弃权利不会影响公司合并报表范围，不会对公司未来持续经营能力产生不利影响。

　　公司及控股子公司重庆天地药业有限责任公司如不放弃优先认购权且维持原持股比例所需出资的最高金额为1800万元。

　　七、独立董事意见

　　公司董事会对本次子公司引入新投资者，公司放弃优先认缴出资权事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。同意控股子公司江苏普健药业有限公司增资扩股，公司放弃其优先认缴出资权。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年四月十三日