广东东方锆业科技股份有限公司 关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

　　证券代码：002167               证券简称：东方锆业             公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行于2020年9月末实施完毕，该时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准；

　　3、本次预计发行股份数量上限为16,500.00万股，发行完成后公司总股本将增至78,594.60万股，本次发行募集资金总额为79,860.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准后的实际发行情况为准；

　　4、假设2020年归属于母公司股东的净利润在2019年归属于母公司股东的净利润基础上分别按照与2019年持平、亏损减少50%、盈利3,000万元分别测算；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦按照与2019年持平、亏损减少50%、盈利3,000万元；

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

　　7、假设不考虑公司利润分配的影响。

　　（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，本次发行完成后公司每股收益或亏损将减少。但本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，改善公司财务状况，有利于公司的长期发展。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司盈利能力、经营业绩的提升，但仍存在本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为66.42%、58.80%和64.11%，处于较高水平。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　2、提升盈利能力，维护社会公众股东的利益

　　公司为满足日常经营对资金的需求，有息负债融资规模偏高，财务费用负担较重，2017年、2018年及2019年，公司利息费用分别为13,477.73万元、11,363.15万元和11,431.27万元，占同期毛利润的比例分别为69.82%、75.56%和116.63%，利息费用极大吞噬了公司的利润。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于减少利息支出，提高公司盈利能力；有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。

　　3、提高公司后续融资能力，拓展发展空间

　　由于公司负债结构中有息负债占比较高，公司的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。

　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。

　　本次非公开发行募集资金到账后，对募集资金进行专户存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

　　2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附加值的新兴锆制品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水平，提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。

　　3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、强化内部控制建设，提升管理效率

　　规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　5、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排，并制订了《广东东方锆业科技股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、公司第一大股东、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

　　（一）第一大股东承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东龙蟒佰利联集团股份有限公司作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司董事会

　　2020 年 4月14日