福建省青山纸业股份有限公司九届四次董事会决议公告

　　证券代码：600103          证券简称：青山纸业           公告编号：临2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建省青山纸业股份有限公司九届四次董事会于2020年4月1日发出通知，2020年4月10日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到会董事11人，实际到会董事11人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，会议由公司董事长张小强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该报告将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2019年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2019年年度报告全文及摘要将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司2019年财务决算报告将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度母公司实现净利润80,097,228.20元，公司母公司年初未分配利润-148,028,074.67元(会计政策变更调整)，年末可供全体股东分配的未分配利润为-67,930,846.47元，资本公积余额为811,107,281.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》等规定，鉴于公司母公司2019年末可供全体股东分配的未分配利润为负数，2019年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该利润分配预案将提交公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

　　七、审议通过《关于向金融机构申请2020年度综合授信额度的议案》

　　为顺利开展公司2020年度的结算融资业务，保证生产经营的正常周转，同意公司2020年度公司向以下各家商业银行申请综合授信，公司2020年度向商业银行申请综合授信额度总计人民币326,000万元，其中：

　　1、中国工商银行股份有限公司沙县支行综合授信额度30,000万元，双优授信额度10,000万元（票据质押融资）。

　　2、中国银行股份有限公司沙县支行综合授信额度30,000万元。

　　3、招商银行股份有限公司福州分行综合授信额度25,000万元。

　　4、中国光大银行股份有限公司福州分行综合授信额度15,000万元。

　　5、交通银行股份有限公司福建省分行综合授信额度20,000万元。

　　6、中信银行股份有限公司福州分行综合授信额度35,000万元(其中利用票据质押融资额度10,000万元)。

　　7、国家开发银行福建省分行综合授信额度15,000万元。

　　8、广发银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

　　9、厦门银行股份有限公司三明分行综合授信额度10,000万元。

　　10、中国民生银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

　　11、兴业银行股份有限公司福州分行综合授信额度20,000万元。

　　12、浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行综合授信额度10,000万元。

　　13、中国建设银行股份有限公司沙县支行综合授信额度15,000万元(其中含5,000万元低风险授信额度)。

　　14、泉州银行股份有限公司三明分行综合授信额度5,000万元。

　　15、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行综合授信额度9,000万元。

　　16、中国农业银行股份有限公司沙县支行综合授信额度20,000万元。

　　17、中国进出口银行福建省分行综合授信额度27,000万元。

　　18、福建海峡银行股份有限公司福州杨桥支行综合授信额度10,000万元。

　　公司可在上述综合授信额度内根据生产经营需要向有关银行申请办理借款合同或协议（含人民币流动资金借款，融资结算业务，票据等业务，不限转贷次数）；银行承兑汇票贴现由公司根据资金状况向各商业银行自行申请办理； 在上述综合授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用；各银行综合授信额度期限一年，自相关合同签订之日起算。建议以上授权自公司股东大会通过之日起至2021年5月31日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》

　　为顺利开展融资结算业务，保证公司正常生产经营的需要，缓解资金压力，拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：

　　1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用。

　　2、公司申请借款时，董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵（质）押业务，授权期限为自股东大会批准之日起至2021年5月31日止。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于向金融机构申请票据池融资提供质押的议案》

　　为顺利开展公司结算融资业务，保证公司生产经营的正常运行，根据公司年度股东大会决议批准的融资授信额度及相关的借款质押业务授权，同意公司向以下二家银行申请借款，并分别用以下相应资产作为质押物。

　　1、向中国工商银行股份有限公司沙县支行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万元，公司在额度范围内根据实际融资需求情况以所持有的银行承兑汇票作为质押物。

　　2、向中信银行股份有限公司福州分行申请办理票据池质押融资授信额度10,000 万元，公司在额度范围内根据实际融资需求情况以所持有的银行承兑汇票作为质押物。

　　上述授权待公司2020年度向金融机构申请年度综合授信额度及提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务相关议案获股东大会批准后生效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于申请批准部分固定资产报废的议案》

　　同意公司按相关制度规定，对因使用年限已到、无法修复以及公司改造项目须拆除不能使用的设备，作报废处理。本次报废设备69台，原值：701,121.08元，已计提折旧：661,723.19元，净值：39,397.89元。本次报废影响2019年度损益-39,397.89元。

　　董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于确认2019年度递延所得税资产的议案》

　　根据《企业所得税法》规定，公司可以于以后年度弥补的亏损以及所计提的资产减值准备等，形成可抵扣暂时性差异。报告期末公司可抵扣暂时性差异，共计38,793万元,本应确认递延所得税资产9,698万元。基于对公司未来经营效益的预测，预计未来可获抵扣期间，公司可能取得的应纳税所得额不低于18,520万元，以此为限额，按谨慎性原则，确认递延所得税资产4,630万元。

　　董事会认为：公司本期确认递延所得税资产遵循了谨慎性原则，符合《企业所得税法》和《企业会计准则》关于“确认递延所得税资产的依据”的规定。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述确认2019年度递延所得税资产事项发表了独立意见，具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

　　十二、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定，公司每半年度审议并披露募集资金存放与实际使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。

　　公司2019年度募集资金存放与实际使用情况具体详见公司于2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布的《企业会计准则第14号----收入》、《企业会计准则第 7号----非货币性资产交换》（2019 修订）、《企业会计准则第12 号----债务重组》（2019修订）等文件规定，公司按照会计准则相关规定对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定时间执行。

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定及公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述会计政策变更事项发表了独立意见。具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于会计政策变更的公告》及《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》

　　十四、审议通过《关于对存货计提跌价准备的议案》

　　鉴于市场影响，公司部分产品售价下跌，期末部分库存产品可变现净值低于账面库存成本，按《企业会计准则》规定，对其计提存货跌价准备，计入2019年当期损益。本期计提存货跌价准备27,253,806.21元，其中：产成品27,253,806.21元。

　　董事会认为：公司根据企业会计准则、公司会计政策，报告期内对存货计提跌价准备相关事项，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当，公允的反映了公司资产状况、财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述存货计提跌价准备相关事项发表了独立意见。具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2019年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

　　十五、审议通过《关于为控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司申请融资授信提供连带责任担保的议案》

　　为了满足控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司的生产经营资金周转需求，同意公司为深圳市恒宝通光电子股份有限公司向银行申请融资授信分别提供连带责任担保，其中：向兴业银行股份有限公司深圳分行申请融资授信敞口人民币1,000万元整提供连带责任担保，期限自借款合同签订之日起一年；向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请融资授信敞口人民币1,000万元提供连带责任担保，期限自借款合同签订之日起一年。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》及《独立董事关于2019年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

　　十六、审议通过《关于继续为惠州市闽环纸品股份有限公司申请融资授信提供连带责任担保的议案》

　　结合惠州市闽环纸品股份有限公司目前融资现状和经济效益情况，同意公司继续为其向浙江稠州商业银行股份有限公司福州分行申请融资授信提供连带责任担保，额度为人民币2,000万元整，期限自借款合同签订之日起一年。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》及《独立董事关于2019年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

　　十七、审议通过《关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)，使用最高额度不超过人民币15,000万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该议案尚须提交子公司股东会批准。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述子公司现金管理事项发表了独立意见。具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《独立董事关于2019年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》。

　　十八、审议通过《关于修订<资产减值准备管理制度>的议案》

　　为了加强和规范公司对资产减值准备的确认、计量及核销处理的管理，确保公司财务报表真实、准确反映公司财务状况和经营成果，防范和化解资产损失的风险，现根据财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定的要求，结合公司的实际情况，公司废止现行的《资产减值准备及损失处理内部控制制度》，重新修订相关条款后，原制度名称更改为《资产减值准备管理制度》，修订后的公司《资产减值准备管理制度》完整版于2020年4月14日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过《关于2020年日常关联交易预计的议案》

　　2019年度，公司预计日常关联交易金额15,839万元，实际发生10,314.41万元。公司预计2020年公司与关联方日常关联交易总金额为11,045万元，预计关联交易较上年度实际数增加730.59万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(到会关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、徐宗明先生回避表决，由到会其他非关联董事表决通过)。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。公司2020年日常关联交易预计情况及独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2020年日常关联交易预计情况的公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2020年日常关联交易预计情况的事前认可意见》、《独立董事关于2019年年度报告及其他重点关注事项的专项说明及独立意见》、《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于2020年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。

　　二十、审议通过《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》

　　同意公司2020年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元，保险期限为1年。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司通过公开招标方式确定服务供应商。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于调整公司董事、监事津贴标准的议案》

　　鉴于公司资产规模扩大及经营业务发展，董事会、监事会工作量增加。为鼓励董事、监事勤勉尽责，促进其为公司持续、健康发展多做贡献，公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况，提请公司股东大会审议调整现执行的董事和监事津贴标准。具体如下：

　　1、董事津贴标准：由原每年人民币6万元调整为每年人民币8万元（税前）；

　　2、监事津贴标准：由原每年人民币3万元调整为每年人民币4万元（税前）；

　　3、根据公司规定，在公司领取薪酬待遇的董事、监事，不享受上述津贴。

　　独立董事意见：本次津贴标准调整，符合公司的实际经营与发展的需要，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次津贴调整方案，报公司股东大会批准后方可执行。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果（董事津贴标准）：同意6票，反对0票，弃权0票（董事陈强先生、杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士回避表决）

　　二十二、审议通过《关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会提议，同意继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计单位和内部控制审计单位，其中年度财务审计费用为94万元人民币(含控股子公司审计费用)，年度内部控制审计费用为30万元人民币，以上费用不含食宿及旅差。根据公司内控程序，前述服务性采购方案经股东大会批准后授权公司经营层执行。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于福建省青山纸业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　二十三、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、审议通过《2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见2020年4月14日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2020年5月13日下午14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2019年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2020年4月14日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

　　以上第二、三、四、五(决算报告部分)、六、七、八、十九、二十、二十一、二十二项议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。其中第十九项涉及关联交易，届时关联股东需对该议案回避表决。

　　特此公告

　　福建省青山纸业股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十三日