华扬联众数字技术股份有限公司 关于公司对外提供担保和反担保的公告

　　证券代码：603825        证券简称：华扬联众        公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：北京华扬创想广告有限公司（以下简称“华扬创想”）、上海华扬联众数字技术有限公司（以下简称“上海华扬”）、华扬联众数字技术（深圳）有限公司（以下简称“深圳华扬”）、深圳市中小企业融资担保有限公司。

　　本次预计担保额度：不超过14,000万元。

　　华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）不存在对外担保逾期的情形。

　　深圳市中小企业融资担保有限公司为深圳华扬向上海银行股份有限公司深圳分行和中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款提供保证担保，公司向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。

　　本次担保事项尚需提交公司2020年第二次（临时）股东大会审议通过。

　　一、担保情况概述

　　为了进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，公司拟对全资子公司华扬创想提供担保不超过3,000万元，拟对全资子公司上海华扬提供担保不超过5,000万元，拟对全资子公司深圳华扬提供担保及对深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保不超过6,000万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　深圳华扬向上海银行股份有限公司深圳分行和中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款由公司提供无限连带责任保证担保，并委托深圳市中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供保证担保。公司就该上述款事项向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。

　　提请公司股东大会授权担保主体公司董事长签署担保相关文件，具体的担保金额和期限将根据正式签署的担保协议确定。

　　在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。

　　本次担保事项尚需提交公司2020年第二次（临时）股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　1.北京华扬创想广告有限公司

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦1座5楼01

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：苏同

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；企业策划；企业形象策划；市场营销策划；公共关系服务；会议及展览展示服务；图文设计制作；委托加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司持有华扬创想100%股权，华扬创想系公司全资子公司。截至2018年12月31日，华扬创想总资产为人民币25,437万元，负债总额为人民币22,333万元，净资产为人民币3,104万元，主营业务收入为人民币48,305万元，净利润为人民币-7万元。截至2019年9月30日，华扬创想总资产为人民币35,916万元，负债总额为人民币31,856万元，净资产为人民币4,060万元，主营业务收入为人民币27,395万元，净利润为人民币220万元。

　　2.上海华扬联众数字技术有限公司

　　注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄46号301室-3

　　注册资本：10,000万

　　法定代表人：陈嵘

　　经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，摄影摄像服务（除冲扩），网络工程，商务咨询，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化艺术交流策划，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装服饰、鞋帽、卫生用品、化妆品、日用百货、文具用品、珠宝首饰、家用电器、五金产品、电子产品、照明灯具、电子元器件、数码产品、包装材料、机械设备、建材、摄影摄像器材、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、体育用品及器材、纺织品、针织品及原料、家具、厨房用具、卫生间用具及日用杂货、母婴用品（除食品）、办公用品、家居用品、饲料及添加剂、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表、箱包、眼镜（除隐形眼镜）、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、橡塑制品、通讯设备及相关产品、包装种子、花卉苗木、一类医疗器械的销售，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）批发，食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）零售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司持有上海华扬100%股权，上海华扬系公司全资子公司。截至2018年12月31日，上海华扬总资产为人民币71,820万元，负债总额为人民币64,360万元，净资产为人民币7,460万元，主营业务收入为人民币65,966万元，净利润为人民币14万元。截至2019年9月30日，上海华扬总资产为人民币83,258万元，负债总额为人民币75,664万元，净资产为人民币7,594万元，主营业务收入为人民币39,838万元，净利润为人民币-557万元。

　　3. 华扬联众数字技术（深圳）有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：人民币500万元

　　法定代表人：高翔

　　经营范围：数字技术、互联网技术开发、技术转让、技术服务；网络技术服务；经济贸易信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；文化艺术交流活动策划（不含演出）；企业形象策划。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　公司持有深圳华扬100%股权，深圳华扬系公司全资子公司。深圳华扬于2019年12月24日成立，截至2020年3月31日，深圳华扬总资产为人民币1,680.61万元，负债总额为人民币1,350.00万元，净资产为人民币330.61万元，主营业务收入为人民币3,113.20万元，净利润为人民币299.61万元。

　　三、担保公司基本情况

　　公司名称：深圳市中小企业融资担保有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道87、89、91号软件产业基地2栋C16层1604

　　注册资本：人民币100,000万

　　法定代表人：胡泽恩

　　经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务相关的融资咨询、财务顾问中介服务、以自有资金进行投资；再担保，债券发行担保。

　　公司及公司董事、监事、高级管理人员与深圳市中小企业融资担保有限公司无关联关系。

　　深圳市中小企业融资担保有限公司未向公司提供财务报表。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述被担保的子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

　　公司将严格依照相关法律法规及《公司章程》等制度文件，就公司为下属全资子公司提供担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制公司财务风险。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为本次对外担保预计额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意公司对全资子公司计划担保不超过14,000万元。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：本次对外担保和反担保考虑了子公司的生产经营及资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，相关议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。公司为下属全资子公司提供担保和反担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。

　　七、累计担保数额及逾期担保情况

　　截止本公告披露日，公司对外担保余额为2,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的2.16%，均为对全资子公司的担保。公司及公司全资子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2020年4月13日