重庆三圣实业股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　证券代码：002742               证券简称：三圣股份               公告编号：2020-20号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）及董事、监事、高级管理人员自上市以来，按照《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深证证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，推动企业持续稳定发展。现将最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年内，公司受到中国证监会重庆监管局处罚1次、受到深圳证券交易所纪律处分1次，具体情况如下：

　　（一）中国证监会重庆监管局《行政处罚决定书》（[2019]2号）

　　1、主要内容

　　2019年9月6日，中国证监会重庆监管局作出《行政处罚决定书》（[2019]2号），对公司予以警告，并处以30万元罚款；对潘先文（时任公司董事长、法定代表人，系公司控股股东、实际控制人）予以警告，并处以90万元罚款；对杨志云（时任公司财务总监）给予警告，并处以30万元罚款；对张志强（时任公司董事、总经理）、张凯（时任公司董事、副总经理、董事会秘书）、魏晓明（时任公司董事、副总经理）、谢云（时任公司董事、副总经理）、郝廷艳（时任公司董事）、杨敏（时任公司监事会主席）、王洪进（时任公司监事）、肖卿萍（时任公司监事）予以警告，并分别处以15万元罚款；对苑书涛（时任公司独立董事）、钱觉时（时任公司独立董事）给予警告，并分别处以5万元罚款；对黎伟（时任公司副总经理）、胡向博（时任公司副总经理）给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　根据《行政处罚决定书》的认定，公司存在以下违法事实：

　　（1）未及时披露公司通过供应商向关联方提供资金的关联交易情况。

　　2018年5月14日至2018年12月，公司通过供应商向青峰健康提供资金，已达到临时披露标准，而公司未按照相关法律及时履行信息披露义务。

　　（2）公司2018年半年度报告和2018年第三季度报告存在虚假记载和重大遗漏。

　　2018年5月14日至2018年6月30日，公司经由供应商向青峰健康提供资金，公司未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司2018年半年度报告披露“公司报告期不存在关联债权债务往来”，存在虚假记载和重大遗漏。2018年5月14日至2018年9月30日，公司经由供应商向青峰健康提供资金，公司未按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司2018年第三季度报告披露“公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用”，存在虚假记载和重大遗漏。

　　公司2018年半年度报表存在虚假记载，通过虚增预付账款等方式虚增净利润258.40万元。公司2018年第三季度财务报表存在虚假记载，通过虚增预付账款等方式虚增净利润574.62万元。

　　2、整改情况

　　公司已经于2019年4月19日前全额收回了占用资金3.63亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息），违规占用事项已消除。公司在2018年年度报告及年度审计报告中，已对上述事项的会计处理进行审计调整，如实反映了截至2018年12月31日关联方非经营性资金占用情况。对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行了信息披露义务。公司并追究了相关人员责任、强化了内部控制。

　　公司于2019年8月27日召开了董事会会议，审议通过了《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的议案》，对公司2018年半年度报告、2018年第三季度报告中的会计差错进行了更正，并重新披露了更正后的2018年半年度报告、2018年第三季度报告。

　　（二）2019年6月14日，深圳证券交易所作出《关于对重庆三圣实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》

　　1、主要内容

　　2018年5月至12月期间，公司控股股东、实际控制人、董事长潘先文以预付款的形式非经营性占用公司资金4.49亿元，占公司2017年末经审计净资产的31.71%。截至2019年4月8日，资金占用余额为3.63亿元（未考虑利息影响），占公司2017年末经审计净资产的25.64%。截至2019年4月19日，潘先文已归还全部占用资金3.63亿元及资金占用利息1,342.76万元。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，深圳证券交易所对公司给予通报批评的处分，对公司实际控制人、控股股东、时任董事长潘先文给予通报批评的处分，对公司时任董事兼总经理张志强、时任财务总监杨志云给予通报批评的处分。

　　2、整改情况

　　公司已经于2019年4月19日前全额收回了占用资金3.63亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息），违规占用事项已消除。公司在2018年年度报告及年度审计报告中，已对上述事项的会计处理进行审计调整，如实反映了截至2018年12月31日关联方非经营性资金占用情况。对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行了信息披露义务。公司并追究了相关人员责任、强化了内部控制。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年内，公司受到中国证监会重庆监管局的监管措施1次，公司收到深圳证券交易所监管函1份，具体情况如下：

　　（一）中国证监会重庆监管局《行政监管措施决定书》（[2019]3号）

　　1、主要内容

　　2018年5月至12月，公司以预付款形式向部分供应商划出资金合计4.49亿元，上述款项经由供应商按公司指令划转至公司控股股东、实际控制人控制的重庆青峰健康产业发展有限公司账户。上述行为已构成关联交易及关联方非经营性资金占用，公司未就相关情况及时履行信息披露义务，也未在2018年半年度报告中披露。截至目前，前述资金中尚有3.63亿元未归还（不含资金占用利息）。

　　上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十二条、第三十条，《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》第三十八条的相关规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证监会重庆监管局决定对公司采取责令改正的监管措施，责令公司立即进行整改并达到如下要求：

　　一是立即真实、准确、完整的披露关联交易及关联方非经营性资金占用情况及具体整改方案。二是限期全部收回被关联方占用的资金。公司应于2019年4月30日前全部收回被关联方占用的资金及相应计算的资金占用利息。三是对违规行为涉及的有关人员进行严肃问责，进一步加强和规范财务内控、资金管理，严格杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的行为，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。四是强化培训教育，提高规范运作水平。公司应认真汲取教训，以实际控制人及全体董事、监事、高管人员为重点，切实加强对证券法律法规的学习和培训，进一步强化规范运作意识，切实提高公司规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　公司收到本决定书后应按有关规定及时予以披露，并自收到本决定书之日起30日内向中国证监会重庆监管局提交书面整改报告并披露。公司整改报告应包括落实整改的措施、整改完成时间、整改责任人等内容，并由全体董事、监事、高管人员签名确认，加盖公章。

　　2、整改情况

　　公司收到《行政监管措施决定书》后高度重视，根据决定书中提出的问题及要求进行了整改，并于2019年4月26日发布了《关于关联方非经营性资金占用事项整改报告的公告》（公告编号：2019-31号），整改具体情况如下：

　　（1）分析问题、查找原因

　　公司已经按照《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并结合所处的环境和自身经营特点，制定了采购及付款、关联交易、资金管理、财务报告、信息披露等涵盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为完善的内部控制制度体系，以保障公司规范运作。

　　公司所有资金支付须履行相应的决策审批流程，而本次关联方非经营性占用所涉资金并未经过内部决策程序，亦未经过签字审批程序。本次违规事项发生主要原因系控股股东、实际控制人规范意识不足，在该事项中凌驾于公司内部控制之上；同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度。

　　（2）收回占用资金

　　公司多次采取检查、谈话、劝说方式，严格督促青峰健康及潘先文先生履行承诺，妥善解决资金占用问题，以消除对公司的影响。在公司及实际控制人潘先文先生的努力下，截止2019年4月19日，公司已全额收回了青峰健康占用资金3.63亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息），该违规占用事项已消除。

　　（3）如实信息披露

　　公司发现可能存在关联方占用公司资金情形后，及时向监管部门汇报相关情况，积极开展自查工作，并配合监管部门和中介机构开展核查。根据初步调查情况，公司于2019年3月28日及时公告了关联方占用公司资金情况及解决措施，以确保在一个月内提供充足的还款保障，消除影响；在调查或核查工作完成后，即于2019年4月12日公告关联方占用公司资金情况的核查结论。

　　同时，在公司已披露的2018年年度报告及年度审计报告中，已对上述事项的会计处理进行审计调整，如实反映了截至2018年12月31日关联方非经营性资金占用情况。

　　对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行了信息披露义务。

　　（4）追究相关人员责任

　　就公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度问题，公司已将涉及人员调离工作岗位，责令其做出检讨并通报批评，修正其去年度考评结果并取消本年度评优资格。

　　后续公司将根据监管部门的最终调查决定，严格对直接责任人员的责任追究，涉及到公司高级管理人员的，公司将审慎考评其任职资格并做出严肃处理。

　　（5）强化内部控制

　　针对此次违规事项中公司内部控制失效问题，公司进行了以下整改：

　　① 加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关，并加强复核与内部监督。

　　② 强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

　　③ 加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。

　　④ 进一步完善内部控制管理制度公司虽建立了较为完善的内部控制管理制度，但随着业务的不断发展、规模的扩大，以及国内证券市场的变化，在新的政策和商业环境下，公司的内控体系需进一步补充、修订和完善，并强化执行。

　　⑤ 加强培训教育，提高规范运作水平公司已下发加强学习通知，制订定期学习计划并纳入考评，组织了控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习，以进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司规范运作水平。

　　（二）深圳证券交易所中小板公司管理部作出的《关于对重庆三圣实业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第172号）

　　1、主要内容

　　2019年8月28日，你公司披露《关于2018年半年度报告及第三季度报告会计差错更正的公告》，称对2018年半年度报告及第三季度报告涉及的部分财务数据进行了更正，其中对2018年半年度预付账款调减11,500万元，对2018年半年度其他应收款调增11,198.87万元，对2018年半年度归属于母公司所有者的净利润调减258.4万元；对2018年第三季度预付账款调减14,527.47万元，对2018年第三季度其他应收款调增33,548.45万元，对2018年第三季度归属于母公司所有者的净利润调减316.22万元。你公司2018年半年度财务报表及2018年第三季度财务报表中预付账款、其他应收款、归属于母公司所有者的净利润等相关科目存在列报不准确的情形。

　　你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　2、整改情况

　　在收到上述监管函后，公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，已对相关事项进行了整改，组织公司董事、监事、高级管理人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内控制度的学习，公司管理层将继续加强对信息披露等方面的管理，确保及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝上述问题的再次发生。

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日