南京我乐家居股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603326            证券简称：我乐家居        公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2020年4月13日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2020年4月2日以邮件方式发出。会议由董事长NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》；

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》（公告编号2020-005）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　4、审议通过了《关于2019年度独立董事述职报告的议案》；

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　6、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额155,890.15万元人民币，净资产总额为95,162.91万元人民币。2019年度实现营业收入133,203.42万元人民币，同比增长23.10%；归属于上市公司股东的净利润15,400.73万元人民币，同比增长51.24%。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司净利润37,861,957.78元。按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,786,195.78元，加上年初未分配利润166,269,492.23元，减去实施2018年度股东现金分红 63,327,600.00元，2019年度公司累计可供分配利润为166,745,254.23元，资本公积金余额为352,120,841.42元。

　　公司基于对未来发展的良好预期，综合考虑经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，提议拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除不参与利润分配的股权激励回购股份为基数，向全体参与利润分配的股东每10股派发现金红利2.8元（含税），预计派发现金红利63,327,600.00元，占 2019年度归属于上市公司普通股股东净利润的41.12%，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体参与利润分配的股东每10股转增4股，预计转增90,468,000.00股。

　　上述方案符不存在违反《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号2020-006）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及招商证券股份有限公司分别对2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2020]9760号）及《招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，上述文件与《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　9、审议通过了《关于2019年度内部控制的自我评价报告的议案》；

　　《2019年度内部控制的自我评价报告》、《2019年度内部控制审计报告》及监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的核查意见等具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　10、审议通过了《关于董事2020年度薪酬事项的议案》；

　　根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委员会建议，在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬10万元/年(税前)；上述税前基本薪酬合计217万元，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　表决结果：会议1票赞成，6名关联董事回避表决；由于非关联董事不足3人，本议案直接提请2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于非董事的高级管理人员2020年度薪酬事项的议案》；

　　根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经董事会薪酬与考核委员会建议，在公司任职的非董事高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬，上述税前基本薪酬合计173.25万元，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　12、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；

　　鉴于龚晓龙先生工作岗位调整申请辞去证券事务代表职务，公司拟聘任李盛春女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，李盛春女士简历详见附件。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号2020-007）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　13、审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》；

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，公司上市后其已连续2年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事所，聘期一年，提请股东大会授权公司管理层依据市场价格、审计内容变化等因素与审计机构协商确定审计费用。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号2020-008）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2020-009）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　15、审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信的议案》；

　　根据公司2020年总体经营战略需要，公司拟向工商银行、招商银行、民生银行、浦发银行、浙商银行、兴业银行等金融机构申请不超过80,000万元的综合授信额度，以上授信额度的数额最终以金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使用，除项目贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同为准。

　　公司董事会授权汪春俊先生代表公司与金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　16、审议通过了《关于2020年度为全资子公司银行授信提供担保的议案》；

　　根据子公司经营发展需要，公司拟为全资子公司南京我乐家居智能制造有限公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过14,000万元的保证担保，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，担保有效期为一年。

　　公司授权总经理汪春俊先生或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

　　董事会认为本次担保主要为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，整体财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2020年度为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号2020-010）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　在控制风险和不影响公司主营业务正常发展的前提下，为提高自有资金使用效率，增加投资收益，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，公司拟授权总经理根据市场情况使用余额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型和中低风险非保本型金融机构理财产品，期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-011）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　18、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，5名激励对象由于个人原因离职，公司董事会决定回购注销已向该等5名激励对象授予但尚未解锁的6万股限制性股票，其中4名激励对象所持首次授予5万股限制性股票的回购价格为5.89元/股加同期银行定期存款利息、1名激励对象所持预留授予1万股限制性股票的回购价格为7.20元/股加同期银行定期存款利息，回购资金为公司自有资金。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2020-012）；公司监事会发表的核查意见、独立董事发表的独立意见详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　19、审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予已实施登记完毕、本次回购注销部分限制性股票、2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案实施后将导致公司注册资本变更，需要对公司章程中相应条款进行同步修订。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2020-013）及修改后的《公司章程》（2020年4月修订）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　本议案待回购注销部分限制性股票事项在中国证券登记结算有限公司（上海分公司）完成相关注销手续、2019年度权益分派实施完毕后再组织实施，并提请股东大会授权董事会全权办理与之相关的工商变更手续。

　　20、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司定于2020年5月15日召开2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号2020-014）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　附件：李盛春女士简历

　　李盛春女士，中共党员，大学本科学历、经济学士，曾任曲阜金皇活塞股份有限公司、山东丰元化学股份有限公司、南京云海特种金属股份有限公司、光一科技股份有限公司证券事务代表，现任职于南京我乐家居股份有限公司董事会办公室。

　　李盛春女士于2019年7月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训，获得董事会秘书资格证书。