南京我乐家居股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603326        证券简称：我乐家居        公告编号：2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年7月1日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2019年7月3日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于调整<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、2019年7月17日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2019年8月8日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《南京我乐家居股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2019年9月12日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2019-044），首次授予194万股限制性股票于2019年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　6、2019年12月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2020年1月18日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号2020-002），预留授予的29万股限制性股票于2020年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　8、2020年4月13日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、回购依据、数量、价格及资金来源

　　1、回购依据

　　根据激励计划第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之第三款“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期定期银行存款利息之和……”

　　有5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对该等5名激励对象已被授予但尚未解锁的6万股限制性股票予以回购并注销，其中包含首次授予4名激励对象的5万股限制性股票及预留授予1名激励对象的1万股限制性股票。

　　2、回购数量及价格

　　本次拟回购注销的限制性股票数量共计6万股，占2019年激励计划所授予股票数量的2.69%，占公司目前股本总额的0.03%。

　　其中：首次授予4名激励对象的5万股限制性股票回购价格为5.89元/股加同期银行定期存款利息、预留授予1名激励对象的1万股限制性股票回购价格为7.20元/股加同期银行定期存款利息。

　　3、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　单位：股

　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《南京我乐家居股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同意公司按照相关程序对相关已授予但尚未解锁的限制性股票实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　监事会经过审核，认为公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对不符合激励条件的部分限制性股票进行回购注销，程序符合相关规定，合法有效，同意公司将6万股限制性股票进行回购注销。

　　七、律师的法律意见

　　德恒上海律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务；公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十三次会议决议

　　2、第二届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　4、德恒上海律师事务所关于南京我乐家居股份有限公司限制性股票激励计划所涉部分限制性股票回购注销的法律意见书

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2020年4月14日