襄阳长源东谷实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C50版）

　　（襄阳市襄州区钻石大道（洪山头工业园））

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、股份流通限制和自愿锁定承诺

　　（一）控股股东、共同实际控制人股份锁定承诺

　　公司控股股东、共同实际控制人李佐元、其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容及徐能琛之兄徐能力承诺：

　　1、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

　　李佐元、李险峰、李从容同时承诺：在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。在担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。

　　（二）持股董事、监事及高级管理人员股份锁定承诺

　　担任公司董事、高级管理人员股东冯胜忠、陈绪周、黄诚承诺：

　　1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、在本人担任长源东谷董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的持有公司股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的公司的股份。

　　3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　4、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。

　　5、在上述锁定及流通限制承诺期内职务变更或离职的，仍恪守上述承诺。

　　（三）其他股东股份锁定承诺

　　公司其他自然人股东李克武、迟媛、郑刚、刘斌、凡晓、华风茂、张际标、丁志兵、张勇军、王鸿博、柯小松，法人股东襄阳创新、深创投、红土创业、荣盛投资以及公司非法人股东北京融鼎、洞庭资本承诺：

　　自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、持股5%以上股东持股意向及减持意向

　　持有公司5%以上股份的自然人股东李佐元、徐能琛、李险峰及李从容承诺如下：

　　1、本人将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　2、持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。

　　持股限售期结束之日起24个月内，如本人确定依法减持公司股份的，将在满足公司股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。

　　在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超过持有公司股份总数额的10%；本人转让其所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。本人将在公告中明确减持的具体数量或区间、减持的执行期限等信息，本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

　　3、如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

　　三、关于招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺

　　（一）公司承诺

　　1、回购首次公开发行的全部新股

　　公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股。

　　（1）回购程序的启动

　　公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应自该等事实发生之日起5个交易日内启动回购股份议案。董事会审议通过有关回购新股议案后，应及时履行有关信息披露义务，发出提示性公告。有关回购新股议案经董事会审议通过后提请股东大会审议。

　　公司回购首次公开发行的全部新股应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。

　　（2）回购价格

　　回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

　　（3）回购数量

　　回购数量为公司首次公开发行的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生过除权除息等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。

　　2、赔偿投资者损失

　　公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。

　　（二）公司控股股东、共同实际控制人承诺

　　1、购回已转让的原限售股份

　　若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份。

　　（1）购回已转让的原限售股份程序的启动

　　公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人应自该等事实发生之日起5个交易日内启动购回已转让的原限售股份事宜，发出提示性公告。

　　本人购回已转让的原限售股份应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关购回的具体程序，并及时进行信息披露。

　　（2）购回价格

　　购回股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

　　（3）购回数量

　　购回数量为已转让的全部原限售股份，如截至购回提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。

　　2、赔偿投资者损失

　　公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的相关规定依法及时赔偿投资者损失。

　　（四）证券服务机构承诺

　　1、保荐机构承诺

　　因保荐机构为发行人申请首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师承诺

　　如因本所为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　3、申报会计师承诺

　　如因本所为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　4、评估机构承诺

　　如因本评估机构为发行人申请首次公开发行A股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　四、稳定公司股价的预案

　　公司、控股股东、共同实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员对稳定公司股价作出如下承诺安排：

　　（一）稳定股价措施触发条件

　　非因不可抗力因素所致，公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　（二）稳定股价措施实施主体

　　公司、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容，以及其他全部董事（不含独立董事）和高级管理人员，包含公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员（以下简称“其他董事和高级管理人员”）。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　1、公司回购股票；

　　2、共同实际控制人李佐元、徐能琛、李险峰、李从容，以及其他董事和高级管理人员增持公司股票。

　　（四）稳定股价的实施顺序

　　公司上市后三年内触发启动稳定股价措施条件，将首先由公司回购股票，其次是由公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持，最后由其他董事和高级管理人员增持。

　　1、公司回购

　　（1）回购条件

　　①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及回购实施前生效的其他法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合国家规定的上市条件。

　　②公司回购股份需经股东大会特别表决程序通过，控股股东承诺就回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（2）公司回购标准

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股的募集资金总额。

　　②公司回购金额累计不得超过上年度实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。

　　2、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持

　　公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　（1）增持条件

　　①公司回购股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件。

　　（2）增持标准

　　公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容按照持股比例增持公司股票，单次增持公司股份数量不超过公司股本的1%，累计增持总金额不超过3,000万元人民币。

　　3、其他董事和高级管理人员增持

　　其他董事和高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及其他关于董事、高级管理人员持股的相关法律法规的规定。

　　（1）增持条件

　　①公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持公司股份方案开始实施后公司股票连续十个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　②公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容增持股份实施完毕之日起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件。

　　（2）增持标准

　　其他董事和高级管理人员用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后薪酬总额的20%，但不高于税后薪酬总额的80%。

　　4、在上述回购、增持程序均实施后，公司股票连续十个交易日收盘价仍低于最近一年经审计的每股净资产或者实施完毕之日起3个月内再次触发稳定股价措施条件的，则公司应按照本预案的规定，再次实施回购、增持程序。

　　（五）其他内容

　　公司回购股票或公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容、其他董事和高级管理人员增持公司股票时应依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（六）未能履行承诺的约束措施

　　1、公司若未能履行承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。公司将向除控股股东、共同实际控制人、直接或间接持有公司股份的董事（不含独立董事）和高级管理人员外的股东进行赔偿。

　　2、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容若未能履行承诺，将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。在未采取稳定股价具体措施的情况下，公司股票连续10个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，控股股东当年从公司取得的分红归公司所有。

　　3、其他董事和高级管理人员若未能履行承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。在未采取稳定股价具体措施的情况下，公司股票连续10个交易日收盘价低于最近一年经审计的每股净资产，将停止领取薪酬和津贴，其当年从公司直接或间接取得的分红归公司所有。

　　五、本次发行后的股利分配政策

　　（一）利润分配原则

　　1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　（二）利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）利润分配条件

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

　　（3）审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司拟进行中期现金分红的，且不进行股票股利分配或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计；

　　（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

　　2、现金分红的比例及时间

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的15%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　（四）利润分配政策的决策程序

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。