（上接C49版）襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C51版）

　　3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的公司利润分配方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

　　4、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后生效。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（五）利润分配政策的调整

　　公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公司利润分配政策及公司章程利润分配条款进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和上交所的相关要求相冲突，并应当严格履行以下论证及决策程序：

　　1、利润分配政策调整方案由公司董事会拟定。公司董事会应当采取措施听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见，并以股东权益保护为出发点，详细论证利润分配政策调整的必要性及合理性。

　　2、利润分配政策调整方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，并提交公司股东大会审议批准。

　　3、独立董事及公司监事会，应对董事会拟定的利润分配政策调整方案发表明确意见，并在发出股东大会通知时，公司须公告独立董事及监事会的意见。

　　4、利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议批准后生效。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（六）充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施

　　公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案的论证过程中，应通过多种渠道充分听取全体股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

　　公司上市后应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（七）上市后三年分红回报计划

　　公司每年在当年度实现盈利且具有可供分配利润的情况下以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在公司营业收入快速成长的前提下，董事会认为公司股本情况与经营规模不匹配时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

　　六、填补被摊薄即期回报的措施

　　（一）加强与现有客户深度合作及大力拓展新客户

　　公司主要从事柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气管、齿轮室等发动机零部件产品的生产。公司目前的客户主要为福田康明斯、东风康明斯等发动机厂商及东风商用车等整车厂商，公司与上述客户合作良好。通过本次募集资金项目的顺利实施，将进一步加强与东风康明斯的深度合作关系。

　　报告期内，公司现有客户比较集中，前五大客户销售占比较高，为了保持稳定且快速的发展，公司也在积极开拓新客户且取得了较好成果。公司与广西玉柴达成了关于其缸体、缸盖及连杆产品的加工合作协议，作为本次募集资金重要投向之一，该项目将为公司带来良好的效益。随着本项目按计划投产，公司也将会与新客户广西玉柴建立更为紧固的合作关系。

　　（二）加强公司经营管理和内部控制

　　公司已根据法律和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司的经营管理和内部控制的基础。随着现有客户业务需求增加以及新增客户的业务需求，公司也将通过引进优秀人才、提高管理经营水平，使得管理与公司规模提升匹配，从而提高公司的整体盈利能力。

　　公司将通过向业内优秀企业学习，强化成本管理和资金管理，进一步控制成本开支，加强资金使用效率，从而进一步提升公司整体的盈利水平与盈利能力，加强公司的市场竞争力。同时，公司将进一步强化财务管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理的风险。

　　（三）加快募投项目建设

　　公司本次募集资金主要投资项目均围绕公司主营业务出发，均和客户签署了合作协议且项目均具有良好的投资回报，随着项目的达产，将大幅增强公司的盈利能力。公司将根据自身财务状况，稳步高效地推进募集资金投资项目的建设，争取早日达产并产生预期的经济效益。

　　随着公司本次募投项目的实施，公司将进一步增强与下游客户的合作，提升自身产品口碑及影响力，从而进一步加强公司的市场竞争力，为公司后续发展奠定坚实的基础。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已制定《襄阳长源东谷实业股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，并由股东大会对其进行审议通过，强化对投资者的投资收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润政策的连续性和稳定性。

　　（五）相关责任主体的承诺

　　1、公司控股股东、共同实际控制人李佐元及其他共同实际控制人徐能琛、李险峰、李从容作出承诺：

　　（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、公司董事和高级管理人员作出承诺：

　　（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　七、滚存利润分配

　　经公司2018年5月10日召开的2017年年度股东大会审议，本次公开发行前公司的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

　　八、特别风险提示

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。

　　（一）主要客户集中风险

　　报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为114,321.76万元、104,693.43万元及111,594.13万元，占当期销售收入比例分别为98.53%、98.15%及96.60%（同一控制下的客户已合并计算），对第一大客户的销售收入占当期销售收入比例分别为73.79%、63.90%及64.41%。公司主要销售客户为福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车等大型整车生产厂商。报告期内，公司均通过了主要客户的合格供应商认证，且与其合作良好。

　　然而，如上述客户因宏观经济、产品结构调整、技术改进或其他因素发生部分或全部业务订单转移，将导致其对公司采购减少；亦或因公司技术因素、产品质量因素或其他因素，导致公司无法满足其生产技术要求、供货要求、认证要求，甚至导致其与公司产生技术合作纠纷进而暂停或终止与公司的合作，将对公司的生产经营构成重大不利影响。

　　公司主要收入及利润来源于上述核心客户，存在客户相对集中的风险。根据北汽福田汽车股份有限公司披露的产销数据快报，福田康明斯发动机产量和销量2019年分别同比下降1.10%和2.33%，如因其经营状况发生重大不利变化，均会直接对公司持续经营能力造成重大不利影响。

　　（二）产品质量控制风险

　　发动机是整车的核心部件，因而整车厂对其上游行业提供的配套零部件的质量要求非常严格。公司产品是发动机系统的关键或重要零部件，若存在质量隐患会影响发动机性能、甚至可能造成整台发动机的报废。

　　如果公司产品质量控制水平下降，不合格率超过一定水平，将导致公司成本上升、毛利率下降，进而影响公司的经营业绩；公司按照IATF 16949质量管理体系认证的要求，对产品生产过程严格执行质量控制，但影响产品质量的因素较多，即使公司不断加强自身质量控制，也存在重要原材料（毛坯）质量不合格导致公司产品出现质量问题的风险。此外，如因上述原因导致公司产品质量出现问题，致使给客户造成损失甚至大规模召回，则将损害公司品牌形象，影响公司业务开展，甚至面临客户大额索赔、市场份额减少乃至被取消供货资格的风险。

　　（三）汽车行业周期波动风险

　　公司所属行业为汽车零部件制造业，业务收入主要来源于为下游汽车发动机整机生产厂商及整车制造企业提供相关零部件产品。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度，尤其是商用车行业的景气程度密切相关，且受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于上行阶段时，汽车行业景气度高，对其上游行业需求旺盛；反之，当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业景气度低，对其上游行业需求疲软。

　　如果公司客户的经营状况受到汽车行业周期波动的不利影响而导致其自身经营情况恶化，则将导致公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况。因此，公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。

　　（四）新能源汽车对传统汽车的替代风险

　　大气污染越来越成为当今世界关注的问题，为减少传统汽车对汽柴油的大量消耗，缓解其对环境造成的巨大污染压力，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。目前新能源汽车与传统汽柴油车相比，存在续航能力差、能源补充困难以及动力不足等方面限制，若未来新能源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，将极大地改变目前以汽柴油为动力的传统汽车产业格局，进而对公司的生产经营带来不利影响。

　　（五）经营业绩下滑风险

　　公司2017年、2018年、2019年营业收入分别为116,023.65万元、106,664.39万元及115,522.04万元，归属于母公司股东的净利润分别为19,686.30万元、18,150.47万元及26,880.63万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为19,556.60万元、15,425.38万元及15,925.13万元，公司营业收入2018年同比有所下滑，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润2018年同比有所下滑。随着公司新客户、新项目顺利拓展，现有主要客户发动机产销量回升，下游行业需求回暖，公司持续盈利能力不会出现重大不利变化。

　　若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司持续盈利能力造成不利影响。

　　（六）规模扩大引致的管理风险

　　公司依托襄阳汽车零部件产业集中地域优势，以建设国内外一流发动机核心部件粗、精加工基地为发展目标，不断引入国际先进加工设备、技术和高素质人才。近年来资产规模不断扩大，报告期各期末，公司合并报表总资产分别为194,117.80万元、265,357.16万元及271,902.63万元，2017年至2019年年均复合增长率达到18.35%，对公司在生产安排、人员管理方面都提出了挑战，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产和人员规模将进一步扩大，也将对公司未来资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理及财务管理等方面提出更高要求。如果公司不能在人才储备和管理效率方面适应高速成长的需要，公司可能面临生产规模快速扩大而导致的管理风险。

　　（七）内部控制及共同实际控制人控制风险

　　本次发行前，公司共同实际控制人为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，合计持有公司14,339.11万股股份，占公司发行前总股本的82.59%。本次发行后，李佐元、徐能琛、李从容、李险峰仍为公司共同实际控制人。虽然公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部规范性文件，形成了较为完善的公司治理制度，但如果公司内部控制有效性不足，运作不够规范，共同实际控制人仍有可能通过行使表决权对公司经营决策、财务管理、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东利益。

　　（八）原材料价格波动风险

　　公司主要原材料为发动机零部件毛坯。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为74.68%、68.52%及64.54%，占比较高。公司毛坯主要由铸铁加工而成，其价格受铁矿石市场价格波动影响较大，公司存在原材料价格波动风险。

　　（九）北京长源临时建筑被处罚的风险

　　北京长源于通州区兴光二街1号1幢1层01的临时建筑未及时申请取得用地规划及建设审批手续。上述临时建筑分别于2009年末和2014年末投入使用，主要用于为北京长源的员工提供食堂及宿舍，不属于北京长源的主要生产经营场所。于2019年12月31日，该等临时建筑合计账面原值为215.41万元，累计折旧为42.30万元，已计提减值准备162.34万元，账面价值为10.77万元。北京长源已开始租赁房屋用以安排相关员工住宿，预计该事项将为公司增加约20万元/月的总成本费用，包括房屋租赁、班车及餐费等支出。北京长源在安顿好员工住宿且征得规划、环境保护等主管部门同意后，立即开始拆除上述临时建筑。由于公司已做出上述准备和安排，临时建筑的拆除不会对北京长源的生产经营造成重大影响。

　　2018年5月8日，北京市光机电一体化产业基地管理委员会出具《证明》，“北京长源朗弘有限公司系我单位辖区内的企业，我单位证明如下：自2015年1月1日至本证明出具之日，该公司能够遵守国家及地方有关规划管理的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到我单位的行政处罚的情形，同时也未收到北京市规划和国土资源管理委员会通州分局对该公司的处罚处理”。

　　公司控股股东、共同实际控制人李佐元针对北京长源因建设临时房产未及时办理相关手续而可能受到的处罚作出承诺如下：

　　“如因北京长源房产建设手续瑕疵，导致公司或北京长源因上述房产被处罚而造成其成本增加或产生其他损失，则本人愿意承担上述全部成本及损失，并不可撤销地放弃对公司及北京长源的追偿权，保证公司及北京长源不会遭受任何损失。”

　　（十）资产抵押风险

　　报告期内，公司为抓住市场机遇，扩大生产能力和产销规模，满足日益增长的资金需求，公司将生产经营用的主要土地、厂房及设备抵押给银行进行债务融资用于资本支出。于2019年12月31日，公司的房屋建筑物和机器设备账面余额、在建工程账面余额及土地使用权账面余额被抵押的比例分别为47.10%、42.18%及98.74%。此外，公司持有的北京长源及襄阳长源朗弘的股权亦被质押给银行。

　　虽然目前公司经营状况良好，盈利能力较强，现金流较好，具有较强的偿债能力，公司不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性较小。但是，如果公司在未来经营过程中，遇到不可预料的突发性事件，导致公司盈利能力和现金流发生重大不利变化，公司有可能不能及时偿还借款，从而导致债权人对被抵押的资产采取强制措施，进而影响公司的正常生产经营。

　　（十一）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险

　　1、洪山头投资

　　根据公司与襄州区政府2018年5月10日签署的《投资协议书》以及于2018年11月5日签署的《投资协议书之补充协议》，核心约定如下：

　　（1）长源东谷投资12.1亿元建设项目。一期计划投资8.6亿元（本协议签订后两年内完成投资），建设项目为：“西安康明斯M11L项目”、“东风X7项目”、“柳州五菱变速箱加工项目”、“长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯连杆新建项目”和“长源东谷研发中心建设项目”；二期计划投资3.5亿元（2023年底前完成投资并达产），建设项目为复制一期计划投资项目的“东风X7项目”和“西安康明斯M11L项目”各一条生产线。

　　（2）长源东谷固定资产投资不低于10亿元，其中，固定资产投资包括在襄州区洪山头工业园投入固定资产总额和长源东谷现有厂区（襄阳市襄州区人民路东侧）搬迁到洪山头工业园区的固定资产总额（该部分固定资产总额以襄州区政府审计部门审计为准）。

　　（3）襄阳市襄州区人民政府于2019年8月15日出具了《关于调整襄阳长源东谷实业股份有限公司老厂区搬迁时间的复函》，原则同意公司全部生产线调整至2019年12月31日前搬迁完成。长源东谷需要加快襄州区洪山头工业园建设工作，争取在2019年12月31日前完成现有厂区（襄阳市襄州区人民路东侧）搬迁工作，搬迁工作中如遇困难，经襄州区政府同意后可适度延长，申请延期搬迁未经襄州区政府同意的，襄州区政府有权解除协议，取消对长源东谷的所有奖励和补偿，已经享受的奖励及补偿全部追回。（截至本招股意向书摘要签署日，长源东谷已在规定时间内完成现有厂区搬迁工作。）

　　（4）长源东谷自2018年到项目完全达产年（即2023年12月31日前）在襄州区缴纳税收累计不低于2亿元，自2023年开始至2030年每年在襄州区缴纳税收不低于5,000万元，上述税收约定不足部分由长源东谷另行补足。

　　（5）奖励政策：①长源东谷现有厂房搬迁后，襄州区政府将该厂房所占地块挂牌出让，成交总额高于3.5亿元，按照3.5亿元全额奖励给长源东谷，低于3.5亿元，按照实际成交额全额奖励长源东谷（不低于土地收储协议约定的1.17亿元）；②襄州区政府同意给予长源东谷在金融机构取得的3亿元贷款6年贴息；贴息资金拨付方式：贷款贴息期内，每年在提出申请后30个工作日内，从区政府产业发展基金中，一次性奖励当年贷款贴息资金给长源东谷；③在长源东谷足额上交本协议约定87亩耕地占用税后3个月内，襄州区政府负责从政府产业发展基金中将50%的耕地占用税奖励给长源东谷，用于支持其基础设施建设。

　　（6）长源东谷在国内A股上市前未经襄州区政府书面同意不得撤资（包括但不限于将企业出售、减少注册资本等），否则襄州区政府有权终止协议，取消《投资协议书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息及耕地占用税返款的奖励，并有权追回已经给予长源东谷的贷款贴息总额和87亩耕地占用税对应的奖励。

　　（7）若长源东谷未按照约定完成项目总投资和固定资产投资约定金额，襄州区政府有权给予一定宽限时间也有权解除协议，并有权按照未完成比例与已给予长源东谷贷款贴息总额乘积计算，向长源东谷追回贷款贴息奖励；

　　长源东谷在2018年至2023年在襄州区累计税收若低于2亿元，襄州区政府有权取消尚未给予的奖励，并有权按照长源东谷未完成比例与已给予长源东谷的贷款贴息总金额乘积计算，向长源东谷追回贷款贴息奖励，且未完成纳税部分由长源东谷另行补足；

　　自2023年至2030年长源东谷每年在襄州区缴纳税收不低于5,000万元，不足部分由长源东谷另行补足，长源东谷需补齐税款的累计金额以襄州区政府实际给予长源东谷的贷款贴息总额为上限，且襄州区政府有权取消《投资协议书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息奖励。

　　以上所约定的税收为长源东谷在上述期间向襄州区政府缴纳的所有税款（包括代扣代缴的个人所得税等）。

　　（8）双方若在履行此协议过程中发生纠纷，或遇国家政策调整、行业发生重大不利变化等不可抗力因素影响投资建设及完税承诺的情形，应协商解决；协商达不成书面协议的，可依法向襄州区政府所在地人民法院起诉。

　　综上，如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到襄州区政府对有关违约事项豁免，那么公司将会承担相应责任，并会出现对应的经济赔偿。截至2019年12月31日，该项目已投资约 89,868.99 万元。

　　2、老河口投资

　　根据公司2017年12月26日与老河口政府签署的《项目投资协议》以及2018年5月4日签署的《项目投资协议之补充协议》，核心约定如下：

　　（1）发行人在老河口市新设立注册资本约为5,000万元的项目法人企业，项目总投资不低于10亿元人民币，其中固定资产投资不低于6亿元，分两期投资，一期项目投资6亿元以上，其中固定资产投资4亿元。

　　项目分两期建设：一期3年，二期3年。一期项目在长源东谷实际依法取得项目用地国有土地使用权后24个月内，按长源东谷与老河口政府上述约定及另行达产的补充协议约定的投资额度、建设进度全面完成投资建设；30个月内完成设备安装并投产；投产后30日内启动第二期项目建设。

　　（2）长源东谷在老河口政府交付一期项目用地后10个工作日内一次性向指定账户打入项目保证金3,000万元，老河口政府收到保证金后的3个工作日内将现金3亿元产业投资资金一次性打入项目公司账户。长源东谷从老河口政府提供资金到位后第四年起的两年内，确保以现金和新购设备投入3亿元。

　　（3）经税务部门核定，自2018年5月4日起第四个完整会计年度，长源东谷项目每一年度缴纳税收超过1,000万元；截至第七个完整会计年度结束，累计缴纳税收原则上应当不低于1亿元。

　　（4）长源东谷及项目法人企业未按照上述合同要求建设的，以及不投资或未达到协议约定的固定资产、税收投资额度且属长源东谷或项目法人企业责任的，老河口市人民政府可没收项目保证金并收回全部或与未完成部分投资、税收占总投资、税收额的同比例的部分土地，无法收回的，应按土地市价据实赔偿。老河口政府还有权提前收回产业投资资金，因此造成老河口政府其他损失的，应依法赔偿。