（上接C50版）襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C52版）

　　（5）若遇国家政策调整或其他不可抗力因素造成相关约定不能履行，双方互不追究违约责任，具体事宜另行协商解决；双方因履行本合同发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法提起诉讼。

　　根据公司全资子公司襄阳长源朗弘（老河口项目实施主体）与老河口市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议，核心约定如下：

　　（1）本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资额原则上不低于人民币大写肆万万元（小写40,000万元）。本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括但不限于建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。

　　（2）受让人同意本合同项下宗地建设项目在2019年6月20日之前开工，在2022年6月18日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

　　（3）项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约。

　　综上，如果公司在该项目建设及后续经营中未能达到协议约定事项且无法得到老河口政府对有关违约事项豁免，那么公司将会承担相应责任，并会出现对应的经济赔偿。2018年9月11日，长源东谷全资子公司襄阳长源朗弘已取得上述建设项目国有土地使用权利证明，截至2019年12月31日，该项目已投资约36,719.00万元。

　　3、上菲红及中国重汽机加工项目

　　根据公司与襄州区政府于2018年9月30日《投资协议书》，核心约定如下：

　　（1）长源东谷将投资建设上菲红及中国重汽机加工项目，投资金额总不低于4亿元，其中在2020年9月30日之前完成2.2亿元设备投资。如公司未按该协议约定时间内完成2.2亿元设备投资（含生产设备及辅助设备），则不享受贷款贴息支持办法，襄州区政府有权取消项目招商引资优惠办法、解除相关合同，并追缴公司已享受的给予本项目的贷款贴息资金。

　　（2）襄阳市襄州区人民政府于2019年8月15日出具了《关于调整襄阳长源东谷实业股份有限公司老厂区搬迁时间的复函》，原则同意公司全部生产线调整至2019年12月31日前搬迁完成。搬迁过程中如遇特殊情况，经襄州区政府同意后可适度延长。若公司未按前述约定完成搬迁工作，襄州区政府将取消公司该协议后续奖励，有权解除该协议，同时公司需要赔偿襄州区政府相应损失。（截至本招股意向书摘要签署日，长源东谷已在规定时间内完成现有厂区搬迁工作。）

　　综上，如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到襄州区政府对有关违约事项豁免，那么公司将会承担相应责任，并会出现对应的经济赔偿。截至2019年12月31日，该项目已投资约16,423.95万元，相关投资计划正在推进中。截至本招股意向书摘要签署日，公司已经按照计划在洪山头新厂区建设新生产线，并已完成现有厂区搬迁工作。

　　（十二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响

　　本公司及主要子公司北京长源、武汉长源分别位于湖北省襄阳市、北京市和湖北省仙桃市（报告期内，发行人主要生产基地位于北京市和襄阳市）。2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）自湖北武汉快速蔓延至全国，为保证人民群众身体健康和生命安全，党中央、国务院、各地方政府及相关行政管理部门采取果断措施，出台了若干关于加强疫情防控工作及延期复工的通知。在抗击本次疫情过程中，公司管理层从大局出发，响应政府号召，在1月中下旬开始，各生产基地相继采取了主动的减产、停产措施，同时生产经营亦受供应链问题、劳动用工问题、下游客户停产问题等因素影响，开工率明显下降，这将导致公司2020年一季度经营成果出现同比下滑。

　　目前，位于北京的生产基地已经复工且生产经营逐步恢复正常（2017年、2018年和2019年来自北京地区的主营业收入占比分别为75.08%、65.61%和65.98%），位于襄阳和武汉的生产基地仍需根据湖北省各地政府发布的通知以确定具体复工时间。

　　在本次疫情得到有效控制后，若在二季度初，公司生产基地所处的当地政府允许企业全面复工，且公司主要客户的2020年度生产计划及总采购量未发生重大变化，则公司管理层有信心通过提高生产效率、合理安排产能等方式，将第一季度因疫情耽误的生产在复工后补充完成。但若因疫情不能得到有效控制，公司主要生产基地无法及时全面复工，下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营成果带来进一步不利影响。

　　九、财务报告审计截止日至招股意向书签署日的公司主要经营情况

　　（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　公司所属的汽车零部件行业的整体周期性特征并不突出。公司作为发动机零部件制造企业，根据下游客户下达的订单计划安排生产，下游客户一般因春节放假（第一季度）和夏季高温设备检修维护（第三季度）而相应调整生产计划，导致公司的生产及销售在不同季节之间存在一定差异，公司报告期内主营业务收入季度间波动基本呈现出上述行业特点。总体来看，公司第一季度收入占比相对较低、第四季度收入占比相对较高，季节性波动特征并不明显。

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日期间，除新型冠状病毒肺炎疫情对公司2020年第一季度的生产经营产生一定的影响外，公司经营情况良好，经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　（二）2020年一季度的预计经营情况

　　2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情自湖北武汉快速蔓延至全国，疫情发生以后根据各地政府防控疫情的规定，公司及主要客户及供应商的复工时间均有不同程度的延后，物流运输也受到一定的影响，但随着疫情逐步得到控制，公司及主要客户、供应商也陆续开始复工生产，各地交通运输逐步恢复正常。

　　受到疫情影响，公司预计2020年第一季度扣非归母净利润较上年同期会有所下滑，公司根据现有客户订单需求计划及疫情发展现状，预计2020年一季度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为2,883.75万元至3,300.68万元，较2019年同期下降14.19%至25.03%。公司预计2020年一季度扣除非经常损益前后归属母公司净利润同比不会出现下滑超过30%的情形。上述2020年一季度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司盈利预测及利润承诺。

　　第二节  本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　二、本次发行的有关当事人

　　（一）发行人

　　（二）保荐机构、主承销商

　　（三）发行人律师

　　（四）会计师事务所

　　（五）资产评估机构

　　（六）验资机构

　　（七）验资复核机构

　　（八）股票登记机构

　　（九）收款银行

　　（十）申请上市证券交易所

　　三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

　　担任本次发行的有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　四、本次发行的重要日期

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人重组改制情况

　　（一）设立方式

　　公司系由长源有限整体变更设立的股份有限公司。

　　经长源有限2011年8月7日召开的董事会决议通过，长源有限以截至2011年4月30日经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。

　　根据中审亚太于2011年7月20日出具的《审计报告》（中审亚太审字[2011]第010291号），公司截至2011年4月30日经审计净资产为人民币474,341,660.87元；根据中京民信于2011年7月21日出具的《资产评估报告书》（京信评报字[2011]第126号），公司截至评估基准日2011年4月30日的净资产账面价值为47,434.17万元，评估价值为53,806.46万元。

　　公司以截至2011年4月30日经审计的净资产474,341,660.87元为基础，按2.6352:1的比例折合为股份公司股本180,000,000.00股，前述经审计净资产超过股本的部分计入公司资本公积。

　　2011年8月8日，长源有限全体股东签署了发起人协议。

　　2011年8月10日，公司召开创立大会，各发起人一致同意整体变更设立股份有限公司，并选举成立公司第一届董事会和监事会。

　　2011年9月14日，湖北省商务厅下发《省商务厅关于襄樊市长源东谷实业有限公司变更为股份有限公司的批复》（鄂商资批[2011]20号），同意长源有限变更为股份有限公司。同日，公司取得了《外商投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2010]8598号）。

　　2011年9月23日，中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太验资[2011]010291-3号），审验确认发起人的全部出资已缴纳完毕，公司注册资本180,000,000.00元，实收资本180,000,000.00元。

　　2011年10月25日，公司于湖北省工商局办理完成了本次整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，取得了注册号为420600000104605的《企业法人营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司由长源有限以整体变更方式设立，原长源有限的全体股东为公司的发起人，各发起人以其所享有的在原有限责任公司经过审计的全部权益作为出资投入。公司设立时，发起人持有公司股份情况如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前，公司总股本为17,364.15万股。本次拟发行5,788.05万股，占发行后公司总股本的25%。本次发行前后公司股本变化情况如下表所示：

　　（二）前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东的持股如下表所示：

　　（三）前十名自然人股东在公司的任职情况

　　本次发行前，公司前十大自然人股东在公司的任职情况如下表所示：

　　（四）股东中的战略投资者持股及其简况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在战略投资者持股的情况。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

　　本次发行前，公司股东中李佐元与徐能琛系配偶关系，李佐元与李险峰系父子关系，李佐元与李从容系父女关系，李从容与李险峰系姐弟关系，徐能琛与徐能力系兄妹关系。李佐元、徐能琛、李从容、李险峰为共同实际控制人，并已签署一致行动人协议，约定在公司股东大会进行决策时，各方应按照一致的意见进行投票，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，徐能琛、李从容、李险峰应以李佐元意见为准。本次发行前，李佐元直接持有公司52.67%的股权，徐能琛直接持有公司14.96%的股权，李险峰直接持有公司7.48%的股权，李从容直接持有公司7.48%的股权，徐能力直接持有公司0.04%的股权。深创投持有襄阳创新26.67%股权，是襄阳创新的第二大股东。深创投持有红土创业35.29%股权，是红土创业的第一大股东。

　　除上述情况外，发行人股东之间不存在关联关系。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司股东关于发行前股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示/一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

　　四、公司主营业务情况

　　（一）公司主营业务

　　公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售，主营业务模式包括产品销售及受托加工。产品销售模式下，公司自行采购缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、齿轮室、排气管等毛坯进行加工后向客户销售；受托加工模式下，公司按照客户要求为其提供的缸体、缸盖、连杆等毛坯进行加工。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）公司主营业务产品基本情况

　　报告期内，公司主营业务产品功能及其外观情况如下：

　　（三）发行人的行业地位及市场占有率

　　公司一直致力于柴油机核心零部件的研发、生产及销售。公司凭借多年积累的研发、生产及管理经验，在柴油机核心零部件细分行业具有较高的知名度，与福田康明斯、东风康明斯等知名发动机生产企业建立长期稳定合作关系，产品及服务受到客户的认可，市场占有率不断提升。

　　报告期内，我国柴油汽车产销量如下表所示：

　　单位：万辆

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　公司主要产品以柴油机缸体、缸盖为主，主要为柴油汽车发动机配套，按照缸体、缸盖与发动机1:1的配比来测算，则公司主要产品的市场占有率如下：

　　（四）行业竞争格局

　　总体而言，发动机零部件行业市场竞争较为激烈。近年来，我国发动机零部件行业在发展变化中也形成了相对稳定的竞争格局，主要竞争主体分为以外资为主的合资或独资专业生产企业、以本公司为代表的国内规模企业、国内一般企业、整车及发动机主机厂内部配套企业等四类企业。上述四类企业竞争情况如下：

　　1、以外资为主的合资或独资专业生产企业

　　以外资为主的合资或独资专业生产企业的特点是投资大、设备优良、管理理念先进，在技术工艺、质量控制等方面处于领先地位，但该类企业生产成本较高。

　　2、国内规模企业

　　该类企业实力雄厚，技术及装备水平较好，产品种类丰富，能够满足为大型主机厂或整车厂配套的质量与产能要求。与以外资为主的合资或独资专业生产企业相比，在同等质量标准下，该类在一体化生产能力、生产成本、产品价格及适应本土市场等领域具有较好的综合竞争优势，工艺和装备水准已接近国际先进水平，获得了部分国际整车企业在中国市场的认可和国内主要自主品牌整车企业的认可。与国内一般厂商相比，该类企业在技术能力、工艺及装备、质量、管理等方面具有较为明显的优势。

　　3、国内一般企业

　　该类企业为主机厂或整车厂提供技术要求较低、价值较低的发动机零配件。该类企业相较于国内规模企业，规模小、数量众多、市场分散，技术能力、质量控制能力等较弱。

　　4、整车或发动机主机厂内部配套企业

　　这类企业主要是汽车整车集团或发动机主机厂下属的独资或合资企业，主要为其关联企业提供配套。

　　根据《汽车产业发展政策》等相关政策，我国汽车零部件企业将逐步形成专业化、大批量生产和规模化供货能力。由于汽车行业及发动机行业市场竞争激烈、柴油发动机技术水平、专业性要求高等因素影响，未来发动机零部件生产独立于主机厂，专业化、规模化生产将是重要的趋势。

　　（五）公司的竞争优势

　　1、客户资源优势

　　公司主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳等发动机零部件，下游客户主要为发动机整机生产厂商及大型整车生产厂等。发动机整机生产厂商及大型整车生产厂商筛选、培育新的核心发动机零配件供应商通常需要3-5年的时间，需要对供应商进行技术及产品开发能力、产品质量控制体系、成本控制能力与及时供货能力等多方面进行考察。公司在发动机零部件领域具有多年的生产经验，公司的主营产品在行业内具有较高的知名度，与优质客户建立了长期稳定的合作关系。目前公司已经与福田康明斯及东风康明斯等大型发动机整机生产厂商与东风商用车等大型整车生产厂商建立了长期、稳定、良好的合作关系，是上述客户缸体、缸盖、连杆等核心发动机零部件的重要供应商。

　　国内知名发动机整机生产厂商及大型整车生产厂的认可，一方面体现了公司技术、质量等方面的优越性，另一方面也为公司在发动机零部件领域建立了较高的品牌知名度，为公司拓展新的客户资源及业务市场奠定坚实的基础，如2017年公司与新客户广西玉柴达成了合作，签订了框架协议及定点意向书。

　　2、技术优势

　　经过多年的技术创新和积累，公司形成了一套拥有自主知识产权的柔性发动机零部件生产技术。公司的技术研发以自主研发为主，成功研发了多套完整的核心技术体系，形成了2项发明专利，52项实用新型专利，并已成功应用于规模化生产中。

　　3、装备优势

　　公司拥有众多国际领先的装备配置，如德国进口的BW卧式加工中心、ALFING胀断机、辅助设备产品检测三坐标、从澳大利亚进口的TX7+磨刀机、从日本进口的KOYO RV2磨床、OKK卧式加工中心及立式加工中心。公司自主研发的生产技术及拥有的国际领先的生产装备能够良好地保证产品质量的稳定性，满足客户对加工高精度及产品高稳定性的要求，使公司获得了主流整车及发动机制造企业的充分认可。

　　4、质量控制优势

　　公司通过了IATF 16949 国际汽车工业质量体系认证及ISO14001环境管理认证，并通过了福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车汽车整车生产厂商严格的供应商认证，建立了严格的质量管理体系，对产品质量进行策划、控制、检验、监控及改进，产品质量获得客户高度认可。公司2017年2月被授予东风康明斯最佳客户支持奖、2020年1月被广西玉柴授予2019年度国六最佳合作奖，子公司北京长源被福田康明斯授予2016年度最佳合作奖、2017年度优秀精益奖、2017年度第一届精益论坛优秀项目奖、2018年度最佳客户支持奖、2018年度最佳市场拓展合作伙伴奖、2019年度最佳质量持续改进奖等奖项。

　　5、规模与产品优势

　　公司产品的产销规模在柴油发动机零部件中具有一定优势。目前公司拥有多条缸体、缸盖、连杆、飞轮壳以及排气管等主要产品的专业加工生产线，可以高效地为客户提供大批量生产作业，能够保证较强的供货能力，赢得新老客户的认可。

　　公司主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气管及齿轮室等。产品的多样性有利于满足客户集中配套采购的需求，同时促进公司与客户在产品设计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度相互交流，有利于提升公司产品及技术的研发能力。

　　（六）主要经营模式

　　公司采用行业内普遍适用的“订单式生产”模式。

　　公司与主要客户一般先签署包含产品类型等在内的框架性协议。在框架性协议下，客户定期提供具体订单，公司按客户的具体订单进行批量采购、生产、供货。公司的经营模式主要包括采购模式、生产模式和销售模式。

　　1、采购模式

　　（1）原材料

　　发行人生产缸体、缸盖、连杆等产品原材料为毛坯，毛坯的来源可分为如下四种情形：

　　(向客户指定的供应商采购毛坯

　　该情形下具体约定如下：

　　A.指定供应商：客户指定毛坯供应商按照其有关技术指标要求铸造毛坯，由发行人与该等供应商签订年度框架性采购合同并结算货款。

　　B.采购价格：毛坯价格最终由客户与供应商商定，发行人参与价格商议以及按照最终商定价格执行。

　　C.采购数量：发行人根据客户订单需求，结合自身未来排产计划以及合理库存确定毛坯采购数量并向毛坯供应商下达采购订单。

　　D.结算方式：发行人与供应商的结算方式包括入库结算及上线结算。入库结算指，发行人对毛坯验收入库后与供应商结算毛坯货款。上线结算指，发行人客户上线领用或入库验收相关成品后，发行人同时与供应商结算毛坯货款。

　　E.库存管理：毛坯按照采购计划和采购合同入库，在库毛坯按不同的供应商及规格型号做好标识及分开堆放，并通过ERP系统有效管理。

　　主要客户相关产品毛坯来源情况如下表所示：

　　(自主选择毛坯供应商

　　A.自主选择供应商：发行人在客户合格供应商库中选择毛坯供应商采购毛坯；亦可选择外部供应商后推荐给客户，经客户认证后作为备选供应商。

　　B.采购价格：发行人与毛坯供应商单独签订采购合同，并独立与其商定采购价格。

　　C.采购数量：根据自身排产计划，结合合理库存下达采购订单。

　　D.结算方式：采用入库结算方式。

　　主要客户相关产品毛坯来源情况如下表所示：

　　(客户提供毛坯

　　发行人与客户签订委托加工协议，按照约定的加工费开具发票、结算款项。

　　主要客户相关产品毛坯来源情况如下表所示：

　　(向客户或其子公司采购毛坯

　　发行人向客户或其子公司采购毛坯，毛坯加工后的产品全部销售回客户，各方单独签订销售合同和采购合同，分别开具发票，结算时按照销售款扣减采购款进行结算。

　　主要客户相关产品毛坯来源情况如下表所示：

　　（2）周转材料

　　发行人生产缸体、缸盖、连杆等产品所需的周转材料包括刀具、油品及连杆衬套、螺栓、量检具、五金备件、包装物等。发行人按照《采购管理制度》《供应商管理制度》等制度规范日常采购周转材料。公司采购部负责初选供应商，综合考虑产品质量、交付周期、报价等情况选择周转材料的供应商。

　　2、生产模式

　　公司的生产模式为“精益生产下的订单驱动”的生产模式。公司以客户的实际需求为基准，按照客户指定的产品设计图纸、产品生产工艺要求和产品供应标准，组织实施论证并为客户量身定制配套的柴油发动机零部件生产加工工艺流程，形成一整套的柴油发动机零部件生产加工解决方案，在约定的时间内为客户提供合格的产品。

　　对客户提出的新产品需求，由市场部组织相关部门组成多功能小组，进行产品可行性分析、风险和成本分析、工艺方案论证。如果经论证可行，由主管工程师整理工艺方案、编制工艺路线，由资料员下发生产装备部等相关部门，车间技术组负责产品的具体工艺、工装设计，进行产品试制。销售部将试制产品送往客户认可。

　　公司制定了完善生产计划管理程序，保证生产有序进行、及时供货，并控制合理库存。

　　3、销售模式

　　（1）收入核算模式

　　发行人根据毛坯来源方式不同，业务按照产品销售及受托加工两种不同模式核算。产品销售模式下，以向客户收取的产品销售款（包含毛坯成本）确认收入。受托加工模式下，以向客户收取的加工费（不包含毛坯成本）确认收入。

　　①产品销售模式

　　A.向客户指定的供应商采购毛坯并与其采用入库结算方式

　　该业务按产品销售模式核算，具体判断依据如下表所示：

　　B.自主选择毛坯供应商

　　该业务按产品销售模式核算的判断依据：(毛坯采用入库结算方式，毛坯价格波动风险无法传导至客户。(客户不参与毛坯采购相关条款的拟定，发行人与供应商、客户分别独立商定采购、销售价格及数量。(发行人销售和采购业务各自独立，各自形成不同法律关系且在业务上不具有传导和影响作用。

　　②受托加工模式

　　A. 向客户指定的供应商采购毛坯并与其采用上线结算方式

　　该部分业务作为受托加工模式核算，具体判断依据如下表所示：

　　B.客户提供毛坯

　　由客户提供毛坯，公司不需承担毛坯价格变动及款项结算的风险，即无论业务实质，还是合同、发票、款项结算均表明公司向客户提供的是劳务加工服务，故将其作为受托加工模式，按照加工费确认收入。

　　C.向客户或其子公司采购毛坯

　　该业务按受托加工模式核算的判断依据：①向客户或其子公司采购毛坯;②公司生产的产品需全部销售回客户;③应收应付款项可以采用对抵后的净额结算等综合判断，公司实质上仅承担了劳务加工的责任，故将其作为受托加工业务，按照销售款扣减对应的毛坯采购款后确认收入。

　　（2）销售流程

　　当开发新产品或新客户时，公司销售流程主要如下：