（上接C54版）襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（2）长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目需求

　　（3）长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目需求

　　注：长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目建设进度较原计划有所延后，公司正在加快项目建设进度以满足客户的订单需求。

　　2、公司产品现有产能及募投新增产能与未来市场容量对比

　　本次募投项目全部达产后形成年产玉柴缸体17.10万台、玉柴缸盖11.20万台、东风康明斯缸体4.34万台、东风康明斯缸盖4.34万台、玉柴连杆225.84万件、东风康明斯连杆20.48万件，共计21.44万台缸体类、15.54万台缸盖类、246.32万件连杆类产品的生产能力。

　　（1）项目产品下游市场良好发展前景有利于产能消化

　　公司目前生产以及计划扩大产能的柴油发动机缸体、缸盖、连杆产品主要配套市场为商用车（中重型卡车、专用车辆、客车等）柴油发动机市场。

　　商用车及柴油发动机市场分析参见招股意向书“第六节/二/（二）/1/（2）我国汽车行业发展概况”。

　　中国汽车工业协会数据显示，2019年柴油汽车产量295.42万辆，按每辆柴油汽车需要配置1台缸体、1台缸盖及6件连杆（假设1台发动机配6件连杆，实际可能为4件、6件或8件）测算，并按照2020年开始行业不增长对公司项目达成后各产品占市场容量比例测算如下：

　　单位：万件

　　未来各大商用车厂商国六标准车型升级将对柴油汽车销量起到积极的推动作用，因此项目达产后，公司柴油机缸体、缸盖、连杆产品预计占国内市场容量比重未超过26%，仍有市场空间供公司拓展，项目达产后新增产能可以被下游市场消化。

　　（2）公司募集资金投资项目新增产能有明确的配套计划

　　公司募集资金投资项目新增产能均按照客户最大年需求量而设计，考虑到客户产品生命周期、公司设备使用寿命，在客户可以按其生产计划实施采购的前提下，公司设备不会存在闲置。另外，公司投入设备均以柔性设备为主，结合配套客户的其他需求以及公司对其他客户的开拓计划，亦可以保证本次投资生产设备的最大使用效率。

　　经过公司的技术开发、与主要客户的配套供应合作及市场拓展，公司新增柴油机缸体、缸盖、连杆主要消化（客户）方案如下表：

　　基于以上分析，本次募集投资新增项目以及结合公司现有产能情况，公司主要产品柴油机缸体、缸盖和连杆产能可以被消化。

　　四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

　　本次募集资金投资项目主要用于新建厂房及辅助设施、购置设备等，项目建设完成后，公司折旧、摊销费用将有所增加，短期内在项目未全部达产年度将对公司业绩增长构成一定不利影响，但随着募集资金项目逐步达产，公司营业收入和利润均会上升。随着本次募集资金项目顺利实施，实现了公司与新客户广西玉柴紧密合作，也进一步奠定了公司在汽车发动机零部件加工领域的地位，为未来公司与更多客户合作、承接更多市场订单，打下了坚实的基础。公司通过研发中心的建设，将在产品加工工艺，节能降耗等方面得到进一步提升；通过更多研发方面的投入，公司可以获取更多的人才和技术储备；本次发行顺利完成后，公司资产和净资产规模得到大幅度提升，流动资金也将有所增加，进一步增强了抵御财务风险的能力。

　　第五节  风险因素

　　投资者在评价发行人本次发行的股票时，除招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响，以下排序并不表示风险因素会依次发生。

　　一、行业风险

　　（一）汽车行业周期波动风险

　　公司所属行业为汽车零部件制造业，业务收入主要来源于为下游汽车发动机整机生产厂商及整车制造企业提供相关零部件产品。公司的生产经营状况与下游汽车行业的景气程度，尤其是商用车行业的景气程度密切相关，且受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于上行阶段时，汽车行业景气度高，对其上游行业需求旺盛；反之，当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业景气度低，对其上游行业需求疲软。

　　如果公司客户的经营状况受到汽车行业周期波动的不利影响而导致其自身经营情况恶化，则将导致公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况。因此，公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。

　　（二）新能源汽车对传统汽车的替代风险

　　大气污染越来越成为当今世界关注的问题，为减少传统汽车对汽柴油的大量消耗，缓解其对环境造成的巨大污染压力，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。目前新能源汽车与传统汽油车、柴油车相比，受到续航能力差、能源补充困难以及动力不足等方面限制，若未来新能源汽车的上述技术瓶颈取得突破性进展，将极大地改变目前以汽油、柴油为动力的传统汽车产业格局，进而对公司的生产经营带来不利影响。

　　（三）行业竞争加剧风险

　　发动机零部件行业属于充分竞争行业，行业内企业较多，竞争较为激烈。下游发动机厂、整车厂选择供应商主要考虑发动机零部件供应商及时供货能力、成本控制能力、产品质量保障能力及同步研发能力等。如果公司无法在产能建设、仓储配套、质量保障、研发、工艺改进、设备更新及降低生产成本等方面持续投入以达到下游发动机厂、整车厂的要求，则公司可能面临市场份额降低、产品毛利率下降及营业收入下滑等经营情况恶化的风险。

　　二、经营风险

　　（一）主要客户集中风险

　　报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为114,321.76万元、104,693.43万元及111,594.13万元，占当期销售收入比例分别为98.53%、98.15%及96.60%（同一控制下的客户已合并计算），对第一大客户的销售收入占当期销售收入比例分别为73.79%、63.90%及64.41%。公司主要销售客户为福田康明斯、东风康明斯等大型发动机整机生产厂商及东风商用车等大型整车生产厂商。报告期内，公司均通过了主要客户的合格供应商认证，且与其合作良好。

　　然而，如上述客户因宏观经济、产品结构调整、技术改进或其他因素发生部分或全部业务订单转移，将导致其对公司采购减少；亦或因公司技术因素、产品质量因素或其他因素，导致公司无法满足其生产技术要求、供货要求、认证要求，甚至导致其与公司产生技术合作纠纷进而暂停或终止与公司的合作，将对公司的生产经营构成重大不利影响。

　　公司主要收入及利润来源于上述核心客户，存在客户相对集中的风险。根据北汽福田汽车股份有限公司产销数据快报，福田康明斯发动机产量和销量2019年分别同比下降1.10%和2.33%，如因其经营状况发生重大不利变化，均会直接给公司持续经营能力带来重大不利影响。

　　（二）经营业绩下滑风险

　　公司2017年、2018年、2019年营业收入分别为116,023.65万元、106,664.39万元及115,522.04万元，归属于母公司股东的净利润分别为19,686.30万元、18,150.47万元及26,880.63万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为19,556.60万元、15,425.38万元及15,925.13万元，公司营业收入2018年同比有所下滑，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润2018年同比有所下滑。根据在手订单及经营情况，随着公司新客户、新项目顺利拓展，现有主要客户发动机产销量回升，下游行业需求回暖，公司持续盈利能力不会出现重大不利变化。

　　若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，仍可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司持续盈利能力造成不利影响。

　　（三）产品价格下降风险

　　汽车零部件产品价格与配套车型最终销售价格密切相关，一般来说，整车及其配套的零部件产品在新车上市后一定时间普遍呈现下降趋势。公司所处的发动机零部件行业也存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后达到成熟阶段后通常价格会有1%-5%的年度降幅。如果整车厂商因其产品推广不利或者市场竞争加剧，导致其销售价格和数量无法达到预期，公司与之配套之型号产品也存在较大降价压力，将会对公司盈利带来不利影响。

　　（四）人工成本上升风险

　　近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变。在国内经济增长、产业结构调整过程中，人工成本上升是长期趋势。报告期内，公司主营业务成本中职工薪酬的比重分别为8.75%、10.38%及10.06%。未来如果人工成本继续上升，则将可能影响公司的毛利率与盈利水平。

　　（五）原材料价格波动的风险

　　公司主要原材料为发动机零部件毛坯。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为74.68%、68.52%及64.54%，占比较高。公司毛坯主要由铸铁加工而成，其价格受铁矿石市场价格波动影响较大，公司存在原材料价格波动风险。

　　（六）市场开发风险

　　公司主营业务产品均主要为发动机重要零部件，其质量和性能将对发动机的性能产生重要影响。下游厂商在选择配套供应商时，均要对其生产工艺、产品质量进行严格的检验和认证，一旦配套供应商通过其质量检验和认证后，往往会形成较为稳固的合作关系。

　　由于下游厂商的检验认证程序较为严格，进入门槛较高，因此公司在开发新产品、新客户的过程中存在一定不确定性，面临短期内无法获得检验认证而难以开发新的客户，影响业绩增长的风险。

　　三、管理风险

　　（一）生产技术无法满足产品更新或被替代风险

　　公司为高新技术企业，形成了拥有自主知识产权的机加工生产工艺方案。如果公司未能及时保持足够的研发投入，或者科研与生产不能同步跟进，产品不能及时满足客户需求，公司存在被其他竞争对手超越甚至被取代的风险。此外，随着新设备、新技术的不断涌现，公司核心产品现有生产工艺如果发生革命性变化而公司又没能及时转型，公司的产品及服务存在被替代的风险。

　　（二）规模扩大引致的管理风险

　　公司依托襄阳汽车零部件产业集中地域优势，以建设国内外一流发动机核心部件加工基地为发展目标，不断引入国际先进加工设备、技术和高素质人才。近年来资产规模不断扩大，报告期内各期末，公司合并报表总资产分别为194,117.80万元、265,357.16万元及271,902.63万元，2017年至2019年年均复合增长率达到18.35%，对公司在生产安排、人员管理方面都提出了挑战。随着募集资金投资项目的实施，公司的资产和人员规模将进一步扩大，也将对公司未来资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理及财务管理等方面提出更高要求。如果公司不能在人才储备和管理效率方面适应高速成长的需要，公司可能面临生产规模快速扩大而导致的管理风险。

　　（三）产品质量控制风险

　　发动机是整车的核心部件，因而下游客户对零部件的质量要求非常严格。公司产品是发动机关键或重要零部件，若存在质量隐患，会影响发动机性能，甚至可能造成发动机整机报废。

　　如果公司产品质量控制水平下降，不合格率超过一定水平，将导致公司成本上升、毛利率下降，进而影响公司的经营业绩；公司按照IATF 16949质量管理体系认证的要求，对产品生产过程严格执行质量控制，但影响产品质量的因素较多，即使公司不断加强自身质量控制，也存在重要原材料（毛坯）质量不合格导致公司产品出现质量问题，引致客户产品大规模召回，进而公司面临重大经济索赔的风险。如因上述原因导致公司产品质量出现问题，致使给客户造成损失甚至大规模召回，则将损害公司品牌形象，影响公司业务开展，甚至面临客户大额索赔、市场份额减少乃至被取消供货资格的风险。

　　（四）人才流失的风险

　　公司作为高新技术企业，拥有多项自主知识产权和专利技术，优秀的人才是公司生存和发展的基础。随着未来行业竞争情况不断变化，同行业企业对核心管理、技术及生产人员的争夺日益加剧，若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，可能导致公司人才流失，进而对公司持续经营活动造成不利影响。

　　四、内部控制及共同实际控制人控制风险

　　本次发行前，公司共同实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰合计持有公司14,339.11万股股份，占公司发行前总股本的82.59%。本次发行后，李佐元、徐能琛、李从容、李险峰仍为公司共同实际控制人。虽然公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部规范性文件，形成了较为完善的公司治理制度，但如果公司内部控制有效性不足，运作不够规范，共同实际控制人仍有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、财务管理、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东利益。

　　五、未来无法持续符合高新技术企业认定而未能享受所得税优惠的风险

　　公司及重要控股子公司北京长源于报告期内享受高新技术企业所得税税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。如果税收优惠政策发生变化，或者税收优惠期限届满且公司及北京长源不能持续取得上述税收优惠的资质认定，公司的税负将提高，对公司的盈利能力造成不利影响。

　　六、财务风险

　　（一）资产负债率水平较高的风险

　　报告期内各期末，公司母公司口径的资产负债率分别为71.38%、71.46%及64.69%，合并口径的资产负债率分别为60.86%、68.29%及59.04%。公司于报告期末的资产负债率水平较高，主要系公司为抓住市场机遇，扩大生产能力和产销规模，满足日益增长的资金需求，借款增加较多所致。虽然公司在各贷款银行和供应商中信用良好，未发生过借款和应付款项逾期不能偿还的情形，但是较高的资产负债率仍使公司面临一定的偿债风险。

　　（二）长期资产产生减值损失的风险

　　为能更好满足客户对产品加工精度、质量及生产效率的要求，公司多数重要生产设备均为国外先进加工设备和国内高端加工设备，该类生产设备普遍价格较高。如果客户现有产品或者新产品推广不利，导致相关发动机产品需求下降，公司将会存在与之配套的生产设备资产减值的风险，进而会对公司利润带来不利影响。

　　（三）应收账款产生坏账的风险

　　报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为33,109.80万元、29,124.11万元及40,670.20万元，占资产总额比例分别为17.06%、10.98%及14.96%，报告期内各期末账龄在一年以内的应收账款余额占比均在97%以上。公司应收账款集中度较高，主要集中在福田康明斯、东风康明斯、东风商用车等公司的主要客户，报告期内各期末，应收账款余额前五名合计金额占应收账款总账面余额比例分别为97.43%、97.56%及94.96%。虽然公司应收账款的主要对象为上述经营实力较强、信用声誉良好的厂商，且这些客户与公司具有长期稳定合作，因此款项回收风险较小，但如果公司主要客户的财务状况或经营情况出现重大不利情况，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。

　　（四）固定资产折旧增加的风险

　　报告期内各期末，公司固定资产及在建工程账面价值合计分别为66,579.16万元、93,078.59万元及136,865.15万元，占总资产比例分别为34.30%、35.08%及50.34%，报告期各期计提固定资产折旧金额分别为7,990.67万元、9,856.17万元及11,678.59万元。随着公司业务正常推进，公司现有在建工程将会陆续转固，并根据现有客户新增需求以及未来新增客户的需求情况继续新增固定资产，日后与之对应的固定资产折旧金额亦将会大幅增加。

　　若上述固定资产对应的相关产品订单减少或者未达到预期值，公司对应产品的收入可能会无法达到预期水平，进而可能出现相关产品收益下降或亏损的情形，将对公司的整体财务状况造成重大不利影响。

　　（五）本次发行后净资产收益率被摊薄的风险

　　报告期内，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为29.75%、21.84%及28.11%，归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为1.13元/股、1.05元/股及1.55元/股。本次发行完成后，公司净资产和总股本将会增加，而鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，且在投入运营后方可逐步达到预定收益，因此公司面临发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。

　　（六）资产抵押风险

　　报告期内，公司将生产经营用的主要土地、厂房及设备抵押给银行进行债务融资。于2019年12月31日，公司的房屋建筑物和机器设备账面余额、在建工程账面余额及土地使用权账面余额被抵押的比例分别为47.10%、42.18%及98.74%。此外，公司持有的北京长源及襄阳长源朗弘的股权亦被质押给银行。

　　虽然目前公司经营状况良好，盈利能力较强，现金流较好，具有较强的偿债能力，公司不能偿还债务而被债权人行使抵押权的可能性较小。但是，如果公司在未来经营过程中，遇到不可预料的突发性事件，导致公司盈利能力和现金流发生重大不利变化，公司有可能不能及时偿还借款，从而导致债权人对被抵押的资产采取强制措施，进而影响公司的正常生产经营。

　　（七）未能及时履行协议约定导致的经济损失风险

　　1、洪山头投资

　　根据公司与襄州区政府2018年5月10日签署的《投资协议书》以及于2018年11月5日签署的《投资协议书之补充协议》，核心约定如下：

　　（1）长源东谷投资12.1亿元建设项目。一期计划投资8.6亿元（本协议签订后两年内完成投资），建设项目为：“西安康明斯M11L项目”、“东风X7项目”、“柳州五菱变速箱加工项目”、“长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯连杆新建项目”和“长源东谷研发中心建设项目”；二期计划投资3.5亿元（2023年底前完成投资并达产），建设项目为复制一期计划投资项目的“东风X7项目”和“西安康明斯M11L项目”各一条生产线。

　　（2）长源东谷固定资产投资不低于10亿元，其中，固定资产投资包括在襄州区洪山头工业园投入固定资产总额和长源东谷现有厂区（襄阳市襄州区人民路东侧）搬迁到洪山头工业园区的固定资产总额（该部分固定资产总额以襄州区政府审计部门审计为准）。

　　（3）襄阳市襄州区人民政府于2019年8月15日出具了《关于调整襄阳长源东谷实业股份有限公司老厂区搬迁时间的复函》，原则同意公司全部生产线调整至2019年12月31日前搬迁完成。长源东谷需要加快襄州区洪山头工业园建设工作，争取在2019年12月31日前完成现有厂区（襄阳市襄州区人民路东侧）搬迁工作，搬迁工作中如遇困难，经襄州区政府同意后可适度延长，申请延期搬迁未经襄州区政府同意的，襄州区政府有权解除协议，取消对长源东谷的所有奖励和补偿，已经享受的奖励及补偿全部追回。（截至本招股意向书摘要签署日，长源东谷已在规定时间内完成现有厂区搬迁工作。）

　　（4）长源东谷自2018年到项目完全达产年（即2023年12月31日前）在襄州区缴纳税收累计不低于2亿元，自2023年开始至2030年每年在襄州区缴纳税收不低于5,000万元，上述税收约定不足部分由长源东谷另行补足。

　　（5）奖励政策：①长源东谷现有厂房搬迁后，襄州区政府将该厂房所占地块挂牌出让，成交总额高于3.5亿元，按照3.5亿元全额奖励给长源东谷，低于3.5亿元，按照实际成交额全额奖励长源东谷（不低于土地收储协议约定的1.17亿元）；②襄州区政府同意给予长源东谷在金融机构取得的3亿元贷款6年贴息；贴息资金拨付方式：贷款贴息期内，每年在提出申请后30个工作日内，从区政府产业发展基金中，一次性奖励当年贷款贴息资金给长源东谷；③在长源东谷足额上交本协议约定87亩耕地占用税后3个月内，襄州区政府负责从政府产业发展基金中将50%的耕地占用税奖励给长源东谷，用于支持其基础设施建设。

　　（6）长源东谷在国内A股上市前未经襄州区政府书面同意不得撤资（包括但不限于将企业出售、减少注册资本等），否则襄州区政府有权终止协议，取消《投资协议书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息及耕地占用税返款的奖励，并有权追回已经给予长源东谷的贷款贴息总额和87亩耕地占用税对应的奖励。

　　（7）若长源东谷未按照约定完成项目总投资和固定资产投资约定金额，襄州区政府有权给予一定宽限时间也有权解除协议，并有权按照未完成比例与已给予长源东谷贷款贴息总额乘积计算，向长源东谷追回贷款贴息奖励；

　　长源东谷在2018年至2023年在襄州区累计税收若低于2亿元，襄州区政府有权取消尚未给予的奖励，并有权按照长源东谷未完成比例与已给予长源东谷的贷款贴息总金额乘积计算，向长源东谷追回贷款贴息奖励，且未完成纳税部分由长源东谷另行补足；

　　自2023年至2030年长源东谷每年在襄州区缴纳税收不低于5,000万元，不足部分由长源东谷另行补足，长源东谷需补齐税款的累计金额以襄州区政府实际给予长源东谷的贷款贴息总额为上限，且襄州区政府有权取消《投资协议书》及其补充协议中约定尚未给予长源东谷的贷款贴息奖励。

　　以上所约定的税收为长源东谷在上述期间向襄州区政府缴纳的所有税款（包括代扣代缴的个人所得税等）。

　　（8）双方若在履行此协议过程中发生纠纷，或遇国家政策调整、行业发生重大不利变化等不可抗力因素影响投资建设及完税承诺的情形，应协商解决；协商达不成书面协议的，可依法向襄州区政府所在地人民法院起诉。

　　综上，如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到襄州区政府对有关违约事项豁免，那么公司将会承担相应责任，并会出现对应的经济赔偿。截至2019年12月31日，该项目已投资约89,868.99万元。

　　2、老河口投资

　　根据公司2017年12月26日与老河口政府签署的《项目投资协议》以及2018年5月4日签署的《项目投资协议之补充协议》，核心约定如下：

　　（1）发行人在老河口市新设立注册资本约为5,000万元的项目法人企业，项目总投资不低于10亿元人民币，其中固定资产投资不低于6亿元，分两期投资，一期项目投资6亿元以上，其中固定资产投资4亿元。

　　项目分两期建设：一期3年，二期3年。一期项目在长源东谷实际依法取得项目用地国有土地使用权后24个月内，按长源东谷与老河口政府上述约定及另行达产的补充协议约定的投资额度、建设进度全面完成投资建设；30个月内完成设备安装并投产；投产后30日内启动第二期项目建设。

　　（2）长源东谷在老河口政府交付一期项目用地后10个工作日内一次性向指定账户打入项目保证金3,000万元，老河口政府收到保证金后的3个工作日内将现金3亿元产业投资资金一次性打入项目公司账户。长源东谷从老河口政府提供资金到位后第四年起的两年内，确保以现金和新购设备投入3亿元。

　　（3）经税务部门核定，自2018年5月4日起第四个完整会计年度，长源东谷项目每一年度缴纳税收超过1,000万元；截至第七个完整会计年度结束，累计缴纳税收原则上应当不低于1亿元。

　　（4）长源东谷及项目法人企业未按照上述合同要求建设的，以及不投资或未达到协议约定的固定资产、税收投资额度且属长源东谷或项目法人企业责任的，老河口市人民政府可没收项目保证金并收回全部或与未完成部分投资、税收占总投资、税收额的同比例的部分土地，无法收回的，应按土地市价据实赔偿。老河口政府还有权提前收回产业投资资金，因此造成老河口政府其他损失的，应依法赔偿。

　　（5）若遇国家政策调整或其他不可抗力因素造成相关约定不能履行，双方互不追究违约责任，具体事宜另行协商解决；双方因履行本合同发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法提起诉讼。

　　根据公司全资子公司襄阳长源朗弘（老河口项目实施主体）与老河口市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议，核心约定如下：

　　（1）本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资额原则上不低于人民币大写肆万万元（小写40,000万元）。本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括但不限于建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。

　　（2）受让人同意本合同项下宗地建设项目在2019年6月20日之前开工，在2022年6月18日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。

　　（3）项目固定资产总投资、投资强度和开发投资总额未达到标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金，并可要求受让人继续履约。

　　综上，如果公司在该项目建设及后续经营中未能达到协议约定事项且无法得到老河口政府对有关违约事项豁免，那么公司将会承担相应责任，并会出现对应的经济赔偿。2018年9月11日，长源东谷全资子公司襄阳长源朗弘已取得上述建设项目国有土地使用权利证明，截至2019年12月31日，该项目已投资约36,719.00万元。

　　3、上菲红及中国重汽机加工项目

　　根据公司与襄州区政府于2018年9月30日《投资协议书》，核心约定如下：

　　（1）长源东谷将投资建设上菲红及中国重汽机加工项目，投资金额总不低于4亿元，其中在2020年9月30日之前完成2.2亿元设备投资。如公司未按该协议约定时间内完成2.2亿元设备投资（含生产设备及辅助设备），则不享受贷款贴息支持办法，襄州区政府有权取消项目招商引资优惠办法、解除相关合同，并追缴公司已享受的给予本项目的贷款贴息资金。

　　（2）襄阳市襄州区人民政府于2019年8月15日出具了《关于调整襄阳长源东谷实业股份有限公司老厂区搬迁时间的复函》，原则同意公司全部生产线调整至2019年12月31日前搬迁完成。搬迁过程中如遇特殊情况，经襄州区政府同意后可适度延长。若公司未按前述约定完成搬迁工作，襄州区政府将取消公司该协议后续奖励，有权解除该协议，同时公司需要赔偿襄州区政府相应损失。（截至本招股意向书摘要签署日，长源东谷已在规定时间内完成现有厂区搬迁工作。）

　　综上，如果公司后续经营中未能达到上述协议约定事项且无法得到襄州区政府对有关违约事项豁免，那么公司将会承担相应责任，并会出现对应的经济赔偿。截至2019年12月31日，该项目已投资约16,423.95万元，相关投资计划正在推进中。截至本招股意向书摘要签署日，公司已经按照计划在洪山头新厂区建设新生产线，并已完成现有厂区搬迁工作。

　　七、募集资金投资项目相关风险

　　（一）募投项目实施的风险

　　本次募集资金主要用于“长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目”和“长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目”。虽然公司前期已对上述实施项目的可行性及必要性等进行了全方位的论证分析，但相关分析均基于目前可预见的市场环境、产品竞争格局、产品与技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺水平等因素作出。若市场环境发生重大变化、原有市场容量增长乏力、新市场开发不足、项目实施过程中发生不可预见的因素导致项目延期或者无法实施等，将导致投资项目不能产生预期收益的风险。

　　（二）募集资金投资项目效益未达预期的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，由于投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧和无形资产摊销将可能对公司的经营业绩产生较大影响。若市场环境发生重大变化，投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因折旧摊销金额大量增加而导致净利润下滑的风险。

　　（三）技术风险

　　本次募集资金项目包括长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目、长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目、长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目及长源东谷技术研发试验中心建设项目，其中长源东谷技术研发试验中心建设项目，技术研发试验中心目主要进行柴油发动机零部件的研发及适应下游客户需求变化而进行新的工艺创新和产品创新。

　　目前，公司在柴油发动机缸体、缸盖等产品的加工工艺较为成熟，并且具有较强的工艺创新和产品创新能力。公司所拥有的核心技术及研发技术团队可以为本次募集资金投资项目顺利实施提供技术上的保障，但广西玉柴作为新客户，其相关产品较公司现有的客户产品有工艺上的差异，如果公司不能及时完成上述工艺的开发工作，可能会使得募投项目的实施进度将会受到影响，进而导致公司的募集资金项目达不到预期效果。此外，公司完成上述募集资金项目在很大程度上取决于稳定的技术研发团队。如果公司在经营过程中出现核心技术人员和关键管理人员流失，也将会对公司募投项目产生不利影响。

　　（四）市场拓展风险

　　报告期内，柴油发动机缸体、缸盖及连杆产品作为公司主要产品，具有产品质量保障的优势，系公司主要利润来源。本次募投项目“长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目”、“长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目”及“长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目”将在公司现有产能的基础上，新增21.44万台缸体类、15.54万台缸盖类及246.32万件连杆类产品的生产能力。上述新增产能系根据客户未来采购计划做出，且公司与客户签署了采购意向书，对上述产品采购价格、采购数量进行了确认，此外公司对未来市场发展前景和上述客户实力也进行了调研，认为上述项目的实施具有很强的操作性。

　　尽管公司已对项目可行性进行了慎重、充分的研究论证且已经取得客户的正式订单需求计划及采购意向书，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术等因素作出的，若客户经营环境发生重大不利变化不能执行原有采购计划，而公司又未能有效开拓替代市场，及时消化上述新增产能，则公司存在募集资金投资项目建成后不能实现预期效益的风险。

　　（五）劳务采购风险

　　发行人所属行业是一个资金、劳动相对密集的产业。近年来公司的发展受益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售和管理人员。募集资金项目建设完成后，公司业务规模进一步扩大，公司对研发、生产人员的需求将大量增加，劳务采购成为公司人力资源管理工作的重点。虽然募投项目当地有充足的劳动力资源，但如果公司不能顺利引进足够的技术研发和生产人员，公司新增产能可能存在无法按计划完全达产，故本次募集资金投资项目存在一定的劳务采购风险。

　　八、北京长源临时建筑被处罚的风险

　　北京长源于通州区兴光二街1号1幢1层01的临时建筑未及时申请取得用地规划及建设审批手续。上述临时建筑分别于2009年末和2014年末投入使用，主要用于为北京长源的员工提供食堂及宿舍，不属于北京长源的主要生产经营场所。截至2019年12月31日，该等临时建筑合计账面原值为215.41万元，累计折旧为42.30万元，已计提减值准备162.34万元，账面价值为10.77万元。北京长源已开始租赁房屋用以安排相关员工住宿，该事项将为公司增加约20万元/月的总成本费用，包括房屋租赁、班车及餐费等支出。北京长源在安顿好员工住宿且征得规划、环境保护等主管部门同意后，立即开始拆除上述临时建筑。由于公司已做出上述准备和安排，临时建筑的拆除不会对北京长源的生产经营造成重大影响。

　　2018年5月8日，北京市光机电一体化产业基地管理委员会出具《证明》，“北京长源朗弘有限公司系我单位辖区内的企业，我单位证明如下：自2015年1月1日至本证明出具之日，该公司能够遵守国家及地方有关规划管理的法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到我单位的行政处罚的情形，同时也未收到北京市规划和国土资源管理委员会通州分局对该公司的处罚处理”。

　　公司控股股东、共同实际控制人李佐元针对北京长源因建设临时房产未及时办理相关手续而可能受到的处罚作出承诺如下：

　　“如因北京长源房产建设手续瑕疵，导致公司或北京长源因上述房产被处罚而造成其成本增加或产生其他损失，则本人愿意承担上述全部成本及损失，并不可撤销地放弃对公司及北京长源的追偿权，保证公司及北京长源不会遭受任何损失。”

　　九、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响

　　本公司及主要子公司北京长源、武汉长源分别位于湖北省襄阳市、北京市和湖北省仙桃市（报告期内，发行人主要生产基地位于北京市和襄阳市）。2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“疫情”）自湖北武汉快速蔓延至全国，为保证人民群众身体健康和生命安全，党中央、国务院、各地方政府及相关行政管理部门采取果断措施，出台了若干关于加强疫情防控工作及延期复工的通知。在抗击本次疫情过程中，公司管理层从大局出发，响应政府号召，在1月中下旬开始，各生产基地相继采取了主动的减产、停产措施，同时生产经营亦受供应链问题、劳动用工问题、下游客户停产问题等因素影响，开工率明显下降，这将导致公司2020年一季度经营成果出现同比下滑。

　　目前，位于北京的生产基地已经复工且生产经营逐步恢复正常（2017年、2018年和2019年来自北京地区的主营业收入占比分别为75.08%、65.61%和65.98%），位于襄阳和武汉的生产基地仍需根据湖北省各地政府发布的通知以确定具体复工时间。

　　在本次疫情得到有效控制后，若在二季度初，公司生产基地所处的当地政府允许企业全面复工，且公司主要客户的2020年度生产计划及总采购量未发生重大变化，则公司管理层有信心通过提高生产效率、合理安排产能等方式，将第一季度因疫情耽误的生产在复工后补充完成。但若因疫情不能得到有效控制，公司主要生产基地无法及时全面复工，下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营成果带来进一步不利影响。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、公司的备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　投资者可以登录证券交易所制定网站查阅以上文件，也可以在公司和保荐机构（主承销商）的办公场所查阅整套发行资料和备查文件。

　　二、查阅时间和地点

　　（一）查阅时间

　　文件查阅时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。

　　（二）查阅地点

　　发行人：襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　联系地址：襄阳市襄州区钻石大道（洪山头工业园）

　　联系人：刘网成

　　联系电话：0710-3062990

　　保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　联系人：喻东、范本源

　　联系电话：010-63212001

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　2020年4月14日