（上接C53版）襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C55版）

　　单位：万元

　　报告期内，公司现金流状况良好：各期经营活动产生的现金流入分别占当期现金总流入的68.55%、69.56%及79.42%，是公司的主要现金来源；各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小或高于净利润一定金额。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司投资活动产生的净现金流量持续为负。这是由于公司报告期内持续扩大生产经营，持续增加对机器设备等长期资产的购置投入、扩大产能，投入洪山头新厂房建设，因此报告期内“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较多。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主要依靠借款筹措生产经营及投资所需的资金，因此，公司“取得借款收到的现金”和“偿还债务支付的现金”金额较大。2019年“支付其他与筹资活动有关的现金”系公司为办理银行借款支付的保证金，待借款抵押手续办妥后收回。

　　4、未来趋势

　　（1）公司的主要优势

　　公司在生产经营方面具有优质客户资源、规模效应、优质的产品质量和品牌、先进的工艺技术及装备等优势。

　　公司的客户主要为国际知名跨国企业与国有企业的合资企业以及大型国有企业，具备较强的经营实力和行业地位，且与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，应收款项回收风险较小；公司主要按订单安排生产计划，存货周转率较高，产品销售情况良好；报告期内，公司产品毛利率较稳定，盈利能力较强。

　　（2）公司面临的主要困难

　　报告期内，公司需要投入资产扩大产能以满足增长的市场需求，对资金的需求量较大。与国内外行业龙头企业相比，公司在资本实力、融资能力等方面相对不足，设备和研发投入受限。未来随着公司业务规模的进一步发展，增强公司的资本实力将更为迫切。

　　（3）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　目前，公司的资产负债率处于相对较高的水平，但是公司较强的盈利能力与经营现金流量产生能力为公司的偿债能力提供了保障。若本次公开发行成功，募集资金到位后将有效降低公司资产负债率，从而降低公司的财务风险。

　　我国汽车行业目前处于保有量持续增长，预计未来较长一段时间，中国仍处于工业化和城市化同步稳健发展的阶段，汽车消费将进一步升级。报告期内，公司已与国内外大型发动机厂商和整车制造商建立了稳固的合作关系。未来伴随着汽车行业的逐步增长，公司收入规模将继续稳健增长，盈利能力进一步提升。

　　（五）股利分配情况

　　1、报告期内公司股利分配政策

　　公司股票全部为普通股，本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，具体由董事会按法律、法规及《公司章程》的有关规定，提出分配方案。

　　《公司章程》一百四十九条至一百五十二条规定：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金和/或股票方式分配股利。公司实行连续、稳定的利润分配政策。

　　公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、公司报告期内实际股利分配情况

　　公司2017年第1次临时股东大会决议对未分配利润进行分配，以公司总股本17,364.15万股和出资比例为基础，共计分配利润1.2亿元（含税），已于2017年2月以现金形式派发红利1.2亿元（含税）。

　　公司2018年第二次临时股东大会决议对未分配利润进行分配，以公司总股本17,364.15万股和出资比例为基础，共计分配利润1.00亿元（含税），已于2019年2月以现金形式派发完毕。

　　3、本次发行后的股利分配政策

　　本次发行上市后，公司的股利分配政策详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、本次发行后的股利分配政策”。

　　4、本次发行前的滚存利润的分配安排

　　2018年5月10日，公司召开2017年年度股东大会通过决议，同意公司首次公开发行股票前滚存利润由发行前后的新老股东共享。

　　（六）发行人控股子公司、参股公司情况

　　1、北京长源

　　北京长源的基本情况如下：

　　2、武汉长源

　　武汉长源的基本情况如下：

　　3、长源物流

　　长源物流的基本情况如下：

　　4、襄阳长源朗弘

　　襄阳长源朗弘的基本情况如下：

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　（一）预计募集资金额

　　经公司2018年5月10日召开的2017年年度股东大会审议通过，公司拟申请公开发行不超过5,788.05万股人民币普通股（A股）股票。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金投资项目基本情况如下：

　　单位：万元

　　若公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。

　　（二）募集资金投资专项存储制度

　　公司制定了《募集资金管理制度》，对资金的存储、使用、变更、管理与监督等事项作了详细的规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　（三）募投项目与主营业务的关系

　　本次募集资金用于主营业务，使用用途明确，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　　本次募集资金投资项目实施后，将提升公司的盈利能力、改善公司的财务状况，同时将进一步提高公司在相关市场的占有率，使得公司的市场竞争力得到进一步增强。

　　（四）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　公司于2018年4月20日召开第三届董事会第二次会议，审议批准了本次发行的募集资金使用计划，并对募集资金投资项目的可行性作出分析：认为本次发行募集资金投资项目的募集资金数额和所投项目与公司现有的生产经营、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

　　（五）募集资金投资项目实施后对公司同业竞争和独立性的影响

　　公司本次募集资金投资项目将围绕主营业务展开，实施后不会产生同业竞争，对公司独立性不会产生不利影响。

　　二、募集资金投资项目分析

　　（一）长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目

　　1、项目概况

　　公司拟通过全资子公司襄阳长源朗弘在老河口市建设缸体、缸盖的生产基地，包括新建生产车间、配套工程设施以及购置生产设备等。本项目计划新建一座厂房、办公楼及生产线所需配套设施，总建筑面积约3.40万平方米。

　　2、项目投资概算

　　项目总投资60,537.49万元，其中机器设备购置费用43,840.00万元，占比72.42%；铺底流动资金3,909.25万元。具体项目投资构成如下：

　　其中设备购置费用明细表如下：

　　3、项目简要情况介绍

　　（1）项目实施进度安排

　　项目建设周期为3年，目前已完成项目前期的考察论证、选址、可行性研究报告及生产线设计等工作，并已取得襄阳市发展和改革委员会出具的2018-420682-36-03-027988号《湖北省固定资产投资项目备案证》。目前该项目尚未动工，相关实施进度安排如下：

　　（2）项目选址和建设用地

　　本项目拟实施地点为老河口市李楼镇光化大道朱楼村段西侧，2018年4月11日，老河口市国土资源局出具了《老河口市国土资源局关于襄阳长源朗弘科技有限公司汽车发动机核心零部件加工制造项目用地预审意见的函》（河土资函[2018]15号），“建设项目用地选址在老河口市土地利用总体规划确定的允许建设用地区，符合《老河口市土地利用总体规划（2006-2020年）》，符合国家和省产业政策”。2018年9月5日，老河口市国土资源局与襄阳长源朗弘签署《国有建设用地使用权出让合同》（鄂XF（LHX）2018-023），将老河口市李楼镇光化大道朱楼村段西侧总面积18.54万平方米工业用地出让予襄阳长源朗弘用于工业项目建设。

　　2018年9月11日，襄阳长源朗弘取得鄂（2018）老河口市不动产权第0004327号不动产权证用于本项目建设，该宗土地用途为工业用地，取得方式为出让。

　　（3）项目环境保护情况

　　公司注重环境保护，针对本项目建设、营运期间可能产生的环境保护问题，将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度。实施总量控制，坚持“预防为主、防治结合、综合治理”的原则，对本次设计产生的各种污染物进行治理，保证达标排放。

　　公司将采取积极有效的措施进行应对，使各项指标符合国家环保的相关规定，具体措施如下：

　　①建设期

　　A、噪声：根据《建筑施工场界环境噪声排放标准》GB12523-2011，施工阶段不同，噪声限值也不同。夜间除打桩阶段为禁止施工外，其它阶段限值为55dB。因此，公司将文明施工，减少人为噪声，尽量采用低噪声有消声设备的施工机械，建立健全控制噪声的管理制度，对噪声进行监测，发现超标应及时、有效地采取控制措施，如消声、吸声、隔声和阻声。

　　B、废水：由于施工期间产生的施工废水含悬浮物和少量石油类，公司将修建隔油池、沉砂池，施工期间的废水经隔油、沉淀后排入市政污水管网。

　　C、废气：为减少施工期空气污染对环境的影响，公司将采取以下措施：

　　a、施工期加强施工机械的使用管理和保养维修，提高机械设备的正常使用率，缩短工期，降低燃料废气的排放量；

　　b、对开包的水泥及时使用和清扫，对土石方装卸和运输产生的扬尘采取洒水、限制车速抑尘措施，以减轻对施工区域附近地面环境空气质量的影响；

　　c、运渣车辆不超高运输，并关闭顶部车盖，以免洒落。

　　D、固废：施工期对固体废弃物的产生、排放、收集、储存、运输、利用、处置的全过程进行统筹管理，不仅着眼于对已产生的固废进行处置，更应强调不产生、少产生固体废弃物和对已产生的固废进行综合利用，以实现固体废料的“减量化、资源化、无害化”。

　　E、扬尘：在现场设置围挡，实施淋水降尘，场内道路硬化，垃圾封闭，使用清洁燃料等措施进行控制。

　　②运营期

　　A、废水

　　生产污水、厂房的冲洗废水和厂区工作人员产生的生活污水经厂区内的污水处理池处理达标后，再排入市政污水管网。

　　B、废气

　　生产过程中产生的含尘气体经设备自带的除尘器净化后外排，焊接工艺产生废气，经工艺收集后统一处理，局部经过排气筒排除。

　　C、噪声

　　项目选用低噪设备，加装消声器、加减振台座减振，并在建筑上采用隔离、隔音等处理措施，使昼间和夜间噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008。

　　D、固体废弃物

　　生产过程中产生的金属碎屑外售综合利用；废切削液、废机油、废矿物油以及含油手套抹布等危险性废物，委托有资质的单位进行处置；生活垃圾集中后统一运往城市指定的垃圾场

　　项目经过上述处理后，不会对环境造成不利影响，可达到清洁环保的目的。2018年5月14日，老河口市环境保护局出具了《关于长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目环境影响报告表的批复》（河环评审[2018]9号），批复了本项目的环境影响评价。

　　（4）项目的经济效益分析

　　项目运营期年收入合计197,009.47万元，年均收入21,889.94万元，年均利润总额8,451.79万元，年均净利润7,143.93万元；所得税后财务内部收益率16.04%%，静态投资回收期7.09年。

　　（二）长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目

　　1、项目概况

　　公司拟在襄阳市襄州区洪山头工业园建设年产缸体、缸盖各4.34万台的生产基地，包括新建生产车间、配套工程设施以及购置生产设备等。本项目计划新建一座厂房及生产线所需配套设施，总建筑面积1.06万平方米。

　　2、项目投资概算

　　项目总投资17,192.20万元，其中基建与配套工程设施费用3,272.56万元，占比19.04%；机器设备购置费用13,034.00万元，占比75.81%；铺底流动资金885.64万元。具体项目投资构成如下；

　　其中设备购置费用明细表如下：

　　3、项目简要情况介绍

　　（1）项目实施进度安排

　　项目建设周期为1.5年，目前已完成项目前期的考察论证、选址、可行性研究报告及生产线设计等工作，并已取得襄阳市襄州区发展和改革局出具的2018-420607-36-03-026401号《湖北省固定资产投资项目备案证》。目前该项目尚未动工，相关实施进度安排如下：

　　（2）项目选址和建设用地

　　项目拟建设于襄阳市襄州区洪山头工业园。目前公司已经取得了鄂（2018）襄州区不动产权第0007190号不动产权证用于本项目建设，该宗土地用途为工业用地，取得方式为出让。

　　项目所在地位于襄阳市东北部，紧邻汽车产业基地，距离襄阳火车站东站约4公里、襄阳飞机场约2公里，东、西方向4公里左右处，各有一处高速公路入口，项目基地北侧为钻石大道，西侧为规划的南经九路，东侧为规划的南经十一路，基地内路网结构完善，可通达周边主要干道，项目所在地交通便捷，区位优势明显，适宜项目的开展。

　　（3）项目环境保护情况

　　公司注重环境保护，针对本项目建设、营运期间可能产生的环境保护问题，将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度。实施总量控制，坚持“预防为主、防治结合、综合治理”的原则，对本次设计产生的各种污染物进行治理，保证达标排放。公司采取的标准及具体实施方案同与“玉柴国六缸体、缸盖新建项目”一致。

　　本项目的建设及实施不会对环境造成不利影响，可达到清洁环保的目的。2018年5月14日，襄阳市襄州区行政审批局出具了《襄州区行政审批局关于襄阳长源东谷实业股份有限公司长源东谷东风康明斯13L缸体、缸盖新建项目环境影响报告表的批复》（襄州审批文[2018]26号），批复了本项目的环境影响评价。

　　（4）项目的经济效益分析

　　项目运营期年收入合计61,962.27万元，年均收入6,884.70万元，年均利润总额3,069.84万元，年均净利润2,607.37万元；所得税后财务内部收益率17.56%，静态投资回收期5.91年。

　　（三）长源东谷玉柴连杆、康明斯连杆新建项目

　　1、项目概况

　　公司拟在襄阳市襄州区洪山头工业园建设厂房5,280.00平方米，新增设备61台套，新建连杆生产线，配套完成给排水、供电、消防、通风等室内公用工程。

　　2、项目投资概算

　　项目总投资16,012.45万元，其中基建与配套工程设施费用1,766.41万元，占比11.03%；机器设备购置费用8,811.16万元，占比55.03%；铺底流动资金5,434.88万元。具体项目投资构成如下：

　　其中设备购置费用明细表如下：

　　3、项目简要情况介绍

　　（1）项目实施进度安排

　　项目建设周期为1.5年，目前已完成项目前期的考察论证、选址、可行性研究报告及生产线设计等工作，并已取得襄阳市襄州区发展和改革局出具的2018-420607-36-03-026428号《湖北省固定资产投资项目备案证》。目前该项目尚未动工，相关实施进度安排如下：

　　（2）项目选址和建设用地

　　项目拟建设于襄阳市襄州区洪山头工业园。目前公司已经取得了鄂（2018）襄州区不动产权第0007190号不动产权证用于本项目建设，该宗土地用途为工业用地，取得方式为出让。

　　项目所在地位于襄阳市东北部，紧邻汽车产业基地，距离襄阳火车站东站约4公里、襄阳飞机场约2公里，东、西方向4公里左右处，各有一处高速公路入口，项目基地北侧为钻石大道，西侧为规划的南经九路，东侧为规划的南经十一路，基地内路网结构完善，可通达周边主要干道，项目所在地交通便捷，区位优势明显，适宜项目的开展。

　　（3）项目环境保护情况

　　公司注重环境保护，针对本项目建设、营运期间可能产生的环境保护问题，将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度。实施总量控制，坚持“预防为主、防治结合、综合治理”的原则，对本次设计产生的各种污染物进行治理，保证达标排放。公司采取的标准及具体实施方案同与“玉柴国六缸体、缸盖新建项目”一致。

　　本项目的建设及实施不会对环境造成不利影响，可达到清洁环保的目的。2018年5月14日，襄阳市襄州区行政审批局出具了《襄州区行政审批局关于襄阳长源东谷实业股份有限公司长源东谷玉柴连杆、东风康明斯连杆新建项目环境影响报告表的批复》（襄州审批文[2018]27号），批复了本项目的环境影响评价。

　　（4）项目的经济效益分析

　　项目运营期年收入合计154,243.45万元，年均收入17,138.16万元，年均利润总额3,000.06万元，年均净利润2,542.39万元；所得税后财务内部收益率15.14%，投资回收期6.27年。

　　（四）长源东谷技术研发试验中心建设项目

　　1、项目概况

　　本项目位于襄阳长源东谷实业股份有限公司襄阳市襄州区洪山头工业园厂区内，用地面积约4,500平方米，主要建筑一栋2层的技术研发试验中心大楼，总建筑面积3,000平方米，并配套购置研发设备8台套。

　　2、项目投资概算

　　项目总投资6,234.65万元，其中：工程费用5,771.70万元，工程建设其他费用166.06万元，预备费296.89万元，建设期12个月。具体如下：

　　其中设备投资明细情况如下：

　　3、项目简要情况介绍

　　（1）项目实施进度安排

　　项目建设周期为1年，目前已完成项目前期的考察论证、选址、可行性研究报告及生产线设计等工作，并已取得襄阳市襄州区发展和改革局出具的2018-420607-36-03-026426号《湖北省固定资产投资项目备案证》。目前该项目尚未动工，相关实施进度安排如下：

　　（2）项目选址和建设用地

　　项目拟建设于襄阳市襄州区洪山头工业园。目前公司已经取得了鄂（2018）襄州区不动产权第0007190号不动产权证用于本项目建设，该宗土地用途为工业用地，取得方式为出让。

　　项目所在地位于襄阳市东北部，紧邻汽车产业基地，距离襄阳火车站东站约4公里、襄阳飞机场约2公里，东、西方向4公里左右处，各有一处高速公路入口，项目基地北侧为钻石大道，西侧为规划的南经九路，东侧为规划的南经十一路，基地内路网结构完善，可通达周边主要干道，项目所在地交通便捷，区位优势明显，适宜项目的开展。

　　（3）项目环境保护情况

　　公司注重环境保护，针对本项目建设、营运期间可能产生的环境保护问题，将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度。实施总量控制，坚持“预防为主、防治结合、综合治理”的原则，对本次设计产生的各种污染物进行治理，保证达标排放。公司采取的标准及具体实施方案同与“玉柴国六缸体、缸盖新建项目”一致。

　　本项目的建设及实施不会对环境造成不利影响，可达到清洁环保的目的，本项目环境影响评价已经襄阳市襄州区行政审批局出具的襄州审批文[2018]30号批复。

　　（4）项目的经济效益分析

　　项目计算期内年均总成本为1,115.66万元，其中：年均固定成本712.08万元、可变成本403.58万元。本项目不直接产生效益，通过研发投入，使得公司生产工艺不断提升，进而可以有效的降低生产成本。

　　三、募投项目市场前景和产能消化分析

　　1、公司募集资金投向产品产能设计依据

　　公司募集资金投资方向中的产能新建项目均与客户签署了正式的合作协议，按照客户的产品生产计划，需求量将逐年上升，一般经过5-7年可达到最大需求，公司本次募集资金投资项目的最大产能均按照客户最大年需求量而设计，客户需求计划如下：

　　（1）长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目需求

　　注：长源朗弘玉柴国六缸体、缸盖新建项目建设进度较原计划有所延后，公司正在加快项目建设进度以满足客户的订单需求。