（上接C52版）襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C54版）

　　2、《商标管理制度》

　　截至本招股意向书摘要签署日，为加强对商标的管理，发行人已制定了《商标管理制度》，该制度对发行人经营涉及商标管理方面的商标使用、商标保护、商标管理等事项作出了明确规定。此外，发行人建立了商标清单，对发行人的现有商标情况（包括商标名称、注册号、核定使用商标类别、商标有效期等）进行详细记录和及时更新，有效执行了前述管理制度的相关内容。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已建立了相关商标、专利管理的内部控制制度，该制度健全并有效运行。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售，主要产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、主轴承盖、排气管及齿轮室等。

　　截至本招股意向书摘要签署日，李险峰及李从容除了各持有公司7.48%股份外，均未控制其他企业。

　　截至本招股意向书摘要签署日，李佐元、徐能琛控制、共同控制的其他企业根据业务可划分为如下几类：投资控股型企业；咨询服务企业；无实际生产业务企业（厂房出租或运输物流）；从事销售贸易业务企业（包括非道路用发动机销售业务及发电机组零部件销售业务）；从事实际生产业务企业（包括发电机组相关产品及压力容器等生产、销售）。前述公司所属行业为贸易或通用设备制造业等，均非汽车发动机制造业。前述公司的生产经营不存在与发行人技术、工艺同源的情形，亦不存在与发行人有共同采购或销售渠道的情形，未从事与公司相同或相似的业务，不存在与公司同业竞争的情形。

　　发行人共同实际控制人中李险峰及李从容之母亲持有十堰西谷100%股份，十堰西谷厂房已出租给第三方企业，未经营实际业务。

　　除上述企业之外，控股股东、共同实际控制人及其近亲属未控制其他企业。

　　李佐元及其配偶徐能琛控制、共同控制的除发行人以外的其他公司股权关系图如下：

　　注：上述企业的详细情况参见招股意向书“第五节/七/（四）控股股东、共同实际控制人控制的其他企业”及“第七节/三/（一）关联方及关联关系”。

　　（二）关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，关键管理人员报酬如下：

　　单位：万元

　　公司及其控股子公司与关联方不存在其他经常性关联交易。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）向关联方采购商品或接受劳务

　　单位：万元

　　报告期内，子公司北京长源与北京华田轻舟科技有限公司签订红酒采购的年度开口协议，约定北京长源向北京华田轻舟科技有限公司采购红酒，采购金额以实际供货数量计算，合同有效期至2017年12月31日。采购价格均以市场价格确定，定价公允。2018年起，为尽量减少关联交易的发生，北京长源不再与北京华田轻舟科技有限公司签订红酒采购协议，不再向其采购红酒。

　　（2）向关联方销售商品或提供劳务

　　单位：万元

　　2018年7月6日，长源东谷与兴源倍沃得签订《产品销售合同》，约定长源东谷向兴源倍沃得销售立式升降铣床、钻床、摇臂钻床、卧式车床、卧式升降铣床各一台及刀辅具一批，含税价格为165,260元。该等设备为适用于铣削平面、沟槽等工序的通用型设备。

　　（3）关联担保

　　为满足公司经营发展的资金需求，合并报表范围外的关联方为发行人取得银行贷款提供了相应担保：

　　2017年12月12日，公司与中国工商银行股份有限公司襄阳襄州支行签订《固定资产借款合同》（编号：0180400029-2017年（襄州）字00067号），贷款金额为3亿元，贷款期限为6年。该笔贷款以公司的部分房产土地作为抵押，以公司所持有的子公司北京长源的股权作为质押，并以李佐元、李从容、李险峰、徐能琛及子公司北京长源作为担保方的最高额保证作为担保。该关联担保为连带责任保证，担保主债权期间为2017年12月12日至2023年12月11日，保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起两年，截至2019年12月31日，该担保尚未履行完毕。

　　2019年1月22日，公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》（编号：长源东谷借201902），借款金额为9,000万元，借款期限为36个月，借款年利率为5.225%；另签订了最高额抵押和最高额保证合同，抵押物为本公司机器设备，并由北京长源朗弘科技有限公司、襄阳长源朗弘科技有限公司、武汉长源朗弘科技有限公司、襄阳康豪机电工程有限公司、襄阳朗弘机电集团有限公司、湖北朗通动力科技有限公司、李佐元、李从容、李险峰提供担保，截至2019年12月31日，该担保尚未履行完毕。

　　2019年2月26日，公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》（编号：长源东谷借2019001），借款金额为14,000万元，借款期限为24个月，借款年利率为5.225%；另签订了质押合同和最高额保证合同，质押物为北京长源对北京福田康明斯发动机有限公司的应收账款，并由北京长源朗弘科技有限公司、襄阳长源朗弘科技有限公司、武汉长源朗弘科技有限公司、襄阳康豪机电工程有限公司、襄阳朗弘机电集团有限公司、湖北朗通动力科技有限公司、李佐元、李从容、李险峰提供担保，截至2019年12月31日，该担保尚未履行完毕。

　　上述关联方为发行人担保主要是基于发行人正常经营生产而自愿提供，未附加任何条件，也未收取任何费用，且不存在突然中止担保进而导致公司资金紧张的情形。

　　报告期内，公司业务发展较快，盈利能力良好，经营活动产生的现金流量净额分别为25,158.27万元、33,107.73万元、25,561.10万元，客户回款情况良好，现金流情况较好。随着子公司襄阳长源朗弘在老河口市新厂房的陆续建成，公司可用于银行借款抵押的资产将有所增加，进一步提升融资能力。综上，报告期内关联方为公司银行借款提供担保，不会对发行人的独立运作能力造成不利影响。

　　（4）其他关联交易

　　①代垫款项

　　由于公司董事长、实际控制人李佐元常居香港，为方便其代表公司在香港与客户及设备供应商洽谈业务，以及公司管理层出差至香港协助董事长洽谈业务及汇报公司经营情况，报告期内，因上述原因在香港发生的以及与香港差旅相关的所有为公司经营活动所需而产生的支出均先由香港赞昇代公司垫付，再由公司支付给香港赞昇。报告期内发生金额情况如下：

　　单位：万元

　　2018年起，公司已尽量减少因上述事项而发生的关联交易，相关经营支出不再通过关联公司垫付。

　　(资金拆借

　　报告期内，公司与关联方发生的资金拆借情况如下：

　　单位：万元

　　（5）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，发行人关联交易均为发行人正常经营所需，交易价格公允、合理，相关金额占各期营业成本或营业收入的比例均较低，不会对发行人的经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响。

　　3、关联方应收应付余额情况

　　报告期各期末，公司对关联方应收各期末情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司对关联方兴源康豪科技的应收账款余额产生自向其租赁房屋产生的租赁收入，公司已于2018年1月全额收回该项应收款项，并按照5%年利率收取了资金占用利息收入20,790元。

　　截至报告期末，公司对关联方的应收款项均已结清。

　　报告期各期末，公司对关联方应付款项各期末情况如下：

　　单位：万元

　　对河北福田浩信的其他应付款系尚未支付的北京长源对联营企业河北福田浩信的出资款，公司随着联营企业的生产经营计划和进展逐步支付该投资款。

　　（三）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，报告期内，公司在签订关联交易协议时均按照正常商业条款进行，关联交易定价依据和定价方法遵守了公平、公开、合理的原则，价格公允，关联交易均履行了相应的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》等内部制度的规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司招股说明书摘要

　　八、控股股东、实际控制人

　　公司的控股股东为李佐元，其持有公司9,145.18万股，占公司发行前总股本的52.67%。徐能琛系李佐元之配偶，李险峰系李佐元之子，李从容系李佐元之女。李佐元、徐能琛、李从容、李险峰为共同实际控制人，合计持有公司14,339.11万股股份，占公司发行前总股本的82.59%。李佐元、徐能琛、李从容、李险峰已签署一致行动人协议，约定在公司股东大会进行决策时，各方应按照一致的意见进行投票，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，徐能琛、李从容、李险峰应以李佐元意见为准。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益情况

　　单位：万元

　　注：上表中收益以正数列示，损失以负数列示。

　　（三）主要财务指标

　　注：

　　1、流动比率=流动资产÷流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　4、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末净资产；

　　5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；

　　6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销；

　　8、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/含资本化部分的利息支出；

　　9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额。

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）报告期各期末，公司的资产结构具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，流动资产占总资产比例分别为53.16%、48.73%及41.39%，其中主要项目为货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款及存货，合计占流动资产比例分别为98.07%、95.94%及89.06%；非流动资产占总资产比例分别为46.84%、51.27%及58.61%，其中主要项目为固定资产、在建工程和无形资产，占非流动资产比例分别83.14%、78.19%及93.66%。。

　　（2）报告期各期末，公司的负债结构具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，流动负债占总负债比例分别为45.71%、56.76%及48.37%，其中主要项目为短期借款和一年内到期的非流动负债、应付票据、应付账款、其他应付款，合计占流动负债比例分别为92.38%、96.86%及95.22%；非流动负债占总负债比例分别为54.29%、43.24%及51.63%，其中主要项目为长期借款和递延收益，占非流动负债比例分别为98.12%、90.37%及97.41%。

　　2、盈利能力分析

　　（1）主营业务收入分析

　　报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分的构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售，产品包括柴油发动机缸体、缸盖、连杆、飞轮壳、齿轮室、排气管及主轴承盖等。其中缸体和缸盖产品于报告期内合计贡献收入金额占主营业务收入比例分别为84.26%、80.59%及84.01%，为公司主要收入来源。

　　（2）主营业务毛利及毛利率分析

　　①主营业务毛利

　　报告期内，公司主营业务毛利情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，缸盖和缸体产品分别合计为公司贡献毛利32,257.23万元、29,537.60万元及32,031.55万元，占主营业务毛利额比例分别为92.04%、89.66%及91.52%，为公司主要的毛利来源。

　　②主营业务毛利率

　　报告期内，公司主营业务按产品划分毛利率变化如下：

　　报告期内受托加工业务毛利率整体高于产品销售业务主要原因为同类产品在不同业务类型下（受托加工或产品销售）赚取的毛利额差异不大，而受托加工业务仅按收取的加工费（不含毛坯）确认收入，产品销售业务按收取的产品销售款（含加工费及毛坯款）确认收入，因此同类产品的受托加工业务一般比产品销售业务毛利率高。

　　3、现金流量分析

　　（1）经营活动产生的现金流量

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：