华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（下转C70版）

　　股票代码：603825                                                                  股票简称：华扬联众

　　二二年四月

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及登记结算公司办理上市申请事宜。

　　2、本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　4、本次非公开发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会的核准文件为准。同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过69,306,538股（含本数），在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在上市公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

　　7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

　　10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　释义

　　除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：

　　本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、万物互联的新时代，推动互联网营销行业快速发展

　　随着互联网技术的持续发展、网络带宽不断提升以及智能手机等移动终端的快速普及，我国互联网行业，特别是移动互联网行业呈现了爆发式增长，已成为全球最大的互联网市场之一，以阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动、新浪等为代表的互联网公司在用户数、收入、净利润、技术能力等方面实现飞速成长，成为世界互联网领域的重要力量。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费。

　　互联网的快速发展、国家政策的大力支持为互联网营销行业提供了良好的环境，我国互联网营销行业发展迅速，根据艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》统计及预测，中国互联网广告行业的市场规模已从2016年的2,884.90亿元增长至2018年的4,844.00亿元，预计在2021年将达到近万亿规模。

　　2015-2021年中国网络广告市场规模及预测

　　资料来源：艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》

　　此外，由于移动设备的渗透率进一步提高，移动广告市场增速高于网络广告市场增速，2018年中国移动广告市场规模已达到3,663亿元，移动广告占网络广告的比例约为75.6%，预计2021年该占比将超过85%。

　　2015-2021年中国移动网络广告市场规模及预测

　　资料来源：艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》

　　同时，随着各个移动端内容赛道的渠道巨头格局初步定型，互联网营销行业市场竞争日益激烈，为巩固原有的竞争优势和占据更多的市场份额，互联网营销企业需要在深化与原有媒体客户资源合作的基础上，持续深化行业布局，丰富服务内容、不断积极开拓新的资源渠道。

　　2020年初全球范围的疫情爆发，也对互联网营销行业造成深刻的影响。在线娱乐、社交、办公、购物、医疗、教育、政务等领域等无数细分领域和应用场景得以大范围、长时间应用，有助于头部企业实现破局和加速市场战略布局。2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，指出要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，充分体现出国家对新基建的期望和重视，新基建迅速升温。作为连接万物的基础，5G商用化的大发展将进一步促进现代社会智能化、网络化的发展进程，更将为创新数字营销渠道的快速发展奠定坚实的基础。

　　2、信息流广告高速增长，短视频产品为互联网营销市场带来新的活力

　　互联网广告是互联网产业重要的商业模式，互联网营销方式随着互联网企业形态和格局的变化而变化。根据艾瑞咨询《2019年中国信息流潜力市场展望报告》的数据，2018年中国网络广告的细分领域市场份额在持续变化中：传统搜索广告整体发展低于行业水平，份额持续降低；电商广告占比33.6%，与2017年同期相比，份额持续上升；信息流广告表现突出，2018年信息流广告口径除包含社交、新闻、视频等之外，计入了以搜索等工具类平台及短视频平台为主要载体的信息流广告，其市场份额达到22.5%，份额增加明显，并跃居第二位。

　　2014-2021年中国不同形式网络广告市场份额及预测

　　数据来源：艾瑞咨询《2019年中国信息流潜力市场展望报告》

　　基于大数据算法推荐的信息流广告，不受广告位的限制，增加了媒体广告库存，给媒体带来了更多的盈利空间，其原生的展现形式、精准的用户触达，更有利于广告主的品牌传播，因此信息流广告已经成为媒体的必争之地。目前信息流广告市场格局初现，以腾讯、百度、字节跳动为首的头部媒体加紧整合业务资源，进一步拓展市场，流量呈现寡头化趋势；短视频、长尾流量崛起，垂直媒体内容的信息流化，进一步加速了信息流广告的市场增长。艾瑞咨询在《中国信息流潜力市场展望报告》中预计2020年信息流广告市场仍将保持45%以上的增长率，规模将超过2,500亿元。

　　2014-2021年中国网络广告市场信息流广告规模及增长率

　　数据来源：艾瑞咨询《2019年中国信息流潜力市场展望报告》

　　在信息流广告的市场份额中，短视频产品的增长迅速，为互联网营销市场带来了新的增长点。一方面，受益于4G/5G通信网络的发展，我国移动网络流量的爆发式增长和智能手机的快速普及，打破了视频消费的时间和空间限制，另一方面，以抖音、快手等新兴媒体为代表推出的短视频产品，以其碎片化、高传播、低门槛特性，为我国视频市场发展带来了巨大的增长空间。根据极数发布的《2019年中国短视频行业发展趋势报告》显示，2019年12月，短视频行业总体月活跃用户数为8.07亿，用户日均启动短视频APP达26.1亿次。短视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销模式，为互联网营销市场带来新的活力。

　　在信息流广告占整体市场份额逐渐增长，短视频、长尾流量成为新主流的趋势下，互联网营销公司需不断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智能营销平台在品牌分析、用户洞察、视频拍摄、创意制作、内容投放、整合传播等方面为广告主提供全方位、一站式的综合性服务，以实现商业模式升级，在行业竞争中占据优势地位。

　　3、公司在互联网营销行业具备领先的技术储备

　　近年来，随着中国商业新渠道、新零售快速崛起和飞速发展，客户需求越来越重视品效合一，单纯追求策略和创意优势或者媒体购买规模无法真正为客户提供全域整合营销解决方案。

　　作为一家长期深耕于国内营销服务领域的企业，公司一直致力于持续不断的研发及人力投入，保证公司具备强大的技术储备和人才优势，以便在激烈的行业竞争中保持长期领先和发展。公司通过运用大数据技术，整合用户大事件、社交行为等数据，实现360度标签画像和建模，根据用户需求以及客户产品生命周期内的重大事件，设计制作个性化定制的智慧型新营销方式，通过优质媒体的有效点位投放配合、历史数据积累分析，不断优化营销策略，提高广告投放ROI和销售转化率，达到或者超过客户的营销预期效果，从而赢得客户的长期信赖和合作。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、完善公司业务布局，增强公司竞争力

　　公司自2002年起从事互联网营销业务，深耕行业多年，围绕品牌客户需求提供全案服务解决方案，深入理解客户业务与品牌发展战略，以技术/数据赋能品牌，为品牌主提供品牌营销、品牌运营、品牌内容、品牌技术、品牌传播等全案服务内容。

　　公司积极调整战略定位，以解决品牌客户增长需求为核心服务宗旨，由优势的品牌营销主业逐步深化，拓展数字渠道代运营、内容运营、技术平台服务、数字媒体平台业务、品牌咨询等全案品牌服务。目前，公司已经在全域品牌营销策略策划能力及全球服务对接、创意设计及制作能力、品牌代运营服务能力以及大数据平台研发及服务能力等方面积累了核心竞争优势，并凭借上述核心竞争优势，满足了上游中大型品牌广告主日益增长的营销需求，同时，公司凭借着稳定增长的业务规模、主动创新能力和行业洞察学习能力，不仅长期保持与国内顶级主流媒体的紧密合作，也能及时与快速涌现成长的新媒体开展业务合作，进一步巩固和提升公司的口碑和声誉。

　　公司拟通过本次非公开发行募集资金投入品牌新零售网络运营建设项目，围绕客户业绩增长需求，为上游客户群体提供更广服务范围、更深服务内容及更高附加值的增长服务，结合直播电商等营销热点不断优化升级商业模式，促进电商平台旗舰店访问活跃度和交易量的提升，实现合作共赢。同时，通过升级开发智慧营销云平台，有效满足品牌主在营销资源管理、大数据分析、订单交易跟踪以及CRM管理报告等方面的差异技术需求，提高与品牌的长期合作粘性，增强公司在新营销服务领域的竞争力。

　　2、改善资本结构，促进上市公司的可持续发展

　　本次非公开发行将缓解上市公司的资金压力，优化资产负债结构，降低上市公司的资产负债率水平，提升盈利能力。公司属于现代服务型轻资产公司，银行债务融资能力较为有限。随着上市公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金已经较难满足上市公司快速发展的资金需求，本次非公开发行的募集资金将有效缓解上市公司的资金缺口。上市公司拟利用本次非公开发行的契机，改善财务结构，降低资产负债比率，拓展后续融资空间，为上市公司业务的可持续发展提供有效支持。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，上市公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会在上市公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（五）发行数量

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为231,021,796股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过69,306,538股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由董事会在上市公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　（六）限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为231,021,796股，其中，苏同先生持有公司股票66,389,131股，占公司总股本的28.74%。苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司合计持有公司股票132,196,439股，占公司总股本的57.22%。苏同先生为上市公司的实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，按照发行上限69,306,538股测算，公司实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司共计持股比例为44.02%，苏同先生仍为实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　上市公司本次非公开发行A股股票相关事项已经上市公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，上市公司独立董事发表了独立意见。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规规定，本次非公开发行股票尚需提交上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　在取得中国证监会核准后，上市公司将依法向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）品牌新零售网络运营建设项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟投入资金开展品牌代运营业务，构建新营销时代下的新渠道和新零售生态体系，为客户提供更加高效的营销解决方案，以数据技术、内容和渠道资源驱动，实现品牌传播和产品销售双增长，进一步巩固和提升公司的服务优势和行业地位。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）为品牌客户创造更高价值

　　多年来，公司致力于为品牌客户提供全案数字营销服务，助力品牌客户实现品牌宣传、塑造品牌形象、积淀品牌价值。

　　2020年，公司调整战略定位，以解决品牌客户增长需求为核心服务宗旨，由优势的品牌营销主业逐步深化/拓展数字渠道代运营、内容运营、技术平台服务、数字媒体平台业务和品牌咨询等全案品牌服务。公司品牌客户覆盖美容美妆、食品饮料、消费电子、时尚服装、汽车、珠宝、互联网等多个细分行业，拥有全行业的营销服务经验。同时公司本身具备电商服务能力，先后服务于飞利浦小家电、韩国OOZOO面膜、日本recolte小家电等，显著提升了品牌客户的销售转化率及ROI。

　　为了实现战略定位的调整，公司亟需开拓具备协同效应及可规模化复制的商业模式，为品牌客户创造更多更高的服务价值。本项目将重点加强公司数字渠道运营能力，包括但不限于天猫、京东、唯品会等传统线上销售渠道及抖音、快手、B站、小红书等新型线上销售渠道，并充分利用直播营销、内容电商等新型销售模式，重点打造：（1）基础类服务：包括线上店铺运营、渠道导流与采购、仓储物流、售后与会员管理等。（2）核心服务：结合公司品牌营销、品牌文化服务能力，提供产品创意设计与策划、包装创意设计与策划、新渠道开拓、IT服务（DMP、用户标签系统、营销管理系统、销售管理系统等）、品牌营销服务、效果营销服务等。（3）特色服务：内容IP赋能、物联网营销、区块链技术赋能、私域流量搭建等。本项目实施后，公司将实现品牌营销与品牌运营的高度协同效应，实现品牌营销与销售转化的完美结合，解决品牌客户“品效合一”的增长需求痛点，从而提高品牌客户的服务粘性，优化商业模式，显著提高利润率水平。

　　（2）为品牌客户打通新型数字销售渠道

　　目前，品牌客户高度依赖传统电商销售渠道，传统电商渠道占据品牌客户线上销售的90%以上，为适应市场变化，品牌客户亟需打通新型数字销售渠道，提高对下游渠道的议价能力，同时全方位、多维立体触达用户，优化销售转化效果及效率。公司一直专注于为客户提供数字化全域营销服务，基于技术化、智能化的大数据平台积累有海量跨媒介服务数据及丰富服务经验，深刻理解品牌客户不同营销阶段对各类媒体的不同需求，针对性提供媒体采购服务，合作媒体包括微博、微信、短视频平台、长视频平台、搜索引擎、社区平台、直播平台等众多主流媒体。因此公司为提高品牌客户服务粘性、创造更高服务价值，基于跨媒介服务经验、跨媒介服务数据、相关自研技术平台/数据产品为品牌客户提供新型数字渠道运营服务。本项目将重点探索内容流量、社区流量、KOL/KOC流量高效转化方法论及商业模式，与新渠道合作重点打造快手小店、抖音小店、B站UP主店铺等新型代运营模式。公司拟通过本项目帮助品牌客户实现线上销售渠道的多元化，并显著提高品牌客户销售转化效果及效率。

　　（3）优化商业模式，显著提高利润率水平

　　不同于品牌营销业务间接影响品牌客户销售结果，本项目收入及利润直接取决于公司运营能力及销售能力，业绩弹性更高且利润空间更大。公司拥有百家中大型品牌客户，通过本项目的实施，可迅速拓宽留存客户的服务深度及服务范围，有效绑定品牌客户的共同利益，从而提高留存客户的服务粘性。公司帮助品牌客户打通新型数字渠道，有效解决品牌客户增长需求痛点。同时公司将充分利用积累十年的技术/数据研发成果，匹配研发新渠道标签系统及数据系统，形成竞争壁垒及可规模化复制能力。本项目的实施符合公司转型为全球性的品牌全案服务集团的战略定位，显著优化公司商业模式，提高整体利润率水平，为股东创造更高的价值。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）符合国家数字经济发展趋势

　　近年来，随着信息产业的快速发展及互联网的广泛普及，基于社交、电子商务、视频内容等业务呈现爆发式增长，导致中国电子商务产业延续快速发展态势，带动了经济供给侧结构性改革，引领着数字经济发展，拉动了消费升级，创造出大量就业新岗位。随着5G技术、云计算、物联网、大数据等新基建产业融合发展，驱动移动互联网应用场景日趋丰富，不断催生新营销模式和商业业态，数字经济已成为拉动经济增长的重要引擎。国家“一带一路”政策更是助推跨境电商贸易迅猛发展。新零售、智慧零售、无界零售等新营销模式，将成为数字经济时代的全新增长点，也将对营销行业带来新影响。

　　（2）符合新营销行业发展趋势

　　随着移动互联网的迅猛发展，移动端营销收入在营销服务商总收入占比亦大幅提升。公司要为品牌主提供有效的移动端服务解决方案，不仅涉及新闻客户端、APP应用的广告和内容宣传，还要开展场景营销、泛娱乐营销、社群营销等基于大数据技术驱动的精准创新型营销方式，加强对用户的吸引和兴趣转化为实际购买消费行为。重点加强公司数字渠道运营能力，并充分利用网红直播带货、内容电商等新型销售模式，实现品牌营销与品牌运营的高度协同效应，解决品牌客户“品效合一”的增长需求痛点，从而提高品牌客户的服务质量，优化商业模式，显著提高利润率水平。

　　随着5G技术逐步从概念走向落地，更加宽广、高速的智能通讯技术连接把人、物、场景、消费习惯用大数据显化、交互分析，使得“让广告不像广告，让营销趋于无形”成为可能。公司为品牌客户提供更多的增值服务，更为细致的线上销售分析、更精准的广告投放，更有效节约客户的成本，满足客户个性化营销需求。

　　（3）契合公司战略升级发展方向

　　在新营销时代背景下，帮助品牌主做好电商代运营服务，是检验营销解决方案的测试手段。新零售对公司意味着要把营销服务下沉到代品牌做好产品销售运营，依靠品牌服务经验对各种营销手段的灵活运用，让市场热点和销售卖点有效结合；依靠数据分析技术对行业发展和消费者的洞察和理解，打通各种零售渠道，提升内部管理和外部运营效率，增强客户的销售增长能力，应对日益激烈的市场竞争。通过发展品牌代运营业务能力，构建基于大数据的技术驱动型商业模式，公司可为品牌主提供新营销时代下的综合营销解决方案，从而增加客户合作粘性，助力公司营销服务规模继续扩张，为公司带来新的盈利增长点。

　　（4）公司具备品牌代运营的资源和经验

　　公司自2002年起就致力于为品牌客户提供全案数字营销服务，多年来积淀了深厚的品牌服务经验价值和数据积累。同时公司近几年先后服务于飞利浦小家电、韩国OOZOO面膜、日本recolte小家电等品牌，并显著提升了品牌客户的销售转化率及ROI，具备跨平台电商服务能力。

　　2020年，公司调整战略定位，以解决品牌客户增长需求为核心服务宗旨，由优势的品牌营销主业逐步深化/拓展数字渠道代运营、内容运营、技术平台服务、数字媒体平台业务、品牌咨询等全案品牌服务。公司人才团队有效服务了多个细分行业客户，拥有全行业的营销服务经验。

　　综上所述，品牌代运营项目符合国家产业发展方向、行业发展方向、公司战略和业务发展需要，公司具备实施本项目相关的客户群体、核心技术储备、人才储备及可持续的服务实力，本项目具有可行性。

　　4、项目投资计划

　　（1）投资金额

　　本项目总投资金额为43,598.96万元，拟使用募集资金金额35,558.36万元。

　　（2）建设周期

　　本项目计划建设周期为2年。

　　5、项目备案事项

　　截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

　　（二）智慧营销云平台建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目建设系满足不同企业客户的定制化新营销需求，对整合公司现有大数据分析平台：覆盖全网实时数据图谱分析平台GRAPHy，集洞察（DCD）、预算（HYMIS）、决策（DOI）、执行（PBS）、分析（ADA）、监控（SOM），进行迭代升级并和新系统整合成一体的综合智能营销平台。智慧营销云平台可以直接服务客户，同时为公司业务提供技术和大数据支持，提高服务质量，减少人工成本。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）满足公司日益增长的业务需求

　　本项目将配合公司实施品牌全案营销服务战略升级方向，构建新营销新渠道生态下技术整合体系，通过打通现有技术产品，结合新技术体系打造成新营销云平台，有助于公司满足品牌营销和代运营两大业务体系不同的营销资源需求，提供更加高效的精准的全域媒体投放服务，促进品牌曝光度、电商平台活跃度和交易量的提升。本项目建设有助于公司在激烈的新营销服务行业竞争中保持并巩固优势地位，进一步巩固并发展公司技术优势和先发优势，助力公司提升盈利能力，符合公司的业务长期战略发展需求。

　　（2）提升客户合作粘性及公司竞争能力

　　公司多年来深耕数字媒体营销行业，主要服务的客户行业包括汽车、日化、信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、家电数码等，客户均为所在行业中大型知名品牌，常年保持大规模市场营销金额，对新媒体、新营销渠道等合作反应积极，要求营销服务商不断提供前瞻性行业洞察和及时提供新营销建议。公司多年来一直投入大量人力物力建设技术平台和产品，以便满足客户对“品销合一”的营销目标的极致追求，从早期开发精准广告投放系统“魔图”系列产品，到后续开发了的SEM优化系统、自动化交易系统、私有化程序购买系统、数据管理平台和自动监测系统等，有效地帮助公司提升精准营销能力和人员效率，满足内外部技术支持，驱动公司营销能力升级和客户品牌商业价值共同增长。升级后的营销云平台可有效满足不同规模、不同类型客户的定制化营销需求，提升技术自动化服务水平，增加老客户合作粘性和新客户合作潜力，提高公司核心竞争力。因此，本项目的顺利实施将迎合公司业务战略转型需求，有助于公司在营销新时代的激烈竞争中继续巩固并保持先发优势。

　　（3）打造公司全域营销技术体系

　　公司作为领先的国内营销服务集团，一直在全域、全球化服务发展道路上面临不同和客户需求和竞争要求，长期保持大规模投资于数字营销技术研发与应用，研究覆盖全渠道媒体和全场景营销需求，保持对消费者和行业发展的洞察能力，确保在不同时期都能向客户提供综合解决方案，应对客户内部不同品牌和产品的营销侧重点。本项目的实施有助于公司打通现有平台产品、数据资产管理、深度洞察、营销策略自动化等关键技术领域，有效践行技术/数据驱动的经营理念，应对不同级别、行业客户在品牌策略、产品定价和销售策略、媒体宣传和产品零售渠道上的差异化要求，平台功能覆盖营销资源列表管理、自动化交易流程管理、资源分析及策略建议、营销活动结束后结案报告自动生成等功能，进一步提升公司竞争和盈利能力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）符合国家政策导向和数字经济发展趋势

　　根据国家工商总局《广告产业发展“十三五”规划》内容节选：增强创新能力--广告产业技术创新、管理创新、制度创新有新成果，广告创意、策划、设计和制作水平达到或接近国际先进水平，广告作品在国际广告业具有影响力，“大众创业、万众创新”孕育的小微企业等新兴广告主成为创新力量和发展增长点。产业创新要推进以“创意、创新、创业”为核心的广告产业创新发展，加快创新成果转化，实现创新成果共享。加快广告业技术创新，鼓励广告企业加强科技研发，提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平，促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用，研发用于广告业的硬件和软件。探索广告业经营的新模式，加快广告业经营方式创新。支持广告产业与新兴技术产业相互渗透，以“互联网+广告”创新媒介形式，形成不同性质和领域间的媒介联动发展。上述政策内容为本项目的实施提供了有利的政策支持，特别是“各种新技术在广告服务领域的应用”。

　　公司顺应新时代营销发展趋势，先后和清华大学、中国科协科学技术传播中心、TalkingData达成战略合作，推动多方助力公司确保核心技术优势。对标SalesForce及Adobe的营销云（Marking Cloud），公司继续开发完善营销云技术平台。以互联网前沿技术和大数据为关键生产要素，以云计算平台作为重要载体，符合数字时代新经济发展的典型特征，摒弃以往超大规模的网络和系统架构，以便捷快速的云端虚拟化计算分析能力、可靠安全的数据存储、较低的运维成本等特点，将营销自动化工作更加便捷、高效、降低成本，通过整合匹配客户、媒体渠道和消费者资源，完美实现“软件即服务（SaaS）”，提升服务效率和质量。

　　（2）符合新营销服务行业发展趋势

　　新营销时代下，构建以“技术+数据”驱动的数字化技术平台是营销服务企业的生存核心技能之一。目前，国内数字营销解决方案的系统架构可分为三类：一类是基于中台架构的数字营销平台，主要面向大中型企业提供服务；第二类是纯SaaS服务，主要面向中小型企业；第三类是传统的第三方软件厂商推出的解决方案，主要由原先ERP板块延伸出来，产品形态为软件或服务，主要面向大中型企业。目前“数据中台”是主流的数字营销解决方案模式，而后两种可归类为SaaS数字营销云。

　　本项目的实施可以让公司做到以AI技术管理大数据资产，为不同规模的品牌客户营销需求提供定制化服务，帮助客户营销过程积累的数据和品牌私有数据内外协同，提升营销ROI水平；开展数字化咨询业务，提供各类媒体手段使用、应用场景一体化的综合解决方案，帮助客户在全产业链上开展数字转型，获取更多生意机会。

　　（3）具备广阔的市场空间

　　移动互联网随着快速迭代升级的通讯技术向社交网络、购物、娱乐、教育、出行等领域快速渗透，内容生产者和传播者群体数量呈现爆发式大幅增长，大批“传统”媒体的“触网”使得全媒体全域营销成为常态，同时品牌的营销需求也向精细化耕耘挖掘用户价值和深度经营转化。营销云作为大数据时代下，集众多前沿技术于一体的技术平台，具备提升效率、减少资源消耗、打破数据孤岛、提升营销体验等优秀功能，对企业吸引力越来越大，公司需要加快相关布局，为双方创造长期合作价值。因此，从行业层面分析，本项目商业化市场空间广阔，具备良好的发展前景。

　　（4）公司竞争优势明显，具备项目实施的综合能力

　　公司多年来一直为大量国内外中大型品牌主提供优质的数字营销服务，与中国互联网发展各时期主流媒体都保持了良好合作关系，积累了大量的营销数据资源，切实打通优质媒体的渠道数据，破解媒体数据孤岛化的难题，通过多年持续不断的技术投入和行业经验积累，以切实有效的技术手段做到营销投放优化管理，有效找到核心人群，提高营销精准度。公司目前已经在该领域具备一定的先发优势和竞争优势，并积累了大量实践经验。

　　1）行业经验与分析方法优势

　　公司是领先的品牌营销服务提供商，积累了丰富的营销服务经验，通过持续投入技术研发，独立发布行业洞察报告，将互联网的技术、内容和营销手段进行有效整合，全面指导和协助客户品牌形象传播和产品销售宣传的全域营销战略与实施，以优质的专业服务和营销效果增加合作粘性，与主要大客户保持长期合作关系。公司未来将基石业务品牌营销作为拓展新业务模式的入口能力，围绕品牌客户全方位需求痛点，提供各类增长需求服务，包括品牌运营服务、品牌内容服务、品牌传播服务、品牌技术服务和品牌咨询服务等，稳步由领先的数字营销集团升级为具备全球影响力的、以品牌增长需求为核心目的的品牌全案服务集团。

　　2）创新能力优势

　　公司长期注重对行业专业知识的研究和积累，不断投入人力、物力进行技术研发和产品开发，通过互动创意实验室和数字营销研究院两大机构对热门前沿数字技术和行业发展趋势开展深入研究，开发相应的技术产品，紧密跟踪全域营销热点和发展的趋势，有力保证了公司持续具备为客户提供创新营销服务，以及基于产业前沿技术和大数据才能实现的特定营销手段。

　　3）技术优势

　　公司拥有庞大的技术团队，在各地设立技术研发实验室，包括硅谷实验室、西安研发中心等，每年持续孵化并迭代技术产品与应用平台，持续获得专利、著作权等知识产权证书，始终保持明显的技术竞争优势。公司数据/技术产品兼具内部应用及商业化变现双重考量，目前以内部优化为主，并同期开发可商业化变现的应用产品。公司自研内部应用的业务辅助系统较好地帮助公司实现了业务数据管理系统化、自动化，能够高效地辅助业务人员完成数据统计分析和日常运营管理工作，对降低公司运营成本、保证优质服务水平有重要帮助。公司自研的商业化变现应用已迭代多个版本，包括以区块链技术为底层应用的麦哲伦平台、以物联网技术应用的华扬视线物联网信息管理系统等都将在2020年陆续开始商业化运营。

　　4）人才优势

　　作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司已拥有一支高素质、稳定的人才队伍。公司技术团队经验丰富，持续关注大数据前瞻性技术的跟踪，在数据整合、数据建模分析、数据挖掘优化、数据管理应用、数据安全防护等方面都可为本项目的实施提供强有力的技术支撑。公司重视核心技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定；公司还与国内多所著名顶级高等院校、行业协会合作建立了“人才实习基地”，在完成企业社会责任的同时，也保证了外部优秀人才的不断发现和补充。

　　公司多年来一直是各种行业评选中的常青树，拥有各种优秀获奖案例。公司内部通过“华扬大学”实施梯级培训学习，通过对优秀案例和前沿技术的总结和洞察分享，有力地提升公司整体的业务水平，也为进一步的业务创新开辟了最佳途径。

　　5）客户资源优势

　　公司目前拥有百家左右中大型客户，主要大客户均是各自行业的领军企业，对不同链路营销方式的价值和影响力认知水平高，每年与公司合作金额保持稳定增长，为公司持续快速发展奠定了良好基础。同时优质的客户资源大多拥有国际化视野，其复杂多样化的营销理念和服务要求，不仅帮助公司拓展眼界，更要求公司要不断综合学习各行各业先进的数字营销传播理念与应用的成功经验，使得公司始终保持、并进一步提升服务的水平与质量，拓展服务范围从品牌宣传到电商代运营，共同形成良性合作循环。

　　6）媒体合作优势

　　目前公司合作的互联网媒体包括了所有国内知名的互联网公司。公司与这些互联网公司合作的时间相对较长，合作较为稳定，合作金额巨大。多年稳定的合作关系与强大的创新和技术研发优势支撑，促使这些互联网媒体愿意与公司共同探讨、尝试全新的全链路营销技术应用、更多创新的营销表现形式，不断探索互联网行业发展的方向，从而可以形成行业内独有的媒体合作优势。

　　综上，本项目的实施符合国家产业发展方向，行业发展前景广阔，市场需求增长迅速，公司具备核心技术储备和可持续的研发实力，行业竞争力强。整体而言，本项目的实施具有可行性。

　　4、项目投资计划

　　（1）投资金额

　　本项目总投资金额为22,160.15万元，拟使用募集资金金额18,607.98万元。

　　（2）建设周期

　　本项目计划建设周期为2年。

　　5、项目备案事项

　　截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

　　（三）创新技术研究中心项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟建设创新技术研究中心，用于进行公司主营业务相关的技术研发升级、新技术创新研究等工作，有助于提升公司技术研发实力以及可持续发展能力。项目主要包括三个研发课题，分别为区块链麦哲伦平台及麦子APP、5G场景下的大数据应用及RCS终端应用研发。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）项目建设有助于公司把握行业的未来发展趋势

　　5G具有低延迟、高传输速率等特点，随着5G技术的逐渐普及，在广告营销行业，5G可能会带来更多场景、触点和数据以及户外广告的升级。当前数字营销主要通过线上渠道触达终端人群，5G将带来营销的场景化，例如出现更多的屏，除了现在的电梯屏，未来可能出现超市屏、车联网屏等，都会成为广告展示的主要媒介。另外，当前有很多户外广告投放都缺乏有效的识别手段，未来5G技术可能将很多中小区域的广告串联起来，并做出场景属性的精确定义。5G技术下的广告行业有很多发展趋势，公司根据对行业技术发展趋势的判断，拟进行前瞻性技术研究课题，以保持公司技术发展的可持续性以及核心竞争能力。

　　（2）RCS终端应用研发符合行业发展趋势

　　根据全球移动通信系统协会计划，未来5G终端都将支持5G消息业务，目前相关标准已完成制定工作。RCS融合了语音、消息、状态栏、位置服务等通信服务，用以丰富通话、短信、联系人等手机系统原生应用的客户体验。通过手机上的RCS，不只是发送文字、图片或视频，还具有互动功能。5G消息业务的广泛普及将为广大手机用户带来全新的业务体验，为全球运营商、行业客户和相关产业界带来宝贵的发展机遇。背后蕴含着广阔的市场，覆盖了基本的短信，还将触角伸到了聊天客服、在线购物、短视频营销、精准交互等领域。本项目拟研发能实现传播全覆盖的富媒体信息产品及解决集团企业客户应用接入RCS的能力平台，能够承载视频、音频以及图片、文字等多种媒体相融合的行业解决方案。

　　（3）项目建设符合公司战略发展方向

　　当前，公司正在研发的麦哲伦平台及麦子APP提供高质量的用户标签并对用户价值进行精准分层与分群，通过专业高效的跨品牌用户匹配和营销信息推送工具，帮助品牌主从平台上其他垂直领域品牌的用户中获客，并且提升现有客户的活跃度，同时也提供了私域流量的变现途径。而麦子APP可以在麦哲伦平台获得跨品牌积分（麦子）兑换和等级特权的增值体验，麦子可以在各个品牌主的官方渠道进行消费抵扣和使用，麦子用户可以在平台上不同品牌的官方渠道享受对应的等级特权。此外，该平台是基于区块链的联盟链搭建的，能够保证交易信息在联盟平台成员之间透明，公正，并且不可篡改。

　　目前公司营业收入主要来自品牌营销和品牌运营服务，公司逐步培育麦哲伦平台和麦子APP新业务，为公司寻找未来潜在的营收增长点，本项目的研发对于公司可持续快速发展具有重要意义，符合公司未来战略发展方向。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）本项目建设符合国家政策支持导向

　　新一代信息技术革命浪潮中，5G作为科技产业变革的重要支撑技术，对经济、社会等方面产生颠覆性的影响。2020年2月21日，我国中央政治局会议强调推动5G网络、工业互联网等加快发展，加快5G商用步伐，凸显了我国对5G建设的高度重视，在政策不断加码下，5G行业将迎来快速发展期。

　　我国对区块链产业发展也非常重视，出台了一系列支持区块链产业发展政策，为加快推动区块链技术和产业创新发展营造了良好环境。2019年10月24日，在中共中央政治局集体学习中，习近平总书记明确指出，要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，明确主攻方向，加大投入力度，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展。

　　2020年4月8日，中国三大运营商共同发布《5G消息白皮书》，号召产业合作伙伴携手早日为用户全面推出5G消息（RCS）业务。全球移动通信系统协会也将RCS纳入5G终端的必选功能，通过统一技术标准、统一业务呈现及统一的功能体验加快业务快速普及和规模发展。RCS或将成最快落地的5G应用。

　　综上所述，区块链应用、5G场景下的大数据营销应用以及RCS终端功能研发项目符合国家政策支持导向。

　　（2）公司强大的技术研发能力为本项目的实施提供良好的支撑

　　公司长期重视并坚持技术创新和新产品开发，拥有庞大的技术团队，在激烈的行业竞争中始终保持强大的技术优势。2018年公司研发支出达到2.74亿元，高于其他数字营销行业头部公司，研发支出占收入比重达到2.55%，亦高于其他数字营销企业。为了更好的吸引技术人才，公司在美国硅谷设立了全球研发领导中心，并在北京、上海和西安三地建立研发中心，在广告投放引擎、数据抓取存储、数据分析挖掘、计算模型算法研发、机器学习、人工智能等各方面，均配备了适当的技术人才，为产品升级以及技术研发提供了良好的基础。

　　同时，公司还在产学研方面积极布局，2018年1月，公司与清华大学达成5年合作，共同发起成立“商业数据工程研究中心”，对大数据、人工智能等前沿领域进行研究，洞察数字营销的发展趋势，为巩固和提高公司在我国互联网营销领域内的综合竞争优势奠定了基础。

　　综上所述，公司强大的技术研发能力为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。

　　4、项目投资计划

　　（1）投资金额

　　本项目总投资金额为10,760.17万元，拟使用募集资金金额9,760.31万元。

　　（2）建设周期

　　本项目计划建设周期为2年。

　　5、项目备案事项

　　截至本预案公告日，本项目相关立项、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金27,000.00万元。

　　2、项目实施的必要性

　　当前公司资金实力相对不足。尽管公司已经在品牌营销服务行业取得较为明显的竞争优势，处于行业领先地位，但公司在上市时间、规模、利润水平等方面还处于上升阶段。随着公司服务规模的扩张、技术研发投入的增加、人才团队的扩充，公司在资金实力方面的制约愈发明显，资金的不足限制了公司的进一步发展。

　　营销服务行业一直属于资金相对密集型的行业，公司经营过程中对营运资金的需求较为明显，充足的营运资金可以满足公司对产品采购规模、品牌宣传使用的媒体平台付款账期、人才梯队建设的资金需求，有助于公司扩大业务规模，并可通过集中付款等方式从头部媒体、MCN等合作机构获得更为优惠的营销资源采购价格，降低采购成本，获得更多的利润空间。随着公司代运营业务收入的快速增长，产品采购规模不断增加，同时主流电商平台结算也有一定的信用期。随着公司整体业务继续保持快速发展态势，公司应收账款和存货占用资金较多，公司需要储备一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司营运资金紧张局面，保证公司业务经营的稳定性。未来，公司为持续提升营销服务水平和核心竞争力，会进一步增加在品牌代运营、优质IP内容合作、技术研发等领域的人力物力支出，以推动业务模式不断创新和经营效益的提升，促进公司业务和盈利水平的可持续发展，公司将根据战略发展和业务经营需要，投入更多营运资金。

　　本次募集资金补充流动资金项目的实施，既有利于增强公司的运营能力和市场竞争力，提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好状态，巩固公司现有市场地位；又将改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。

　　第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响

　　公司本次非公开发行募集资金主要投向品牌新零售网络运营建设项目、智慧营销云平台建设项目及创新技术研究中心项目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司迎合营销新时代新零售发展趋势，拓展自身营销服务能力深度、多方位提升服务水平，增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。

　　（二）本次非公开发行后公司章程的变化

　　本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次非公开发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行前，苏同先生持有公司股票66,389,131股，占公司总股本的28.74%。苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司合计持有公司股票132,196,439股，占公司总股本的57.22%，苏同先生为公司实际控制人。

　　根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为69,306,538股（含本数），若按发行上限计算，发行后苏同先生及其一致行动人合计控制公司股份的比例将下降至44.02%，苏同先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。

　　（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于强化公司品牌服务优势、增强自身研发实力，并进一步提升公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。

　　（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金均用于公司主营业务及未来战略布局，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

　　（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为苏同先生；本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。