海南航空控股股份有限公司关于转让孙公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●交易内容

　　为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）资产结构，进一步实现“聚焦主业健康发展”的目标，公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”或“转让方”）拟向海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”或“受让方”）转让其持有的海南国善实业有限公司（以下简称“海南国善”）、海南国旭实业有限公司（以下简称“海南国旭”）、海南航鹏实业有限公司（以下简称“海南航鹏”）(以上3家公司合称“项目公司”或“标的公司”）100%股权，交易金额共计294,399.87万元人民币，最终交易价款以交割审阅为准。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　●特别风险提示

　　本次交易尚需经公司股东大会批准、交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准/备案后实施。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司节省经营成本支出，实现资源利用率最大化。本次交易整体符合公司当前的战略定位，不会对公司生产经营产生重大不利影响，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　一、关联交易主要内容

　　㈠交易基本情况

　　海航控股子公司祥鹏航空拟向海控置业转让3家项目公司的100%股权，交易金额共计294,399.87万元人民币，最终交易价款以交割审阅为准。授权公司董事长或董事长授权人士全权办理本次股权转让相关的全部具体事宜，包括但不限于根据交易实际情况调整本次股权转让相关条款、签署相关法律文件、办理股权过户手续等。

　　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。因海南省发展控股有限公司（以下简称“海发控股”）系公司控股股东大新华航空有限公司之控股股东，海控置业为海发控股全资孙公司，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避表决通过了上述议案。

　　本交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　㈠ 公司名称：海南发展控股置业集团有限公司

　　㈡ 注册地址：海口市龙昆北路30号宏源证券大厦8楼

　　㈢ 法定代表人：王世忠

　　㈣ 注册资本：人民币50,438.1884万元

　　㈤ 经营范围：城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售。

　　㈥ 股东及股权结构：

　　海发控股为海南省政府国有资产监督管理委员会全资子公司。海控置业为海发控股全资孙公司，海发控股通过其全资子公司海南海控美丽乡村建设有限公司持有其100%股权。

　　㈦ 主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，海控置业经审计总资产187,620.52万元人民币，净资产57,636.49万元人民币；2018年1~12月总收入3,681.88万元人民币，净利润2,339.14万元人民币。

　　三、交易标的基本情况

　　㈠ 海南国善实业有限公司

　　1. 注册地址：海口市蓝天路168号二楼202-3房

　　2. 注册资本：200万元人民币

　　3. 经营范围：农业项目开发，财产租赁，五金交电、建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　4. 股东及股权结构：公司控股子公司祥鹏航空持有其100%股权。

　　5. 主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，海南国善经审计总资产103,630.90万元人民币，净资产78,440.37万元人民币；2018年1-12月经审计营业收入0万元人民币，净利润469.64万元人民币。

　　截至2019年11月30日，海南国善经审计总资产100,382.17万元人民币，净资产75,954.33万元人民币；2019年1-11月经审计营业收入0万元人民币，净利润-2,486.04万元人民币。

　　海南国善主要资产为海口市大英山新城市中心区D01地块，土地用途为商服用地，使用权面积为26121.11平方米。

　　㈡ 海南航鹏实业有限公司

　　1. 注册地址：海口市蓝天路168号二楼202-1房

　　2. 注册资本：200万元人民币

　　3. 经营范围：农业项目开发，财产租赁，五金交电、建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　4. 股东及股权结构：公司控股子公司祥鹏航空持有其100%股权。

　　5. 主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，海南航鹏经审计总资产121,755.64万元人民币，净资产92,182.63万元人民币；2018年1-12月经审计营业收入47.62万元人民币，净利润595.14万元人民币。

　　截至2019年11月30日，海南航鹏经审计总资产121,638.86万元人民币，净资产92,050.45万元人民币；2019年1-11月经审计营业收入20.58万元人民币，净利润-132.18万元人民币。

　　海南航鹏主要资产为海口市大英山新城市中心区C09地块，土地用途为商服用地，使用权面积为33066.77平方米。

　　㈢ 海南国旭实业有限公司

　　1. 注册地址：海口市蓝天路168号二楼202-2房

　　2. 注册资本：10,000万元人民币

　　3. 经营范围：农业项目开发，财产租赁，五金交电、建筑机械销售，普通货物仓储服务，商务信息咨询服务，投资咨询服务，房地产开发。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　4. 股东及股权结构：公司控股子公司祥鹏航空持有其100%股权。

　　5. 主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，海南国旭经审计总资产182,211.42万元人民币，净资产137,023.78万元人民币；2018年1-12月经审计营业收入0万元人民币，净利润797.32万元人民币。

　　截至2019年11月30日，海南国旭经审计总资产184,668.48万元人民币，净资产138,970.14万元人民币；2019年1-11月经审计营业收入0万元人民币，净利润1,946.35万元人民币。

　　海南国旭主要资产为海口市大英山新城市中心区D09、C10地块，土地用途为商服用地，使用权面积分别为26554.74、28738.11平方米。

　　四、股权转让协议主要内容

　　㈠海南国善实业有限公司、海南航鹏实业有限公司股权转让协议

　　1. 转让方：云南祥鹏航空有限责任公司

　　2. 受让方：海南发展控股置业集团有限公司

　　3. 交易标的：海南国善实业有限公司、海南航鹏实业有限公司各100%股权。

　　4. 定价政策：

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司海南分公司出具的《海南省发展控股有限公司拟购买股权涉及海南国善实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2020)第5014号）和《海南省发展控股有限公司拟购买股权涉及海南航鹏实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2020)第5016号），截至2019年6月30日，海南国善、海南航鹏净资产为141,103.53万元人民币，评估价值为141,103.53万元人民币。经双方友好协商，祥鹏航空拟以141,103.53万元人民币的价格将2家项目公司100%股权转让给海控置业，最终交易价款以交割审阅为准。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

　　5. 支付方式及条件：

　　交易价款分两期支付：

　　(1)第一期转让价款合计1,377,035,262.66元人民币，在下述先决条件均获满足后，按本协议约定方式进行支付：

　　(i)本协议已经生效并交付；

　　(ii)受让方已就本次股权转让所需资金获得由金融机构提供的贷款或其他形式的专项资金，且相关贷款协议、担保协议及其他配套文件已签署、生效并交付；

　　(iii)受让方、标的公司、转让方及其关联方与相关目标地块的抵押权人已就与目标地块相关的债权债务关系处理达成一致，明确了包括但不限于还款及（或）担保置换的具体方案，并签订书面协议；

　　(iv)转让方和标的公司在本协议项下作出的陈述与保证真实准确完整，各方应在交割前完成的承诺已经按约定完成；

　　(v)本次股权转让不受任何所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的禁止，不存在未遵守所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的情形；

　　(vi)除本协议已约定事项外，针对标的公司为其他关联方或任何第三方提供的担保，转让方已促使标的公司与相关债权人协商，终止为其他关联方或任何第三方提供担保；

　　(vii)标的公司、转让方及其关联方（包括但不限于转让方的控股股东）已根据授信合同、借款合同、担保合同、经营性合同和其他债权债务协议的约定，就本次股权转让涉及的重大事项（包括但不限于标的公司控制权变更、转让方及其关联方重大资产处置等）通知了合同相对方并取得其同意；

　　(viii)转让方及标的公司已向受让方签署一份付款通知书，确认上述第（iv）至第(vii)项先决条件已获满足。

　　(2)第一期款项的支付方案如下：

　　(i)在本协议约定的先决条件均获满足后的8个工作日内，由受让方按照转让方的书面通知将合计1,377,035,262.66元支付至转让方与受让方共同书面认可的一个或多个以受让方名义开立的共管账户或资金专户。双方可以结合目标地块的抵押权人的具体要求，以签订本协议附属协议的方式对开立共管账户或资金专户及具体的支付安排做出约定。

　　(ii)在标的公司100%股权均过户至受让方并完成相应的工商变更登记手续后，受让方根据附属协议的具体约定，将共管账户或资金专户中的款项释放给转让方。

　　(3)第二期转让价款合计34,000,000.00元人民币，在D01地块及C09地块已完成抵押注销登记、标的公司的全部关联方往来款已清理完毕且各方已按照本协议约定完成对各标的公司的交割审计后的8个工作日内，由受让方根据交割审计的结果，将34,000,000.00元扣除过渡期间损益（如过渡期间损益为负）或加上过渡期间损益（如过渡期间损益为正）之后所得金额，支付给转让方。如第二期款项的金额不足以扣除过渡期间损益，则转让方应自过渡期间损益确定之日起10个工作日内将不足抵扣部分支付至受让方指定账户。

　　(4)根据《海口市自然资源和规划局征缴土地闲置费决定书》（海资规〔2019〕4945号），因C09地块存在土地闲置问题，海口市自然资源和规划局决定向航鹏实业征缴土地闲置费49,004,953.20元。各方确认，C09地块涉及的土地闲置费应由转让方承担，且本次股权转让的交易总价已将土地闲置费49,004,953.20元作为航鹏实业的负债予以扣除。若相关主管部门在交割审计基准日前作出最终的征缴土地闲置费决定书、行政复议决定书、行政判决书等具备法律效力的法律文书（以下简称“生效法律文书”）确认海南航鹏最终应实际缴付的土地闲置费数额，各方一致同意在对标的股权进行交割审计时，应将C09地块涉及的土地闲置费实缴金额在交割审计的结果中一并予以调整，由受让方在完成对各标的公司的交割审计后的8个工作日内将49,004,953.20元作为股权转让款支付给转让方。若在交割审计基准日前相关主管部门尚未作出生效法律文书确定海南航鹏应缴付的土地闲置费数额，各方一致同意预留专项保证金3,000,000元用于支付可能出现的航鹏实业缴纳土地闲置费，受让方根据本协议约定的付款条件和期限将46,004,953.20元（49,004,953.20元扣减专项保证金后的数额）作为股权转让价款向转让方支付。在相关主管部门作出生效法律文书确定海南航鹏应缴付的土地闲置费数额后，受让方应于前述法律文书生效之日起8个工作日内缴纳土地闲置费，并将3,000,000元扣减生效法律文书确认的土地闲置费后的剩余部分作为股权转让价款支付给转让方。若3,000,000元不足以支付土地闲置费，则转让方应自前述法律文书生效之日起10个工作日内将不足抵扣部分支付至受让方指定账户。

　　(5)各方确认，自交割之日起两年内，国善实业若因土地闲置问题被主管部门征缴土地闲置费，该笔费用应由转让方承担。转让方应于征缴土地闲置费决定书载明的土地闲置费缴纳期限内缴纳土地闲置费。受让方也可以在本协议约定的保证金或转让价款中直接扣除相关款项用于国善实业缴纳土地闲置费。若本协议项下转让价款不足以支付应缴纳的土地闲置费，受让方、国善实业任意一方向相关政府部门缴纳了土地闲置费的，受让方有权要求转让方自受让方或国善实业缴纳土地闲置费之日起8日内（下称“土地闲置费补偿期限”）将应补缴的土地闲置费全额补偿给受让方。

　　(6)保证人海航航空集团有限公司就转让方承担的缴纳土地闲置费事宜在50,000,000元内提供连带保证担保责任，保证期间为土地闲置费补偿期限届满之日起两年。

　　6. 过渡期间损益安排

　　转让方和受让方同意，标的股权的过渡期间损益均由转让方所有或承担。交割审计基准日后，由受让方聘请的审计机构对该标的公司截至交割审计基准日的财务情况按照中国会计准则进行审计并出具审计报告，并以审计报告为依据按照中国会计准则确认过渡期间损益。为免疑义，转让方和受让方特此同意，自本协议签署之日至交割日，如任一标的公司发生任何资产大修等资本性支出，转让方应将该等支出费用化，如按会计准则规定无法费用化，则受让方有权对其产生的交割期后折旧、摊销金额调整计入过渡期间损益；截至交割日，如任一标的公司存在任何存货（包括但不限于原材料库存、在产品及产成品），则受让方有权对其进行跌价计提测算并将其计入过渡期间损益。

　　7. 交割安排

　　在本协议生效，且第一期转让价款按照协议约定支付至相应共管账户之日起3个工作日内，转让方及标的公司应依照法律和法规立即向主管部门提出标的公司的工商变更登记申请，受让方应予以配合。

　　转让方与标的公司应按照受让方的要求，在标的公司100%股权已全部过户至受让方并完成相应的股权变更登记后的3个工作日内，完成标的公司经营管理权转移。特别地，转让方应将标的公司自成立之日起至经营管理权转移之日止，通过转让方集团办公软件系统存储或流转的全部电子文件，下载并妥善保存后向受让方移交。

　　8. 生效条件

　　协议在以下各项条件全部满足后生效：

　　(1)本协议各方授权代表签署本协议并加盖公章；

　　(2)转让方已就本次股权转让及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权；

　　(3)转让方的控股股东海航控股股东大会已批准本次股权转让；

　　(4)受让方已就本次股权转让及本协议获得内部决策机构的批准及授权；

　　(5)受让方已就受让标的股权的行为获得有权国资监管机构的批准，且评估结果已经有权国资监管机构核准和备案。

　　9. 违约责任

　　若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　(1)要求违约方实际履行；

　　(2)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　(3)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　(4)根据本协议规定终止本协议；

　　(5)本协议规定的其他救济方式。

　　㈡海南国旭实业有限公司股权转让协议

　　1. 转让方：云南祥鹏航空有限责任公司

　　2. 受让方：海南发展控股置业集团有限公司

　　3. 交易标的：海南国旭实业有限公司100%股权。

　　4. 定价政策：

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司海南分公司出具的《海南省发展控股有限公司拟购买股权涉及海南国旭实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字(2020)第5015号），截至2019年6月30日，海南国旭净资产为153,296.34万元人民币，评估价值为153,296.34万元人民币。经双方友好协商，祥鹏航空拟以153,296.34万元人民币的价格将海南国旭100%股权转让给海控置业，最终交易价款以交割审阅为准。本次交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

　　5. 支付方式及条件：

　　交易价款分两期支付：

　　(1)第一期转让价款合计1,515,963,395.30元人民币，在下述先决条件均获满足后，按本协议约定方式进行支付：

　　(i)本协议已经生效并交付；

　　(ii)受让方已就本次股权转让所需资金获得由金融机构提供的贷款或其他形式的专项资金，且相关贷款协议、担保协议及其他配套文件已签署、生效并交付；

　　(iii)受让方、标的公司、转让方及其关联方与相关目标地块的抵押权人已就与目标地块相关的债权债务关系处理达成一致，明确了包括但不限于还款及（或）担保置换的具体方案，并签署相关协议；

　　(iv)转让方和标的公司在本协议项下作出的陈述与保证真实准确完整，各方应在交割前完成的承诺已经按约定完成；

　　(v)本次股权转让不受任何所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的禁止，不存在未遵守所适用的法律、法规、部门规章、上市规则或禁令的情形；

　　(vi)除本协议已约定事项外，针对标的公司为其他关联方或任何第三方提供的担保，转让方已促使标的公司与相关债权人协商，终止为其他关联方或任何第三方提供担保；

　　(vii)标的公司、转让方及其关联方（包括但不限于转让方的控股股东）已根据授信合同、借款合同、担保合同、经营性合同和其他债权债务协议的约定，就本次股权转让涉及的重大事项（包括但不限于标的公司控制权变更、转让方及其关联方重大资产处置等）通知了合同相对方并取得其同意；

　　(viii)转让方完成D09地块的抵押注销登记；

　　(ix)转让方及标的公司已向受让方签署一份付款通知书，确认上述第（iv）至第(viii)项先决条件已获满足。

　　(2)第一期款项的支付方案如下：

　　(i)在本协议约定的先决条件均获满足后的8个工作日内，由受让方按照转让方的书面通知将合计1,515,963,395.30元支付至转让方与受让方共同书面认可的一个或多个以受让方名义开立的共管账户。双方可以结合目标地块的抵押权人的具体要求，以签订本协议附属协议的方式对开立共管账户及具体的支付安排做出约定。

　　(ii)在标的公司100%股权均过户至受让方并完成相应的工商变更登记手续，受让方可根据本协议及附属协议的具体约定，将共管账户中的款项全部释放给转让方。

　　(3)第二期转让价款合计17,000,000.00元人民币，在目标地块已完成抵押注销登记、标的公司的全部关联方往来款已清理完毕且各方已按照本协议之约定完成对标的公司的交割审计后的8个工作日内，由受让方根据交割审计的结果，将17,000,000.00元扣除过渡期间损益（如过渡期间损益为负）或加上过渡期间损益（如过渡期间损益为正）之后所得金额，支付给转让方。如第二期款项的金额不足以扣除过渡期间损益，则转让方应自过渡期间损益确定之日起10个工作日内将不足抵扣部分支付至受让方指定账户。

　　(4)各方确认，自交割之日起两年内，海南国旭若因土地闲置问题被主管部门征缴土地闲置费，该笔费用应由转让方承担。转让方应于征缴土地闲置费决定书载明的土地闲置费缴纳期限内缴纳土地闲置费。受让方也可以在本协议约定的转让价款中直接扣除相关款项用于国旭实业缴纳土地闲置费。若本协议项下转让价款不足以支付应缴纳的土地闲置费，受让方、海南国旭任意一方向相关政府缴纳了土地闲置费的，受让方有权要求转让方自受让方或国旭实业缴纳土地闲置费之日起8日内（下称“土地闲置费补偿期限”）将应补缴的土地闲置费全额补偿给受让方。

　　保证人海航航空集团有限公司就转让方承担的缴纳土地闲置费事宜在100,000,000元内提供连带保证担保责任，保证期间为土地闲置费补偿期限届满之日起两年。

　　6. 过渡期间损益安排

　　转让方和受让方同意，标的股权的过渡期间损益均由转让方所有或承担。交割审计基准日后，由受让方聘请的审计机构对该标的公司截至交割审计基准日的财务情况按照中国会计准则进行审计并出具审计报告，并以审计报告为依据按照中国会计准则确认过渡期间损益。为免疑义，转让方和受让方特此同意，自本协议签署之日至交割日，如标的公司发生任何资产大修等资本性支出，转让方应将该等支出费用化，如按会计准则规定无法费用化，则受让方有权对其产生的交割期后折旧、摊销金额调整计入过渡期间损益；截至交割日，如标的公司存在任何存货（包括但不限于原材料库存、在产品及产成品），则受让方有权对其进行跌价计提测算并将其计入过渡期间损益。

　　7. 交割安排

　　在本协议生效，且第一期转让价款按照本协议约定支付至相应共管账户之日起3个工作日内，转让方及标的公司应依照法律和法规立即向主管部门提出标的公司的工商变更登记申请，受让方应予以配合。

　　转让方与标的公司应按照受让方的要求，在标的公司100%股权已全部过户至受让方并完成相应的股权变更登记后的3个工作日内，完成标的公司经营管理权转移。特别地，转让方应将标的公司自成立之日起至经营管理权转移之日止，通过转让方集团办公软件系统存储或流转的全部电子文件，下载并妥善保存后向受让方移交。

　　8. 生效条件

　　协议在以下各项条件全部满足后生效：

　　(1)本协议各方授权代表签署本协议并加盖公章；

　　(2)转让方已就本次股权转让及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权；

　　(3)转让方的控股股东海航控股股东大会已批准本次股权转让；

　　(4)受让方已就本次股权转让及本协议获得内部决策机构的批准及授权；

　　(5)受让方已就受让标的股权的行为获得有权国资监管机构的批准，且评估结果已经有权国资监管机构核准和备案。

　　9. 违约责任

　　若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　(1)要求违约方实际履行；

　　(2)要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　(3)违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　(4)根据本协议规定终止本协议；

　　(5)本协议规定的其他救济方式。

　　五、对上市公司的影响情况

　　本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司节省经营成本支出，实现资源利用率最大化。本次交易整体符合公司当前的战略定位，不会对公司生产经营产生重大不利影响，对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。

　　六、独立董事意见

　　本次交易有利于公司优化资源配置，实现资产负债结构的科学化；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展；有利于公司节省经营成本支出，实现资源利用率最大化。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十四日