中交地产股份有限公司关于全资子公司与合作方共同投资设立项目公司的公告

　　证券代码：000736              证券简称： 中交地产             公告编号：2020-061

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）全资子公司华通置业有限公司(以下简称”华通置业”)联合北京润置商业运营管理有限公司(以下简称“北京润 置”)、北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北京科建”）于2020年2月共同竞得北京市海淀区西北旺镇HD00-0403-0061、0050、0031、0040、0046地块，该地块成交总价为76亿元，为R2二类居住用地、F3其他类多功能用地、A51医院用地、A61机构养老设施用地，占地面积6.73万平米，容积率2.5，地上建筑面积约为16.82万平米。华通置业在联合体中权益比例为10%。

　　现经各方友好协商，华通公司与北京润置、北京科建共同出资设立北京铭海置业有限公司（以下简称“铭海公司”）作为此项目的业务开展平台，铭海公司注册资本280,000万元，其中华通置业出资28,000万元，持股比例10%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、我司《总裁工作细则》，本次投资事项已经我司总裁办公会审议通过。本次投资在我司总裁办公会议审议权限内，不需要提交我司董事会、股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、共同投资方简介

　　（一）北京润置商业运营管理有限公司

　　注册地址：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-993

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人： 张大为

　　注册资本：1,000,000万元

　　成立日期：2016年10月20日

　　经营范围：企业管理；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　控股股东：华润置地控股有限公司，持有其100%股权。

　　实际控制人：华润（深圳）有限公司

　　北京润置商业运营管理有限公司与我司无关联关系。

　　北京润置商业运营管理有限公司不是失信被执行人。

　　（二）北京科技园建设（集团）股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区北四环中路229号。

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人： 赵志雄

　　注册资本：200,000万元

　　成立日期：1999年11月18日

　　经营范围：基础设施开发、建设；房地产开发；销售商品房；物业管理；出租房屋；机动车公共停车场服务；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；包装服务；餐饮管理；销售纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、日用杂货、卫生间用具、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱、包、家俱、灯具、小饰品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金、交电、建筑材料、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　控股股东：北京市国有资产经营有限责任公司，持有其54.45%股权。

　　实际控制人：北京市人民政府国有资产管理委员会。

　　北京科技园建设（集团）股份有限公司与我司无关联关系。

　　北京科技园建设（集团）股份有限公司不是失信被执行人。

　　三、投资设立项目公司的基本情况

　　公司名称：北京铭海置业有限公司

　　成立时间：2020年4月10日

　　注册资本：280,000万元人民币

　　法定代表人：黄涛

　　注册地址：北京市海淀区清河中街66号院1号楼五层L572

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场管理；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　股东情况：华通置业认缴出资额28,000万元，持股比例10%；北京润置商业运营管理有限公司认缴出资额126,000万元，持股比例45%；北京科技园建设（集团）股份有限公司认缴出资额126,000万元，持股比例45%。

　　四、北京铭海置业有限公司《章程》主要内容

　　1、注册资本、出资额、出资方式

　　北京铭海置业有限公司公司注册资本人民币280,000万元，由股东各方按股权比例以货币出资，其中华通置业认缴出资额28,000万元，持股比例10%；北京润置认缴出资额126,000万元，持股比例45%；北京科建认缴出资额126,000万元，持股比例45%。

　　2、股东会

　　股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对于公司《章程》十四条所列股东会行使职权事项作出决议，须经全体股东一致通过方为有效。

　　3、董事会

　　公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中北京科建推荐三名董事，北京润置推荐一名董事，华通置业推荐一名董事，由股东会选举产生。董事会作出决议，须经半数以上董事同意通过。

　　4、监事会

　　公司设监事会，监事会由三名监事组成，北京润置推荐一名监事，北京科建推荐一名监事，由股东会选举产生。职工代表监事一名，通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事会作出决议，应当经全体监事一致同意后通过。

　　5、公司的财务、会计、利润分配等

　　公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司利润分配按照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。

　　五、对公司的影响

　　华通置业本次与合作方投资设立铭海公司作为新项目业务开展的平台，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，合作各方具备资金、资源方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施，本次对外投资对我司主营业务房地产开发的可持续发展将起到积极的作用。

　　六、存在的风险

　　因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，以及运营管理、内部控制等多重因素的制约，将会对项目公司的业务发展存在不确定性的影响。我司将在对风险因素充分认识的基础上，采取规范管理制度，完善风控体系，加强对运营管理过程的监督等措施积极应对。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2020年4月13日