苏州恒铭达电子科技股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议的公告

　　证券代码：002947            证券简称：恒铭达            公告编号：2020-026

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2020年4月12日召开。本次会议由董事长荆世平先生主持，会议通知已于2020年4月10日以书面形式发出，会议召开形式为现场会议结合电话会议，表决形式为现场表决结合通讯表决。本次应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议的召集、召开、参与表决人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)关于审议《<苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司为了进一步健全激励机制和约束机制，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的管理人员和专业人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），拟向激励对象授予权益总计680.95万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中首次授予激励对象股票期权37.05万份，预留股票期权50.00万份；首次授予激励对象限制性股票513.90万股，预留限制性股票80.00万股。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，董事齐军、朱小华为本次激励对象，荆世平、荆天平、荆京平、夏琛为本次激励对象之关联方，在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司独立董事对本次激励计划方案的独立意见暨《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、公司监事会对本次激励计划方案及拟激励对象名单的核查意见暨《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议的公告》之具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(二)关于审议《<苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　同意公司以保证本次激励计划的顺利实施为目标，根据有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，董事齐军、朱小华为本次激励对象，荆世平、荆天平、荆京平、夏琛为本次激励对象之关联方，在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

　　《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司独立董事对本次激励计划实施考核管理办法的独立意见暨《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、公司监事会对本次激励计划实施考核管理办法的审议意见暨《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议的公告》之具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(三)关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　为使公司本次激励计划相关事宜得到高效、有序地运作，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理本次激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量与限制性股票的数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理股票期权与限制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜，以及尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜等；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、 提请公司股东大会授权董事会就本次股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，董事齐军、朱小华为本次激励对象，荆世平、荆天平、荆京平、夏琛为本次激励对象之关联方，在本议案投票中回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，股东大会召开时间将另行通知。

　　三、备查文件

　　(一)《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》

　　(二)《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议的独立意见》

　　特此公告。

　　苏州恒铭达电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2020 年4月12日