中科云网科技集团股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》的回复公告

　　证券代码：002306             证券简称：ST云网            公告编号：2020-25

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月26日收到深圳证券交易所发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第4号，以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后，立即就《问询函》所提及的问题和事项进行逐项分析及认真核查，现对相关问题回复公告如下。

　　如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在重组预案中显示。

　　问题1：预案显示，你公司控制权于2018年7月13日发生变更，公司控股股东由孟凯变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人由孟凯变更为陈继。本次交易完成后，你公司主营业务将发生较大变化，在现有餐饮团膳业务基础上增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等。

　　（1）请补充披露你公司控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易是否实质构成重组上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第十三条的规定，并以列表形式补充披露标的公司资产总额、营业收入、净资产额、股份发行数量等指标占上市公司比例，具体说明判断依据。

　　（2）请说明你公司控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第十三条规定期限内是否存在主动或被动放弃你公司控制权的计划，以及本次交易对方在上述期限内是否有主动或被动获得你公司控制权的计划。如不存在的，请控股股东、实际控制人及交易对方提出保持上市公司控制权稳定的切实可行措施，并请进一步分析上述措施的有效性、是否具有可执行的保障机制。

　　（3）请说明你公司是否在未来一定期间内对公司现有业务进行重大调整，在保持主营业务稳定性方面的安排，本次交易完成后你公司在双主业经营状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排。

　　回复：

　　一、请补充披露你公司控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易是否实质构成重组上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第十三条的规定，并以列表形式补充披露标的公司资产总额、营业收入、净资产额、股份发行数量等指标占上市公司比例，具体说明判断依据。

　　公司在《重组预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次交易预计构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市”中补充披露如下：

　　“（二）本次交易不构成重组上市

　　上市公司控股股东、实际控制人与交易对方不存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易不构成关联交易。交易对方罗渤信息及其实际控制人俞俊承先生出具相关承诺：“除向中科云网科技集团股份有限公司（以下简称‘中科云网’）出售所持有的库茂机器人100%股权外，我公司/本人及直系亲属与中科云网的控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和实际控制人陈继及其直系亲属不存在关联关系，亦不存在利益关系或其他潜在关系。”

　　本次交易的相关指标情况如下：

　　单位：万元/万股

　　注：

　　1、上市公司2018年控制权发生变更，因此，上市公司财务数据为其2017年经审计财务数据，库茂机器人2019年财务数据尚未经审计。

　　2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向罗渤信息发行股份数量不超过4,000万股，上表中，假设向罗渤信息发行股份数量为4,000万股；交易价格19,000元为预估最高值，具体最终交易价格以评估报告为准。

　　3、上述整合是指上海罗渤信息科技有限公司已完成将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司及以现金方式增资4,000万元，整合后模拟数据暂为测算数据，后续以审计机构出具的正式报告为准。

　　根据测算，本次交易达到了《重组管理办法》第十三条的相关规定，但是本次交易完成后，交易对手所获得股份数量不会超过公司总股本的5%，上市公司的控股股东和实际控制人仍分别为上海臻禧和陈继先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更；同时，上市公司控股股东、实际控制人与交易对方不存在关联关系、利益关系或其他潜在关系，本次交易不存在向上市公司实际控制人陈继及其关联人购买资产的情形。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。”

　　二、请说明你公司控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第十三条规定期限内是否存在主动或被动放弃你公司控制权的计划，以及本次交易对方在上述期限内是否有主动或被动获得你公司控制权的计划。如不存在的，请控股股东、实际控制人及交易对方提出保持上市公司控制权稳定的切实可行措施，并请进一步分析上述措施的有效性、是否具有可执行的保障机制。

　　公司控股股东上海臻禧、实际控制人陈继先生在《重组管理办法》第十三条规定期限内，不存在因为本次收购主动或被动放弃公司控制权的计划，本次交易对方罗渤信息及其实际控制人俞俊承先生在上述期限内亦不存在主动或被动获得上市公司控制权的计划。

　　为确保上市公司控制权保持稳定，2020年4月10日，上市公司控股股东上海臻禧和实际控制人陈继先生出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，具体承诺如下：“1、自2018年7月13日上市公司控制权发生变更之日起36个月内，本人/本公司不会因本次重组事项、主动或被动放弃上市公司控制权；本人/本公司将根据相关法律法规及上市公司章程，积极行使并促使本人控制的作为上市公司股东的企业积极行使包括表决权在内的股东权利，本人/本公司不会主动放弃上市公司股东大会的表决权。2、本承诺一经作出即生效，本公司/本人将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定遵守并履行承诺。”

　　本次交易对方罗渤信息及其实际控制人俞俊承先生出具承诺函，交易对方不存在主动或被动获得上市公司控制权的计划。具体承诺如下：

　　“1、承诺人/本公司充分尊重并认可陈继先生于上市公司的实际控制人地位，并承诺于在《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第十三条规定期限内（即2018年7月13日至2021年7月12日），不会主动直接或间接谋求上市公司的控制权；

　　2、在上述期限内，本承诺人/本公司不与任何上市公司股东以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系；

　　3、在上述期限内，本承诺人/本公司承诺，仅以本承诺人/本公司持有的上市公司股份为限行使股东表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权，由本承诺人/本公司提名的董事、监事不会以协议等方式取得上市公司其他董事、监事额外授予的表决权。”

　　根据上市公司控股股东上海臻禧和实际控制人陈继先生出具的承诺函，在《重组管理办法》第十三条规定期限内，上市公司实际控制人不存在因本次收购主动或被动放弃上市公司控制权的计划；本次交易对方罗渤信息及其实际控制人俞俊承先生亦出具承诺，确认在《重组管理办法》第十三条规定期限内不谋求上市公司的控制权。本次交易前后，上市公司实际控制人均为陈继先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。上述保持控制权稳定的措施具备有效性和可执行的保障机制。

　　三、请说明你公司是否在未来一定期间内对公司现有业务进行重大调整，在保持主营业务稳定性方面的安排，本次交易完成后你公司在双主业经营状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排。

　　（一）公司在未来一定期间内不会对公司现有业务进行重大调整

　　公司新实际控制人及管理层入主以来，经过2019年完整会计年度发展止住了团膳业务连年下滑的趋势，保持了一定的增长，扣非也有一定程度减亏；随着2019年开源节流工作成果的体现以及相关工作在2020年的深入，团膳业务收入基本能覆盖总部费用。但是团膳业务体量依然较小，传统团膳业务模式拓展速度较慢，“中央厨房+运营管理+网络平台”的新业务模式需要大量的资金投入或逐步整合资源方式拓展，为了谋求公司进一步发展，公司制定了总部投资管理加多主业的发展模式。具体即总部制定经营发展战略，确定业务拓展方向，通过并购、合作等方式发展第二主业，该主业主要包括互联网加模式下轻资产运营行业；具体业务通过全面预算管理及考核激励保证战略计划的执行。

　　本次交易前，上市公司主营业务为餐饮团膳，本次交易完成后，上市公司将新增工业机器人网络平台、职业教育和系统集成及销售业务。

　　截至本问询函回复日，本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中，本次交易的备考财务报表尚未编制完成。根据上市公司和标的公司的2018年、2019年年报，本次交易前后，上市公司2018年、2019年主营业务收入结构情况如下：

　　单位：万元

　　注：库茂机器人财务数据尚未经审计，上述整合是指上海罗渤信息科技有限公司已完成将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司及以现金方式增资4,000万元，整合后模拟数据暂为测算数据，后续以审计机构出具的正式报告为准。

　　如上表所示，通过本次交易，上市公司将在原有团膳业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的机器人网络平台、职业教育和系统集成及销售等相关业务，实现上市公司业务方向的拓展，并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，原有主营业务仍构成收入来源的重要组成部分，公司将通过加大新客户拓展及现有客户维护力度，加强内部管理，优化人员结构等措施，增强原有主营业务的盈利能力。同时截至本问询函回复出具之日，公司不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定。

　　综上，本次交易完成后，上市公司原有主营业务不会发生重大调整，同时新增工业机器人网络平台、职业教育和系统集成及销售业务，营业收入结构发生较大变化，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　（二）在保持主营业务稳定性方面的安排

　　上市公司深耕餐饮业多年，对餐饮的中餐、快餐、食品加工等均有丰富的运营经验，也建立了诸多著名餐饮品牌，曾获得社会各界的认可。2015年底，公司实施重大资产重组，剥离了中餐酒楼、快餐、食品加工等亏损业务，仅保留略有盈利的餐饮团膳业务作为公司的主营业务，团膳业务经营模式主要是为项目发包方（如：学校、企事业单位、医院等）人员提供集体餐饮管理、集体餐饮服务获得业务收入。

　　通过并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公司实现发展战略的重要方式之一。近年来，国务院、中国证监会出台一系列政策和规章支持上市公司开展并购重组。在工业机器人行业快速发展的背景下，通过本次交易，上市公司将在原有餐饮团膳业务的基础上，注入具有盈利能力、发展前景广阔的工业机器人相关业务，改善公司的盈利能力，持续为股东创造价值。本次重组完成后，上市公司将继续加强内部管理，保持原主业的稳健持续发展。上市公司保持原主营业务稳定的具体措施如下：

　　1、客户拓展策略方面，继续加强维护优质老客户，并共同探索开展深入合作的模式和业务机会；公司将重点拓展有持续合作能力的优质客户，为客户提供餐饮团膳服务，提升客户质量和服务价值；

　　2、结合实际经营情况，进一步简化和优化组织管理架构，建立可控的合理的人力资源体系，建设高质量、年轻化的人才队伍，发挥各职能部门作用，增强企业凝聚力和工作积极性；

　　3、持续完善内部绩效考核激励机制，提升生产效率，增强团队的自主经营意识和市场对接能力，提升团队的风险意识和应对能力。

　　（三）本次交易完成后公司在双主业经营状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排

　　1、公司在双主业经营状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施

　　上市公司实施多元化发展战略，为了防范体内资源不当竞争，制定了如下措施：（1）建立健全公司内部控制制度并保证有效执行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障内部资源配置的合理性；（2）根据业务发展和实际需求情况，综合考虑各业务的盈利能力、未来增长情况、行业发展前景等，按照效率优先的原则，合理分配内部资源。

　　本次交易完成后，公司将保持团膳和工业机器人双主业经营模式。原有团膳业务和新增工业机器人业务仍保留独立法人资格，设置独立的组织机构和管理团队，依赖自身资源持续发展。集团总部根据与各业务板块共同探讨确定的发展计划，按照全面预算管理模式及相应的考核激励办法进行管理及调配资源。原有团膳业务及拟拓展工业机器人相关业务不需要大额资金投资，而且各业务经营特点、管理方式及人员专业要求有所差别，总体上不会造成上市公司体内资源不当竞争。

　　2、公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排

　　由于团膳业务属于轻资产运营行业目前盈利稳步增长，拟并购工业机器人相关业务亦属于轻资产行业，并且从早期投资不确定性阶段进入相对稳健阶段，对资金资源的需求较小本身可保持持续运营发展；团膳业务和拟并购工业机器人相关业务自身团队因专业属性及行业特点区别较大，均有完整独立的机构、人员、资产等，可以独立运营，所以本次交易完成后，上市公司团膳和工业机器人相关业务将以各自所拥有的资源为依托继续按照相应业务发展规律开展工作。团膳业务新拓展项目或工业机器人相关业务若有新的投资需求，公司总部按照整体投资管理要求，通过比较投资回报率、业务成长性、风险等多个指标，来确定资金资源的配置；各业务日常运营资金、人员等通过自身发展来解决，总部仅仅按照全面预算管理模式和制定相应激励考核办法对业务板块进行管理。

　　综上，公司原有团膳业务和拟并购机器人相关业务均能实现自身的可持续发展，若其有新增大额投资需求时，总部根据投资管理要求，按照市场规律综合考察各项指标以此确定资金资源的配置。

　　问题2：预案显示，你公司董事王禹皓被立案调查事项尚未明确。请说明截至回函日你公司及该名董事沟通了解的立案调查进展情况，并进一步明确消除障碍的保障措施和时间安排。

　　回复：

　　经公司及董事王禹皓先生向监管机构问询，截至本函回复日，关于王禹皓先生的立案调查事项，尚未形成明确结论。为了推进本次重大资产重组事项，在公司董事会第二次审议本次重组之日前，将采取由相关董事按照法定程序辞职、股东大会更换董事、董事会更换高级管理人员等方式，以保证本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定，满足上市公司发行股份购买资产的条件。

　　问题3：预案显示，你公司拟以发行股份及支付现金的方式向上海罗渤信息科技有限公司（以下简称“罗渤信息”）购买其持有的上海库茂机器人有限公司（以下简称“库茂机器人”）100%股权，预估值不超过19,000万元，同时拟向不超过35名投资者募集配套资金。若按照19,000万元的预估值作为交易价格，本次交易对价较库茂机器人未经审计的账面净资产增值595.16%。请具体说明本次交易预估值的确定依据，并结合库茂机器人的核心竞争力、历史经营业绩、可比收购案例增值情况等，说明预估增值率较高的原因及作价合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

　　回复：

　　一、本次交易预估值的确定依据

　　本次预估值是建立在上海罗渤信息科技有限公司已完成将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司及以现金方式增资4,000万元的前提下，依据标的公司提供的历史财务情况资料，充分结合企业所处行业发展趋势和企业自身情况资料，采用收益现值法初步预测出未来3年的盈利数据（2020年净利润达到人民币1,500万元，2021年净利润达到人民币2,000万元，2022年净利润达到人民币2,500万元）。

　　收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

　　收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

　　1、收益现值法的计算公式

　　式中：P——收益折现价值

　　n，i——收益年限

　　r——折现率

　　Ri——预期年收益

　　2、收益现值法的应用前提

　　企业持续经营，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系。未来收益和经营风险可以正确预测，并都可以量化。

　　3、收益现值法的选择理由、依据

　　国际上企业价值评估一般采用市场法或收益法，我国实际工作中绝大部分企业价值评估基本采用资产基础法。资产基础法能客观体现组成企业的各项可确指资产价值的总和，但是难以评估企业的获利能力。根据评估准则规定，被评估企业在持继经营前提下，资产基础法不能作为评估企业价值的唯一方法。

　　标的公司主要经营工业机器人及配件、自动化设备、通信设备、电子产品的销售，从事工业机器人技术、自动化设备技术、计算机技术等国内机器人智能化、自动化领域高端业务。

　　二、库茂机器人的核心竞争力

　　1、机器人行业最大的专业服务平台网站

　　收购标的包含机器人行业专业服务平台网站——“机器人在线”，该网站自2015年运营以来，前期主要以数据整合+公共服务来服务产业链上下游，近年平台加强供给侧的属性，通过深入挖掘上游品牌厂家、中游系统集成商和下游终端制造业需求精准匹配相应商机。2019年标的公司产业互联网平台全年22,941,012页面浏览量，6,368,565行业用户，平均每次访问用时6分19秒；整合工业机器人近80%的产业数据，为用户提供一站式的数据服务中心；通过项目对接，吸引大量的系统集成商产生优质的UGC视频案例，在通过优质的视频案例，吸引终端用户产生自动化升级需求；为中国制造提供人才资源库：企业招聘人才需求库建立，匹配学院高校学生技能标签，为企业招募合适人才，为学生造就合适就业机会，每年为社会培养超过1000名高技能人才，推荐就业。

　　2、通过工业机器人系统应用专项培训课程和技能证书审批及积累了相应课程设计和培训经验，并取得职业教育培训资质

　　库茂机器人旗下的上海库茂培训学校是上海民办职业培训学校，是同济大学中德工程学院的双师型教师培养合作基地，是上海市人力资源与社会保障局的高技能人才培养基地。利用互联网教学平台结合上海高技能人才培养基地完成线上线下的人才培养模式，目前库茂培训学校根据职业技能提升行动方案的培训要求，通过上海人社局设立的工业机器人系统应用专项培训课程和技能证书审批，半年累计培训了400人次，根据市人社的职业培训对应的政府补贴，预计在2020-2021年累计培训高技能人才3000人次以上，营收600万以上的收入。

　　3、与多家行业顶尖机器人厂家和大型工业制造企业紧密合作伙伴关系

　　标的企业为国际顶尖机器人制造企业ABB、库卡等中国金牌代理商。同时，通过多年运营，积累大量的终端用户群体和系统工程服务合作伙伴。标的企业亦是富士康工业富联（601138）生态合作伙伴，每年库茂机器人服务的客户超过300家，通过将机器人互通互联，结合富士康工业互联网边缘计算（工业人工智能）技术和数传终端系统组件将机器人的主要运行数据和状态采集上传到云端，实时地对机器人进行远程监控和提供预防性保养方案，保证机器人的正常使用。

　　三、预估增值率较高的原因及作价合理性

　　若按照19,000万元的预估值作为交易价格，本次交易对价较库茂机器人未经审计的账面净资产增值595.16%。但考虑到收购前置条件“标的100%股东将增资4,000万元并整合机器人在线网络平台业务”，实际上增资率为182.18%；从初步预测未来三年平均净利润为2,000万元计算，市盈率约为9.5倍。近年来上市公司收购机器人产业公司的案例不在少数，其中更不乏一些企业以高倍数收购看中的机器人产业所带来的前景，例如爱仕达（002403）以溢价669.71%倍数收购钱江机器人；卧龙电气（600580）以溢价511.24%的倍数收购意大利机器人公司SIR等；日本著名投资银行软银集团也曾于2017年收购了谷歌旗下两家从事机器人开发的公司，机器人产业的发展潜力是被世界所认可的。因此我们判断，公司收购库茂机器人作价与净资产相比的增值率及市盈率，处于一个相对合理的水平，符合当前市场规律。当然，最终的交易价格以评估师出具的正式评估报告为准，19,000万只是预估的上限对价。

　　综上，考虑本次交易预估最高值的作价依据，通过对标的公司竞争力的如上分析，且随着未来机器人行业市场的快速增长，标的公司与资本市场接轨后，运营能力将进一步增长，经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波动风险较小，有利于保护上市公司和中小股东的利益，实现与上市公司之间的双赢。

　　问题4：预案显示，考虑到你公司现有餐饮团膳业务盈利能力弱，拟通过收购库茂机器人增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等业务，“上市公司的持续经营能力及盈利能力将得到大幅度提升，公司资产质量得到重大改观”。库茂机器人2018年、2019年未经审计的净利润分别为408.01万元、24.54万元。

　　（1）库茂机器人近两年在资产、收入、净利润等财务数据上均出现下滑，请说明标的公司业绩下滑的具体原因，“盈利能力将得到大幅度提升”、“资产质量得到重大改观”等表述与标的公司实际盈利水平是否一致，并结合工业机器人行业的市场前景、标的公司核心竞争力和行业地位等，详细说明库茂机器人是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定。

　　（2）请说明你公司进入工业机器人领域的主要考虑，你公司业务与库茂机器人业务的协同效应及未来发展规划，如无显著协同效应的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条的规定，充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　回复：

　　一、库茂机器人近两年在资产、收入、净利润等财务数据上均出现下滑，请说明标的公司业绩下滑的具体原因，“盈利能力将得到大幅度提升”、“资产质量得到重大改观”等表述与标的公司实际盈利水平是否一致，并结合工业机器人行业的市场前景、标的公司核心竞争力和行业地位等，详细说明库茂机器人是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定。

　　（一）标的公司近两年在资产、收入、净利润出现下滑的主要原因

　　1、2018-2019是库茂机器人业务转型的关键两年，标的公司在产业互联网平台的建设，运营、推广投入了大量的人力成本和资金，开发了智造e课堂网络教育平台, 工业机器人培训ITPS智能培训评价系统和生意通互联网平台，这些投入对标的公司短期的净利润都产生了负面影响。

　　2、2019年机器人市场整体受美国贸易战影响，很多制造型企业特别是工业机器人应用的两大行业中汽车行业延续低迷态势，投资大幅减少；3C行业的自动化新产线的投资也延期至2020年，对标的公司的机器人系统销售造成了不小的影响，整体造成2019年公司的收入和利润的下降。

　　3、职业教育团队的组建，教育市场的整体布局和宣传开拓，教学软件和平台的开发，课程教材数字资源的制作，两次国家级工业机器人技能大赛的承办，成功申报中国焊接协会考证基地、上海高技能人才培训基地，这些业务均损害公司短期业绩但是利于长期发展及布局。总体看来，2019年的总体投入是为2020-2022年教育市场做培育铺垫。

　　（二）注入机器人资产后，上市公司实际盈利水平与预案相关表述相一致的说明

　　1、公司2020年原有团膳经营盈利能力得到较大提高

　　团膳业务情况：2019年公司强化了团膳业务运营和拓展的考核激励制度，充分调动了员工的积极性。2019年度，公司原有团膳项目基本未减少的情况下，公司新增了广东大厦、中视前卫、某部队、东方时尚驾校、河南艺术学院及郑州电专项目等6个项目。上述新增团膳项目供餐人数较多且合同期限较长，主要在2019年度第四季度投入运营，尤其是东方时尚驾校团膳项目，服务供餐人数包括固定员工2300多人和每年培训毕业学员超过20万人，合同期限为2019年9月23日至2024年9月22日，已于相对淡季的2019年10月-12月实现业务收入919.11万元（客户包括学员和驾校）。根据新项目第四季度的运营情况，即使不考虑2020年新开拓项目影响，公司预计2020年现有项目全年运营，团膳业务收入及净利润将取得显著增长。

　　总部费用方面：2019年特别是三季度末以来，公司采取“零基预算”方式，重新对历史费用的合理性进行审查，严格压缩各项费用开支；同时，通过对公司业务流程梳理，完善了组织结构并在此基础上定岗定薪，公司各项费用得到一定降低，但由于工作集中在下半年而且涉及到补偿等因素，2019年效果不太明显。2020年人员梳理工作进一步完成及2019年成果的完全体现，加上公司根据实际办公需求，正推进办公场所费用的减少，2020年公司总部各项费用开支有望大幅降低。

　　综合以上情况，即使不考虑新的增长因素，预计公司2020年现有项目团膳业务创造效益基本可以覆盖总部日常运营费用，公司的盈利能力得到较大提高。

　　2、注入机器人资产后，公司持续经营能力及盈利能力得到大幅度提升

　　本次交易前后，上市公司2018年、2019年主营业务收入结构及财务状况情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述整合是指上海罗渤信息科技有限公司已完成将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司及以现金方式增资4,000万元，整合后模拟数据暂为测算数据，后续以审计机构出具的正式报告为准。

　　依据标的公司自身情况和前期调查，评估机构将采用收益现值法对标的公司盈利能力测算。根据标的公司提供的未来三年的盈利数据为：2020年净利润达到人民币1,500万元，2021年净利润达到人民币2,000万元，2022年净利润达到人民币2,500万元，初步判断标的资产注入后上市公司整体盈利能力将得到增强。

　　综上，随着公司对原有团膳业务的有效管控及相关措施的逐渐显现，公司原有团膳业务盈利能力将得到增强；在此基础上，经本次交易后公司整体营业收入、总资产、净资产及净利润等指标将大幅度提升，未来公司的持续经营能力及盈利能力将得到大幅度提升。

　　（三）库茂机器人具有持续盈利能力的说明

　　1、工业机器人市场情况

　　全球市场每万名产业工人对应85台机器人为平均密度，随着中国劳动力成本上涨和产业升级推动工业机器人行业发展，目前中国人均机器人密度远低于发达国家水平，与韩国有7倍的差距，所以未来机器人应用和机器人人才需求巨大。

　　数据来源：国际机器人联合会

　　2010年至今，全球工业机器人规模持续扩大。根据国际机器人联合会（IFR）统计，2018年全球工业机器人销量为42.2万台，再创历史新髙。国际机器人联合会预测2020-2022年每年依旧有20%以上的年持续增长率，主要增长空间来源于中国广阔的工业机器人市场需求。

　　数据来源：中国机器人产业联盟、国际机器人联合会

　　中国的机器人装机量达到80万台，并且中国已经连续三年成为全球机器人消费量最大的国家。2018年中国工业机器人市场全年累计销售15.6万台，预测中国2020-2022年平均复合增长还是会保持在20%以上，机器人本体的销售规模接近1000亿的市场规模。

　　2、标的公司的核心竞争力

　　一直以来，公司致力于打造机器人领域的“产业互联网（网）+系统集成（机）+职业教育（人）”全新协作业务模式，从而解决找什么样的机器人（信息流）、怎么用（人才流）、到哪儿去买（商流）的行业痛点。经过多年积累，目前公司拥有国内最大的机器人B2B专业互联网平台，取得机器人职业教育培训资质并拥有相关教育培训经验和能力，以及在机器人销售维护和系统集成方面在业内得到一定认可。具体见问题3之回复二内容。

　　3、标的公司的行业地位

　　库茂机器人公司区别于其他机器人企业大量研发投入、生产制造及代工或自有品牌推广的运营模式，采取基于机器人B2B专业互联网平台的“产业互联网（网）+系统集成（机）+职业教育（人）”全新协作业务模式，从而解决找什么样的机器人、怎么用、到哪儿去买的行业痛点，标的公司属于站在巨人肩膀上的轻资产运营企业。目前公司机器人在线平台网站为机器人行业网上服务最大互联网平台，与职业教育及系统集成方面形成闭环，在业内具有一定影响力。

　　4、标的企业持续经营能力情况

　　由于公司多年耕耘和持续投入，目前公司每年自身通过广告、会员、信息分享等模式实现一定收入，并保持稳健增长；职业教育培训业务自2019年下半年取得运营资质以来，收入成长性较好；线上及线上均每年能实现稳定的机器人销售、系统集成及维护收入。具体情况如下：

　　（1）产业互联网业务

　　机器人在线通过多年在行业内的积累，在整个产业升级的过程中提供精准高效的供需对接和数据营销，根据目前平台“生意通”会员已经超过500家，未来三年每年会有500万以上的高毛利的稳定业绩收入。另外，通过多年积累大量的终端用户群体和系统工程服务合作伙伴，结合供需资源需求整理、金融属性及供需属性，平台将打造线上招投标的信息化服务从而将交易服务线上化。平台作为信用背书方，为甲乙双方提供以电子合同的形式将交易转移到线上，通过与银行信用平台进行对接，将租赁、贷款等服务下沉到甲乙双方。未来三年供应链金融和B2B交易的服务费用的营收会是整个平台的核心竞争力，预计形成超过10亿的GMV和2000万以上的产业链精准服务收入。

　　（2）职业教育培训业务

　　上海库茂培训学校是上海民办职业培训学校，是同济大学中德工程学院的双师型教师培养合作基地，是上海市人力资源与社会保障局的高技能人才培养基地，利用互联网教学平台结合上海高技能人才培养基地完成线上线下的人才培养模式，目前库茂培训学校根据职业技能提升行动方案的培训要求，通过上海人社局设立的工业机器人系统应用专项培训课程和技能证书审批，半年累计培训了400人次，根据市人社的职业培训对应的政府补贴，预计在2020-2021年累计培训高技能人才3000人次以上，创造600万以上的收入。

　　（3）机器人系统集成及相关销售

　　每年库茂机器人销售超过800套机器人系统应用，按过往的经验，未来三年制造业对机器人的需求依然旺盛，行业内的龙头企业机器人换人需求强烈，从而带动该产业链的上下游配套企业的升级改造。标的企业去年多个核心客户的项目都延期到今年执行，所以今年的目标是提高优质客户的复购率和毛利率，提升系统服务能力和工程管理实施能力，严控项目实施成本，提高企业竞争力，该线上商机获取-线下转化自营变现，机器人销售和系统集成项目金额超过7,000万元。另外，库茂机器人每年通过售后保养维修服务和备件销售有近2000万的销售收入。

　　综上，结合工业机器人行业的市场前景、标的公司核心竞争力和行业地位等，标的公司具有持续盈利能力。

　　（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定。

　　如前所述，本次交易后，上市公司的总资产、净资产较有大幅度提升，公司资产质量、财务状况得到较大改观，并有利于增强公司持续盈利能力。公司原有团膳业务与本次注入的机器人资产分属不同的行业，相关业务将独立运营，本次交易不会形成关联交易及同业竞争。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项之“有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于上市公司减少关联交易、 避免同业竞争、 增强独立性”的规定。

　　二、请说明你公司进入工业机器人领域的主要考虑，你公司业务与库茂机器人业务的协同效应及未来发展规划，如无显著协同效应的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条的规定，充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　（一）公司进入工业机器人领域的主要考虑

　　1、公司业务转型需要

　　2015年底，公司实施重大资产重组，剥离了中餐酒楼、快餐、食品加工等亏损业务，仅保留略有盈利的餐饮团膳业务作为公司的主营业务。团膳业务经营模式主要是为项目发包方（如：学校、企事业单位、医院等）人员提供集体餐饮管理、集体餐饮服务获得业务收入，相对于中餐酒楼业务，传统团膳业务通常由甲方免费提供场地，就餐人员稳定且规模化，故风险相对可控，团膳业务盈利主要受项目数量、甲方员工数量、区域经济水平、人力成本、原材料成本、管理成本等影响，其盈利方式包括纯管理费方式（甲方采购原料）、纯自营及管理费和自营结合方式。虽然，公司新实际控制人及管理层入主以来，经过2019年完整会计年度发展止住了团膳业务连年下滑的趋势，保持了一定的增长，扣非也有一定程度减亏；随着2019年开源节流工作成果的体现以及相关工作在2020年的深入，团膳业务收入基本能覆盖总部费用。但是团膳业务体量依然较小，传统团膳业务模式拓展速度较慢，“中央厨房+运营管理+网络平台”的新业务模式需要大量的资金投入或者逐步整合各类社会资源，所以通过并购、合作等方式发展轻资产运营的第二主业，有利于以提高公司的持续经营能力及盈利能力，从整体上进一步提高公司防御及抗击风险的综合能力。

　　2、标的公司的轻资产及所属行业属性符合公司发展战略

　　库茂机器人完成相关业务调整后，将拥有基于机器人在线的互联网平台业务、工业机器人教育培训业务和工业机器人集成及相关产品销售业务。根据库茂机器人所属行业发展趋势及其业务特点，其行业前景较为广阔；再加上机器人互联网平台的轻资产运营模式，以及标的公司持续投入后进入稳定发展期，符合公司并购预期。本次交易后，库茂机器人可实现与A股资本市场的对接，可以借助资本市场平台增强机器人在线平台影响力，并依靠自身整合能力、项目资源以及客户资源优势，现有业务有望进一步发展，进而提升其在机器人在线网络平台业务、教育培训业务和工业机器人销售业务的核心竞争力和行业地位。

　　（二）公司现有业务与库茂机器人业务的协同效应及未来发展规划

　　公司将保持业务团膳和工业机器人双主业经营模式，原有团膳业务和新增工业机器人相关业务各主体仍保留独立法人资格，设置独立的组织机构和管理团队，总部通过全面预算管理及制定考核激励政策的管理模式保障各业务团队运营目标的落地。

　　（三）充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　1、本次交易后的经营发展战略

　　本次交易前，上市公司主营业务为餐饮团膳，本次交易完成后，上市公司将新增基于机器人在线的机器人互联网络平台业务、教育培训业务及系统集成等相关业务。上市公司将依托团膳业务和工业机器人相关业务，坚持互联网加模式下轻资产运营的发展战略。具体到团膳业务方面，坚持原有业务模式同时拟通过逐步整合社会资源方式，积极拓展“中央厨房+运营管理+网络平台”模式下团膳业务；工业机器人方面，将抢抓机遇推进工业机器人业务快速健康发展。库茂机器人将依托上市平台，基于机器人在线互联网平台加强整合线上线下资源能力，充分挖掘客户需求，并积极拓展教育培训业务。总之，上市公司将在夯实传统优势业务基础的同时，持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进工业机器人业务可持续健康发展，为股东创造持续稳定的回报。

　　2、本次交易后的业务管理模式

　　由于上市公司原有业务与新增工业机器人业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对其业务进行分业管理，即原有业务和工业机器人相关业务在经营管理方面将保持相对独立。上市公司已建立健全完善的内部控制体系和法人治理结构，库茂机器人为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等，具有独立成熟的运营体系。在遵守行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将保持库茂机器人的稳定运行和持续健康发展。

　　同时，上市公司还将按照行业监管规则要求、结合自身的投资管理经验、库茂机器人既有的经营特点，继续充实工业机器人业务管理团队，并参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，健全库茂机器人相关制度，完善自身的全面风险管理体系和风险隔离机制，为重组后上市公司的业务发展和规范运作提供制度保障。

　　3、业务转型升级可能面临的风险和应对措施

　　由于上市公司原有业务与新增工业机器人业务在商业模式、供应商、客户、成本核算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司将对其业务进行分业管理，即原有业务和工业机器人相关业务在经营管理方面将保持相对独立。公司将根据业务特点，积极应对相关经营风险。具体如下：

　　（1）团膳业务风险及其应对措施

　　团膳业务风险主要包括食品安全风险、动物疫情风险、人力资源风险、原料成本上升风险以及市场竞争加剧风险。公司将一如既往，严格按照食品安全要求开展日常生产活动，加强团膳从业人员食品安全培训，加大巡检查力度，全员排查食品安全隐患；强化团膳服务质量及出品质量，进一步增加客户粘性；加大团膳项目开发力度，尤其争取院校类 、驾校类项目，进一步扩大团膳业务的规模。

　　（2）机器人业务风险及其应对措施

　　业绩不及预期及应对：机器人相关业务收购后主要面临的风险为收购后盈利不及预期，导致收购目的无法实现，并且会因此公司计提商誉减值导致巨额亏损。目前公司聘请了各中介团队对标的企业进行严格的尽职调查，具体包括对其所在行业深入理解、标的企业竞争优势、行业地位等各方面情况进行了解，并跟踪其一季度业绩的变化情况，充分论证其未来业绩实现的可能性。另外，公司也会与标的方实际控制人就业绩对赌进行沟通，从而充分保障上市公司利益。

　　并购后核心人员流失风险及应对：并购完成后，特别是对赌期后，标的方核心团队可能流失。一方面，并购标的的核心竞争力在于多年经营形成的机器人互联网平台及业内的知名度；另外，公司将择机对标的方实控人及核心团队进行股权激励，从而将个人利益与公司长远发展利益绑定在一起。

　　本次交易完成后，库茂机器人将成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围将增加工业机器人相关业务。上市公司面临宏观经济环境、监管政策调整、市场风险、行业竞争风险、操作风险、信息系统安全、流动性风险、合规风险等，工业机器人业务相关风险的影响增加。针对主要经营风险的变化，上市公司一方面将完善自身的日常风险管理运行机制和风险管控体系，提升风险防范能力；另一方面，上市公司将在满足监管政策的前提下，结合库茂机器人现有风险管理机制、制度及体系安排，进一步完善自身以及库茂机器人的全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制，持续提升风险防范水平。

　　问题5：根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方将向标的公司以现金方式增资4,000万元，并将其目前所经营的机器人在线网络平台业务转移至标的公司。预案提示标的公司存在资产尚未调整完成的风险。截至本预案签署之日，上述调整尚在办理中，若未能办理完成，可能会对本次重组造成不利影响。

　　（1）请说明标的公司上述资产和业务调整未完成将对本次交易构成不利影响的具体原因，分析说明不利影响可能产生的不良后果。

　　（2）请说明交易对方向标的公司增资的定价依据，与本次交易估值是否存在差异及其合理性，本次交易对价是否包含上述增资部分。

　　（3）请补充披露交易对方运营的机器人在线网络平台业务开展情况，网络平台业务转让至标的公司是否涉及对价支付、是否包含在本次交易对价中，相关业务的定价依据，并明确股权转让、款项支付（如有）的时间安排。

　　回复：

　　一、请说明标的公司上述资产和业务调整未完成将对本次交易构成不利影响的具体原因，分析说明不利影响可能产生的不良后果。

　　根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买标的的前置条件是交易对方将机器人在线平台及业务、人员置入库茂机器人，并且对库茂机器人增资4,000万元。本次并购标的业务为基于机器人在线互联网平台的机器人相关业务，若交易对方未将机器人在线平台置入库茂机器人，其业务闭环将失去重要的核心支撑；另外，由于库茂机器人是交易对方的全资子公司，业务运营中库茂机器人对交易对方负债2,000万元左右，交易对手向库茂机器人增资4,000万元，一方面是避免关联方资金占用问题，另外亦是保持库茂机器人独立运营所需一定流动资金的要求。

　　截至2020年3月31日，交易对方已完成对标的公司以现金方式增资4,000万元，并完成工商变更事宜；交易对方机器人在线网络平台相关人员、资产和网站备案等正在办理中，预计2020年4月底前可以完成。

　　二、请说明交易对方向标的公司增资的定价依据，与本次交易估值是否存在差异及其合理性，本次交易对价是否包含上述增资部分。

　　（一）交易对方向标的公司增资的定价依据

　　标的公司是交易对方的全资子公司，交易对方对标的公司增资4,000万前后，均持有标的公司100%股份，不需要考虑定价。本次增资原因在于一方面可以偿还对交易对方形成的日常经营欠款；另一方面，可以补充标的公司日常经营所需流动资金，有利于避免交易对方与标的公司的关联交易，保持之后标的公司运营的完全独立。

　　（二）本次增资与标的公司预估值的差异及其合理性

　　本次增资主要是为增强标的公司业务的完整性和独立性而进行，完成增资后，标的公司的资金实力及财务状况将得到较大提升，有利于标的公司业务的拓展及运营。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之“14.1本协议自下列条件全部满足之日起生效“之“14.1.4乙方完成向目标公司现金增资人民币4,000万元。14.1.5乙方完成机器人在线业务合并至目标公司，乙方不再经营机器人在线业务及同类业务”，完成上述增资事项后，标的公司的预估值不超过19,000万元，本次交易最终对价以《评估报告》为依据并由交易各方协商确定。

　　《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中相关要求如下：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”

　　综上，本次交易中，双方已就该现金增资部分已设定明确、合理资金用途，本次交易对价包含上述增资部分，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。

　　三、请补充披露交易对方运营的机器人在线网络平台业务开展情况，网络平台业务转让至标的公司是否涉及对价支付、是否包含在本次交易对价中，相关业务的定价依据，并明确股权转让、款项支付（如有）的时间安排。

　　公司在《重组预案》之“第五节 交易标的基本情况”之“二、主营业务情况”中补充披露如下：

　　“2、机器人在线网络平台业务开展情况

　　2019年度，机器人在线网络平台业务实现收入296.97万元，净利润218.38万元，净利率73.54%（未经审计）。随着疫情结束，2020年第二季度将会掀起一波自动化改造的大浪潮，机器人在线通过多年在行业内的积累，在整个产业升级的过程中提供精准高效的供需对接和数据营销，根据目前平台“生意通”会员已经超过500家，未来三年每年会有500万以上的高毛利的稳定业绩收入，结合对用户的精准画像匹配商机传递价值。

　　通过多年积累大量的终端用户群体和系统工程服务合作伙伴，结合供需资源需求整理，结合金融属性，供需属性打造线上招投标的信息化服务将交易服务线上化。平台作为信用背书方，为甲乙双方提供以电子合同的形式将交易转移到线上，通过与银行信用平台进行对接，将租赁、贷款等服务下沉到甲乙双方，未来三年这块供应链金融和B2B交易的服务费用的营收会是整个平台的核心竞争力，预计形成超过10亿的GMV和2000万以上的产业链精准服务收入。”

　　网络平台业务转让至标的公司的定价，以经审计的账面净值为依据，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之“14.1本协议自下列条件全部满足之日起生效“之“14.1.5乙方完成机器人在线业务合并至目标公司，乙方不再经营机器人在线业务及同类业务”，网络平台业务转让对价包含在本次交易对价中，标的公司的预估值不超过19,000万元，本次交易最终对价以《评估报告》为依据并由交易各方协商确定。

　　截至2020年3月31日，交易对方已完成标的公司以现金方式增资4,000万元，并完成工商变更事宜；标的方机器人在线网络平台相关人员、资产和网站备案等正在办理中，预计2020年4月底前可以完成。”

　　问题6：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不超过4,000万股。请以列表形式补充披露本次交易按照发行4,000万股的情景下，交易完成前后上市公司股本结构及各主要股东的持股比例情况。

　　回复：

　　公司在《重组预案》之“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露如下：

　　“一、本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次以股份支付的新增股份数量不超过40,000,000股，若假设本次以股份支付的新增股份数量为40,000,000股，不考虑募集配套资金影响，上市公司股本结构变化如下：

　　本次交易前，上市公司的控股股东为上海臻禧、实际控制人为陈继先生；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上海臻禧的持股比例变更为22.01%，交易对方罗渤信息持股比例为4.76%，上海臻禧仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。”

　　问题7：预案显示，你公司拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除交易税费、中介机构费用后将用于支付本次交易中现金对价、偿还债务、补充流动资金等用途。请结合发行股份情况补充披露现金对价支付安排、支付比例，针对用于补充公司流动资金、偿还债务的部分是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。

　　回复：

　　公司在《重组预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露如下：

　　“（一）发行股份及支付现金购买资产

　　3.支付方式

　　本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。标的资产的预估值为不超过19,000万元，其中以现金方式支付不超过12,000万元，以发行股份方式支付不超过12,000万元，股份发行价格为3元/股，发行股份数量不超过4,000万股。鉴于《评估报告》尚未编制完成，因此各方同意待《评估报告》编制完成后，以签署补充协议的方式确定目标资产的收购价格。

　　10.现金对价支付安排

　　配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的30日内，由上市公司将款项汇入交易对方指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。”

　　公司在《重组预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概况”之“（二）募集配套资金的用途”中补充披露如下：

　　“（二）募集配套资金

　　5.募集配套资金的用途

　　根据本次交易中的现金对价支付安排，公司拟将配套募集资金中的不超过12,000万元用于支付本次交易中现金对价，扣除用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用后，余款用于补充公司流动资金及偿还债务，该金额预计不超过4,000万元。”

　　《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中相关要求如下：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金拟用于本次交易中现金对价支付及上市公司和标的公司偿还银行贷款及补充流动资金，其中，上市公司和标的公司偿还银行贷款及补充流动资金的金额将不超过4,000万元，不超过本次募集配套资金总额12,000万元的50%，并不超过交易作价的25%。

　　综上，本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的部分符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求。

　　问题8、预案显示，你公司发行股份的定价基准日为“上市公司第四届董事会2020年第二次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2020年3月17日）”。请进一步核实3月17日是否为定价基准日，以及市场参考价的计算是否准确。

　　回复：

　　根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　2020年3月17日，上市公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议，首次审议通过了本次重组预案等相关议案，因此公司将审议本次重组事项的董事会决议公告日（即2020年3月17日）作为本次发行股份的定价基准日，符合相关法规规定。

　　本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

　　单位：元/股

　　以上交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以股份支付的发行价格为3.00元/股，不低于上述所有市场参考价的90%。

　　综上，本次交易的发行股份定价基准日为上市公司2020年3月17日召开的审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为3.00元/股，发行股份价格不低于上述所有市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日