金诚信矿业管理股份有限公司关于2020年度公司及全资子公司内部之间担保额度预计及授权的公告

　　证券代码：603979        证券简称：金诚信      公告编号：2020-019

　　债券代码：143083        债券简称：17金诚01                      

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司下属全资子公司。

　　本次担保金额：预计不超过人民币6亿元（或等值外币），该金额包含截至目前公司已对控股子公司提供的担保额度约人民币33,253.26万元（按2019年12月31日中国人民银行公布的美元对人民币中间价折算）。

　　本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。

　　截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年度公司及全资子公司内部之间担保额度预计及授权的议案》，同意公司及全资子公司为公司下属全资子公司提供担保总额不超过人民币6亿元（或等值外币）的担保。该金额包含截至目前公司已对全资子公司提供的担保额度约人民币33,253.26万元（按2019年12月31日中国人民银行公布的美元对人民币中间价折算），并授权经营层在上述担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜。

　　以上担保事项已经公司2020年4月14日第三届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》，该担保事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　二、主要被担保方及担保额度

　　董事会拟提请股东大会授权经营层根据实际经营情况在全资子公司（含新成立或收购的全资子公司）之间相互调剂使用其预计担保额度。

　　在此额度范围内，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内代表公司办理相关手续。

　　三、主要被担保方的基本情况

　　1、金诚信矿业建设赞比亚有限公司

　　金诚信矿业建设赞比亚有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为506.50万克瓦查，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。截至2019年12月31日，该公司资产总额109,049.30万元，归属于母公司净资产64,119.35万元，营业收入81,676.79万元，归属于母公司净利润6,032.58万元。

　　2、北京众诚城商贸有限公司

　　北京众诚城商贸有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为2,000.00万元，主要经营活动为矿山设备与物资的贸易业务。截至2019年12月31日，该公司资产总额27,153.76万元，归属于母公司净资产6,128.08万元，营业收入 43,280.30万元，归属于母公司净利润 1,873.45 万元。

　　3、云南金诚信矿业管理有限公司

　　云南金诚信矿业管理有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为8,950.72万元，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。截至2019年12月31日，该公司资产总额28,905.00万元，归属于母公司净资产21,917.17万元，营业收入23,055.11万元，归属于母公司净利润195.24万元。

　　4、湖北金诚信矿业服务有限公司

　　湖北金诚信矿业服务有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为5,000.00万元，主要经营活动为矿山工程设备的研发、设计、制造、销售并提供维修及相关配套技术服务。截至2019年12月31日，该公司资产总额27,923.57万元，归属于母公司净资产13,153.53万元，营业收入7,873.83万元，归属于母公司净利润-705.90万元。

　　5、金诚信矿山工程设计院有限公司

　　金诚信矿山工程设计院有限公司为本公司的全资子公司，注册资本为5,500.00万元，主要经营活动为矿山工程的设计与咨询。截至2019年12月31日，该公司资产总额1,970.43万元，归属于母公司净资产907.11万元，营业收入1,577.10万元，归属于母公司净利润50.39万元。

　　6、金诚信百安矿业建设有限公司

　　金诚信百安矿业建设有限公司于2019年5月注册于非洲刚果民主共和国，注册资本16,400万刚果法郎，主要经营活动为矿山工程建设与采矿运营管理。公司通过全资子公司致用实业有限公司(毛里求斯)持股90%，通过全资子公司金诚信国际投资有限公司(塞舌尔)持股10%。截至2019年12月31日，该公司资产总额8,292.02万元，归属于母公司净资产701.48万元，营业收入4,042.66万元，归属于母公司净利润624.31万元。

　　7、致元矿业投资有限公司(毛里求斯)

　　致元矿业投资有限公司(毛里求斯)于2019年6月19日注册于毛里求斯共和国，注册资本1万美元，主要从事投资与投资管理，矿产资源开发业务。公司通过香港全资子公司Conest Resources Limited 持有其100%的股权。截至目前，该公司尚未正式运营。

　　8、有道国际投资有限公司

　　有道国际投资有限公司为公司全资子公司，注册资本10万美元，主要从事投资与投资管理。截至2019年12月31日，该公司资产总额11,622.76万元，归属于母公司净资产1,214.18万元，营业收入7,895.24万元，归属于母公司净利润1,197.98万元。

　　四、担保协议主要内容

　　本次担保事项在获得股东大会授权后，公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人将在授权范围内代表公司办理相关手续。担保金额、担保方式、担保期限等条款待具体担保协议签订后确定。

　　五、授权期限

　　本次授权的担保额度使用期自2019年年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。

　　六、其他事项

　　经股东大会批准授权后，在授权期限及总担保额度内，公司及全资子公司为公司下属子全资子公司提供的担保属于下列任何情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

　　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。

　　七、董事会意见

　　本次担保事项是基于日常经营的实际需要，有利于公司的长远发展，增强公司的可持续经营能力，董事会同意此次担保事项。

　　本次担保符合上市公司和全体股东的长远利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为人民币7亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.42%，系公司控股子公司贵州两岔河矿业开发有限公司以其所有的贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿采矿权（以下简称“两岔河磷矿采矿权”）为抵押物为贵州开磷集团股份有限公司与贵州银行股份有限公司签订的《贵州银行股份有限公司综合授信合同》（2018黔银（营）综授字第001号）及其项下发生的单项业务产生的债权提供担保。截至2019年12月31日，两岔河磷矿采矿权账面价值3.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的7.59%。

　　截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额按2019年12月31日汇率（中国人民银行公布的美元对人民币中间价）折合人民币约33,253.26万元(不含本次新增的担保额度)，占公司最近一期经审计净资产的7.80%。

　　截至本公告披露日，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　金诚信矿业管理股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日