上海昊海生物科技股份有限公司 关于公司2019年年度报告修订说明的公告

　　证券代码：688366              证券简称：昊海生科              公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“公司”或“本公司”）于 2020 年 4 月 7 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证科创公函〔2020〕0015号《关于上海昊海生物科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。《问询函》相关回复事项详见公司于 2020 年 4 月 15 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海昊海生物科技股份有限公司关于对上海证券交易所2019年年度报告问询函的回复公告》（2020-015）。现依据回复内容对《昊海生科 2019 年年度报告》（以下简称“《年报》”）进行了修订，具体修订内容如下：

　　一、对《年报》中“第四节 经营情况讨论与分析/二、风险因素/（四）经营风险”补充披露后如下：

　　修订前：

　　（四）经营风险

　　近年来，由医药产品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。若公司未能严格遵循生产安全制度，导致公司的产品出现质量问题或者不良反应的可能，将导致公司面临赔偿、产品召回及社会责任，以及被行政处罚的风险，对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。

　　当前，本集团主要业务领域具有市场前景向好、产品毛利水平较高的特点。但这也会吸引新的资本进入这些领域，中长期会加剧市场竞争，本集团存在因市场竞争加剧而影响市场占有率、毛利率水平，进而影响盈利能力的风险。

　　为完成公司的产业链布局，公司围绕主营业务进行了多次上下游产业并购，形成了一定规模的商誉。若未来收购的企业或业务的整合效果不能达到预期，运营情况发生不利变化，或将导致公司就投资产生的商誉计提减值准备，对公司业绩带来不利影响。

　　修订后：

　　（四）经营风险

　　近年来，由医药产品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。若公司未能严格遵循生产安全制度，导致公司的产品出现质量问题或者不良反应的可能，将导致公司面临赔偿、产品召回及社会责任，以及被行政处罚的风险，对公司的经营业绩和声誉造成不利影响。

　　当前，本集团主要业务领域具有市场前景向好、产品毛利水平较高的特点。但这也会吸引新的资本进入这些领域，中长期会加剧市场竞争，本集团存在因市场竞争加剧而影响市场占有率、毛利率水平，进而影响盈利能力的风险。

　　为完成公司的产业链布局，公司围绕主营业务进行了多次上下游产业并购，形成了一定规模的商誉。若未来收购的企业或业务的整合效果不能达到预期，运营情况发生不利变化，或将导致公司就投资产生的商誉计提减值准备，对公司业绩带来不利影响。

　　（1）对外投资风险

　　为推进公司的战略发展，进一步提升公司整体竞争力，近年来公司围绕已有业务进行产业链延伸，参与投资了多家国内外企业，以实现对公司产品种类的补充和拓展。自2019年下半年以来，公司新增对外投资的情况主要如下： 1）2019年10月，出资300万美元参与医美国际控股集团有限公司（以下简称“医美国际”）的IPO发行配售；2）2019年11月，参与Recros Medica的独家A轮投资，首期投资800万美元；3）2020年3月，以760万元现金投资关联方上海伦胜信息科技有限公司（以下简称“上海伦胜”）。

　　公司前述已开展的3项股权投资活动，已投资总额为8,484.15万元，占公司2019年末净资产的比重为1.50%。公司已制定了对外投资有关的管理制度，在投资前进行了详尽的尽职调查。但若投资的企业受政策、宏观经济、市场环境、行业周期、汇率波动等客观因素影响，或出现研发结果不及预期、新产品未如期获得或未能获得监管部门批准上市、经营不善、相关主体无法履行承诺等问题，将导致盈利能力下降或出现资产损失的情况，公司将面临投资收益减少或产生投资损失、部分或全部投资资金无法完全收回的风险。

　　（2）经营业绩波动的风险

　　2019年度，公司实现营业收入160,433.39万元，同比增长2.94%，增速较去年同期下降约12个百分点；实现毛利额123,982.92万元，增速为1.33%，整体毛利率为77.28%，较2018年的78.51%略有下降，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35,745.00万元，同比下降4.96%。具体分产品来看，公司眼科产品毛利率为68.44%，较2018年减少0.56个百分点；整形美容与创面护理产品毛利率为90.38%，较2018年减少0.64个百分点；骨科产品毛利率为85.50%，较2018年减少1.77个百分点；防粘连及止血产品毛利率为77.90%，较2018年减少0.99个百分点。系公司上述产品销售价格受市场竞争加剧、公立医院招标价格持续下降影响而降低，同时公司人力成本、制造费用等相关成本上升的双重影响所致。公司各产品毛利率不一，均有所下降，而导致公司营业收入增速放缓、毛利额波动的主要因素系受医疗美容终端市场阶段性行业整治以及竞品玻尿酸销售价格下降，本期整形美容与创面护理产品的毛利额同比下降11.94%。若未来宏观经济景气度下降、终端消费者需求下滑、公司主要客户因各种原因减少采购需求或降低采购价格、公司所处行业竞争加剧，则可能给公司的业务、营运及财务状况带来不利影响，进而导致公司未来经营业绩出现一定的波动。

　　（3）固定资产运营效率风险

　　2019年末，公司的固定资产账面价值为53,448.88万元，同比增长28.28%，公司的固定资产周转率为3.37次，较去年同期下降1.12次，主要系公司为生产、研发需要增加的相关机器设备所致。若未来相关产品市场需求下滑、或研发效果不达预期，可能导致公司对固定资产的投入无法实现预期的营业收入增幅、固定资产运营效率面临下降的风险。

　　（4）商誉和无形资产减值风险

　　近年来，为扩张产品线、整合产业链，公司收购了多家国内外企业。在收购过程中，形成了较大金额的商誉和无形资产。截至2019年末，公司合并报表商誉账面价值为人民币33,349.29万元，使用寿命不确定的无形资产（品牌）账面价值为人民币10,802.29万元，合计占公司期末净资产的比重为7.81%。根据《企业会计准则》的规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果被收购公司因所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则可能产生品牌及商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　二、对《年报》中“第四节 经营情况讨论与分析/三、报告期内主要经营情况/（五）投资状况分析/1、对外股权投资总体分析/（3）以公允价值计量的金融资产”补充披露后如下：

　　修订前：

　　（3）以公允价值计量的金融资产

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2019年6月，本集团处置收回深梧可交债1号私募基金投资成本7,000.00万元，其相应的累计损失134.02万元从其他综合收益转入未分配利润。另外，2019年11月，本集团新增对深梧可交债1号私募基金投资5,000.00万元。

　　修订后：

　　（3）以公允价值计量的金融资产

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2019年6月，本集团处置收回深梧可交债1号私募基金投资成本7,000.00万元，其相应的累计损失134.02万元从其他综合收益转入未分配利润。另外，2019年11月，本集团新增对深梧可交债1号私募基金投资5,000.00万元。

　　1）关于对Recros Medica投资的说明

　　A.基本情况

　　Recros Medica是一家成立于2014年、处于研发阶段的医学美容设备公司，本公司投资时有员工14人及顾问5人，办公地点位于美国加利福尼亚州。Recros Medica正在使用旋转微切技术（RFR），研发利用微小的旋转切割管直接去除松弛区域的多余皮肤和脂肪来减少皮肤松弛并改善轮廓的医学美容设备。

　　目前，Recros Medica的产品尚处于申请美国FDA批准的阶段，故Recros Medica没有收入。Recros Medica 2018年度和2019年度的主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　Recros Medica股权结构比较分散，现有普通股股东数十名，优先股股东超百名，优先股股东一般不参与公司日常经营及重大决策。Recros Medica第一大股东为公司联合创始人及技术发明和相关专利技术的持有人Edward Knowlton医生，为美国整形医师。其通过Edward and Linda Knowlton（RevocableTrust）持有Recros Medica普通股总股本的37.17%，此次投资后占全部已发行总股本的12.21%。Recros Medica其他持股5%以上的普通股股东包括Cathy McCarthy（公司联合创始人，通过Kevin&Cathy Scott McCarthy Trust持股）、Milind K. Ambe,M.D（个人）、HaleBio Pharma Ventures,LLC（基金）、Thomas Albright（个人）。

　　在投资协议签署日，Recros Medica持股超过5%的主要普通股股东的名单如下：

　　Recros Medica及其主要股东与公司实际控制人及董监高人员未签署一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条中所列示的需被认定为一致行动人的情形。

　　B.投资计划

　　根据本公司与Recros Medica达成的投资协议，本公司于2019年11月向Recros Medica支付800万美元首期投资款，获得Recros Medica 5,840,269股A轮优先股（无表决权），约占Recros Medica投后已发行优先股股本的21.07%、投后已发行总股本的14.15%；在Recros Medica完成相关里程碑后（即旋转局部切除手术装置产品获得美国FDA批准），本公司再向Recros Medica支付剩余的600万美元投资款，获得Recros Medica 4,380,201股A轮优先股（无表决权），约占Recros Medica投后发行的优先股股本的31.85%、投后发行的总股本的22.39%。

　　根据本公司与Recros Medica达成的投资协议，本公司持有Recros Medica的优先股，优先股股份无表决权，且在Recros Medica的董事会不占有席位，也不参与Recros Medica的日常经营及重大决策。

　　C.投资溢价率情况

　　本公司本次以投前整体估值6,500万美元对Recros Medica进行投资。相对于2018年12月31日Recros Medica的净资产的溢价率为1,153.84%，溢价率较高，主要原因是Recros Medica是一家处于发展初期的医疗美容设备公司，自成立以来尚未有销售收入，主要的经营活动是使用旋转微切技术（RFR），研发旋转局部切除手术装置产品。

　　本公司此次投资Recros Medica的上述估值系参考Recros Medica前次优先股融资估值水平以及Recros Medica在研产品取得的里程碑进度，与Recros Medica主要股东协商确定，未出具或参考估值报告。本次投资相对于Recros Medica前次优先股融资价格（在本公司投资之前，Recros Medica已于2014年8月至2019年2月期间，合计完成了三轮优先股融资（Series1、Series1-A和Series1-B），累计融资2,200万美元，每股价格均为1美元）溢价37%，主要是考虑到前次优先股融资完成后，Recros Medica产品的研发进度取得了较大进展。此外，本公司作为A轮优先股股东，可优先于前三轮优先股股东获得固定利率的股息回报和清算资产受偿权。据本公司所知，前三轮优先股股东多为第三方投资基金，投资估值系投资时该等投资方结合Recros Medica公司实际情况以及经营预期与Reros Medica经谈判所确定。综上，本公司对Recros Medica的投资相对于其前次投资37%的溢价，具备商业合理性。

　　2019年4月24日，Recros Medica通过创新医疗器械申报路径向美国FDA提交了产品注册上市申请，美国FDA于2019年8月1日对产品申请做了回复，Recros Medica随即筹划推进进一步的补充验证性临床试验以回复美国FDA提出的问题。根据本次投资时Recros Medica提供的预测，在后续进展顺利的情况下，预计将于2020年6月完成180天的临床数据收集、2020年第四季度获得美国FDA的产品上市批准。然而，自2020年3月起美国爆发的新冠肺炎疫情，或导致Recros Medica产品的临床进度及获得美国FDA批准的时间较原预期出现延迟。截至本公告发布日，本公司尚未取得Recros Medica最新临床试验数据。受本次疫情影响，部分原有临床试验对象可能无法持续接受观察，从而使临床试验脱落例数较原有预期大量增加，因此存在需重新补充临床病例数的可能。如确实需重新补充临床试验病例，假设2020年6月疫情影响消失、所需补充临床试验可以重启，且届时公司可以找到足够所需新增补充临床样本的前提下，Recros Medica产品的临床进度及获批时间可能较原预期延长6-8个月。但如不能满足上述条件，则获得美国FDA审批的时间将进一步延迟。

　　D.预计实现投资收益的时间，股权退出方式

　　根据投资协议及Recros Medica修订的公司章程，本公司此次投资的A轮优先股股份自本公司投资之日起，按照本公司投资价格的年化8%计算股息，由Recros Medica董事会决定派发时间。截至目前，上述股息实际并未发放，考虑到Recros Medica实际经营需要以及未盈利情况，其董事会于公司实现盈利前可能不会宣派股息。

　　由于本公司投资Recros Medica的主要目的，是看好其旋转局部切除手术装置产品的商业前景，并与Recros Medica就该产品在中国市场的商业化运作建立合作关系，故在可预计的未来，公司没有主动退出投资的时间表。

　　但是，Recros Medica可能因研发失败导致公司破产，如上述情形发生，极端情况下，公司此次投资的800万美元及相关股息均无法收回。如发生该等亏损，上述金额占本公司截至2019年12月31日总资产的0.91%，对本公司影响较小。

　　E.风险提示

　　本公司制定了对外投资有关的管理制度，投资前进行了详尽的尽职调查，对投资Recros Medica涉及的有关风险进行了充分评估，在此基础上作出了相关投资决策。但是，由于Recros Medica的产品目前处于补充验证性临床试验（New Confirmatory Study）阶段，临床试验结果是否能符合预期并获得美国FDA的批准上市存在不确定性，故本公司对Recros Medica的投资存在无法收回的风险，无法完全确保资金安全。

　　2）关于对医美国际投资的说明

　　A.基本情况

　　2019年10月，本公司以医美国际在美国纳斯达克IPO上市的发行价每股12美元，出资300万美元（折合人民币2,121.75万元）认购了医美国际发行的250,000股美国存托凭证（ADR），截至2019年12月31日，医美国际收盘价为每股6.42美元。

　　B.投资介绍

　　根据医美国际公布的招股说明书，医美国际在2016年至2019年1-6月的三年一期期间的主要经营财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2019年1-6月财务数据未经审计。

　　医美国际招股说明书披露，在上述三年一期期间，医美国际在其财务报表中确认了以下与其发行的一系列金融负债工具相关的收益和损失，包括可转换可赎回优先股(convertible redeemable preferred shares)、可转换票据(convertible note)、可交换票据(exchangeable notes)、看跌期权(put option)等：

　　单位：人民币万元

　　注：2019年1-6月财务数据未经审计。

　　医美国际财务报表按照国际财务报告准则编制，上述可转换可赎回优先股、可转换票据、可交换票据及看跌期权均以按照公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行后续计量，其公允价值与医美国际按照估值技术评估的企业价值（上市后则为医美国际股票的市价）密切相关，与医美国际日常经营业绩无直接关系。扣除与上述金融工具负债相关的收益或损失后，反映医美国际实际日常经营业绩的、经调整的医美国际2016年至2019年1-6月期间的经营财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：（1）2018年经调整后净利润率偏低，主要是由于医美国际融资活动导致当年发生一次性的专业服务费用较多所致；（2）2019年1-6月财务数据未经审计。

　　此外，根据医美国际招股书披露的相关非财务经营数据，2016年至2019年期间，其活跃客户人数（至少在当年接受过一次医美服务）从10.83万人增长到20.01万人（2019年数据为根据披露的2019年1-6月数据年化，下同）；非手术类医美服务次数和手术类医美服务次数分别从12.41万次及2.73万次增长到29.49万次及5.60万次。因此，根据医美国际近年来的经营和财务状况，本公司认为其经营情况稳中向好。

　　医美国际系国内知名医美医院集团的鹏爱医疗美容医院（以下简称“鹏爱医疗”）的境外控股公司，也是本公司玻尿酸产品的下游直销客户之一，2018年度和2019年度，本公司分别向鹏爱医疗销售了5.19万元、838.60万元的玻尿酸及其他医美产品。在投资医美国际前，本公司就已经和鹏爱医疗开展了玻尿酸及相关医美产品的业务合作，本公司认为，参与医美国际在国际资本市场IPO的发行配售，也有助于进一步深化公司与鹏爱医疗的业务合作关系。

　　基于上述考虑，在确保本公司营运资金充足的前提下，本公司通过参与医美国际的IPO发行配售，认购了医美国际250,000份美国存托凭证（ADR），持有医美国际约1%的股份。

　　C.风险提示

　　尽管本公司投资医美国际存在一定的商业理由，但资本市场股价受多重因素影响，无法预测，故本公司对医美国际的该笔投资，仍存在发生投资损失甚至投资成本无法收回的风险。

　　三、对《年报》中“第四节 经营情况讨论与分析/三、报告期内主要经营情况/（七）主要控股参股公司分析/（1）重要控股子公司经营情况及业绩”补充披露后如下：

　　修订前：

　　（1）重要控股子公司经营情况及业绩

　　报告期内，对公司净利润影响达10%或以上的子公司如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：以上数据不含评估增值及评估增值摊销。

　　修订后：

　　（1）重要控股子公司经营情况及业绩

　　报告期内，对公司净利润正面影响排名前五的子公司如下：

　　单位：人民币万元

　　报告期内，对公司净利润造成负面影响的主要子公司如下：

　　单位：人民币万元

　　注：（1）若子公司有下属孙公司，则按子公司合并口径排序并披露数据；（2）以上数据不含评估增值及评估增值摊销；（3）以上财务数据纳入合并审计范围。

　　2019年度上述相关子公司的分红情况如下：

　　注：（1）分红比例指本年度分红金额占该子公司当年度产生的可供分配利润的比例；（2）深圳新产业本年度分红金额包含分配以前年度累积的未分配利润。

　　另外，本公司全资子公司建华生物（未出现在前述列表中）2019年度向本公司分红400.00万元，占建华生物当年度可供分配利润的247.33%，其中包含分配以前年度累积的未分配利润。

　　除上述子公司外，本公司其他子公司本期未进行分红。

　　四、对《年报》中“第五节 重要事项/十三、重大关联交易/（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易/2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项”补充披露如下：

　　修订前：

　　2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

　　不适用

　　修订后

　　2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

　　关于报告期后对上海伦胜的投资的说明

　　A.基本情况

　　2020年1月23日，公司公告拟以760万元现金增资取得关联方上海伦胜19%的股权（详见公司同日公开披露的《昊海生科对外投资暨关联交易公告》（2020-002））。2020年3月16日，公司完成对上海伦胜的上述增资，获得上海伦胜19%的股权。上海伦胜主营业务为互联网医疗，已开发、应用了多款医患沟通软件，并获得了互联网医院经营资质。通过该笔投资，本公司未来可与上海伦胜就骨科、眼科、医美等领域的医患互动平台的搭建运行、数据收集与分析等开展合作，帮助公司得以更准确地了解相关产品和市场需求信息，优化本公司的学术推广、市场营销及产品研发活动。关于该笔投资的更多说明，

　　本次投资前，上海伦胜的股权结构如下：

　　本次投资后，上海伦胜的股权结构变更为：

　　上海伦胜2019年及2020年一季度的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　B.关于收购参股权而非控制权的原因的说明

　　本公司在2020年3月16日通过增资的方式取得上海伦胜19%的参股权而非控制权，主要是考虑到：1）本公司取得参股权所需资金量较小，风险可控，可以让本公司在付出较少资金的情况下获得与上海伦胜进行业务合作及资源共享的机会；2）本公司与上海伦胜在业务上的协同能否达到预期效果存在不确定性。经初步评估，本公司认为与上海伦胜的业务协同较大程度上取决于本次增资完成后上海伦胜在骨科、眼科、医美等领域的医患互动平台的搭建和运作情况。上海伦胜是否能够将目前在儿童先天性心脏病领域的医患沟通系列软件的开发及运营领域完成的技术积累成功复制到骨科、眼科、医美等领域存在不确定性。本公司认为，本次取得19%的参股权而非控股权，能在一定程度上降低业务协同不确定性所带来的风险。

　　因此，本公司选择参股增资而非收购上海伦胜的控制权。

　　C.关于该笔投资不存在上市公司向关联方进行利益输送的情形的说明

　　昊洋管理由公司实际控制人之一游捷女士持股 85%、公司董事吴剑英先生持股 8%、公司董事黄明先生持股 7%，系公司关联法人；而昊洋管理本次增资前持有上海伦胜 30.77%的股份，可对其施加重大影响，因此上海伦胜是公司的关联法人。本次增资中昊洋管理亦为拟增资方之一。故公司的本次投资构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》的规定，2020 年 1 月 21 日，本次关联交易已经本公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议审议通过。

　　上海伦胜本次增资价格是参考符合证券法的评估机构的评估结果，由各方综合协商确定的。根据上海众华资产评估有限公司于2019年12月24日出具的沪众评报（2019）第0839号《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》，上海伦胜股东全部权益价值为3,185.00万元，较截至评估基准日上海伦胜的净资产增值3,051.73 万元，增值率 2,289.83%，增值率相对较高主要因上海伦胜账面净资产规模较小以及收益法评估值较高所致。相关评估采用预估上海伦胜未来净现金流，并经折现确定评估结果。因此，如果上海伦胜未来业务拓展顺利，其未来净现金流折现后足以支撑本次增资时的估值。

　　上海伦胜实际控制人吴雪骁承诺，本次增资完成后，上海伦胜在五年内（2020 年-2024 年）任意一年实现年税后净利润（合并报表）不低于 400 万元。如上海伦胜未在五年内实现上述利润目标，本公司有权要求吴雪骁回购本次增资公司认购的全部股权，回购价格为原始投资成本以及按同期贷款利率计算的利息之和。如吴雪骁在公司提出正式要求 3个月内未完成回购，昊洋管理承诺按前述方式收购本公司持有的上海伦胜股权。

　　因此，相关股权投资不存在上市公司向关联方进行利益输送的情形。

　　D.关于该笔投资不存在减值情形的说明

　　截止本回复披露日，上海伦胜的人员、资产、业务未发生重大不利变化。如未来上海伦胜业务拓展不利，根据上海伦胜实际控制人、昊洋管理提供的回购及收购承诺，也不存在相关股权投资预计可回收金额低于投资账面价值的可能。因此，本公司对上海伦胜的投资不存在减值情形。

　　E.风险提示

　　尽管本公司对上海伦胜的投资当前并不存在投资减值的情形，而且上海伦胜实际控制人、昊洋管理已向公司提供了回购及收购承诺，但是，只要上海伦胜在五年内（2020 年-2024 年）任意一年实现年税后净利润不低于 400 万元，则不会触发回购。如该公司满足业绩承诺后持续亏损，则本次投资存在本金不能收回的风险。

　　五、对《年报》中“第五节 重要事项/十五、其他重大事项的说明” 补充披露如下：

　　修订前：

　　十五、其他重大事项的说明

　　（一）关于董事变动情况的说明

　　2019年6月27日，公司召开2018年度股东周年大会，审议通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》，选举侯永泰、吴剑英、黄明、陈奕奕、唐敏捷、游捷、陈华彬、沈红波、朱勤、王君傑为第四届董事会董事，其中侯永泰、吴剑英、黄明、陈奕奕、唐敏捷为执行董事，游捷为非执行董事，陈华彬、沈红波、朱勤和王君傑为独立非执行董事任期至2022年6月26日。甘人宝、李元旭不再担任公司董事。

　　（二）关于会计政策变更的说明

　　请参见第十一节、附注五、44 “会计政策和会计估计变更”。

　　修订后

　　十五、其他重大事项的说明

　　（一）关于董事变动情况的说明

　　2019年6月27日，公司召开2018年度股东周年大会，审议通过了《关于选举第四届董事会董事的议案》，选举侯永泰、吴剑英、黄明、陈奕奕、唐敏捷、游捷、陈华彬、沈红波、朱勤、王君傑为第四届董事会董事，其中侯永泰、吴剑英、黄明、陈奕奕、唐敏捷为执行董事，游捷为非执行董事，陈华彬、沈红波、朱勤和王君傑为独立非执行董事任期至2022年6月26日。甘人宝、李元旭不再担任公司董事。

　　（二）关于会计政策变更的说明

　　请参见第十一节、附注五、44 “会计政策和会计估计变更”。

　　（三）关于商誉和品牌减值测试的说明

　　本公司于年末对商誉和品牌进行了减值测试，比较了商誉和品牌涉及的所有子公司2019年度的实际经营业绩相比2018年末执行减值测试时对2019年度的经营业绩预测的实现情况，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　针对2019年实际经营业绩未实现2018年预测业绩的珠海艾格、Contamac集团和China Ocean集团的具体分析如下：

　　（1）珠海艾格

　　2018年末减值测试中预测与2019年实际数据对比

　　单位：人民币万元

　　由上表可知，珠海艾格资产组2019年全年完成的收入为全年预测的37%，低于预测营业收入水平主要是由于本公司在2019年针对珠海艾格业务进行了一系列的战略调整。

　　收购完成后，本公司对包含珠海艾格在内的眼科被收购子公司进行了整体业务梳理，考虑到：

　　1）Nidek品牌人工晶状体产品终端招标价格和平均销售价格呈下降趋势，而进口采购成本居高不下，该业务2018年的毛利率仅为55.57%，净利润率仅为6.75%，盈利情况显著低于同期本公司其他同属于人工晶状体贸易业务的Lenstec品牌人工晶状体的毛利率71.55%和净利润率30.60%；

　　2）同时，由于河南宇宙在被收购后的业务迅速发展，产能不断升级但仍无法完全满足持续增长的销售需求，而珠海艾格掌握PMMA人工晶状体产品的生产加工工艺且产能有富裕，故在本公司的安排下，由珠海艾格替河南宇宙进行PMMA人工晶状体的委托加工，以充分实现集团内产能转移和优化；

　　3）河南宇宙原有亲水型球面人工晶状体产品于2018年的毛利率为87.03%，且销量在最近几年内持续增长，技术含量更高的新产品亲水型非球面人工晶状体亦于2019年上半年获批产品注册证，短时间内河南宇宙自身销售力量无法扩充满足市场营销的需求，而珠海艾格销售团队由于长期经销艾格品牌和Nidek品牌人工晶状体，在华南地区形成了较为成熟的销售渠道，而原河南宇宙的产品的主要在北方地区销售，珠海艾格的销售渠道恰好可以对河南宇宙的销售形成良好的补充以满足公司对河南宇宙人工晶状体产品业务增长的需求；

　　4）珠海艾格的新产品角膜塑形镜（OK镜）已进入临床试验阶段，其销售团队自2018年起通过眼舒康润眼液产品逐步进入近视防控领域，并将投入一部分精力覆盖新市场以迎接新产品的投入。

　　基于上述理由，本公司在2019年针对珠海艾格业务进行了如下战略调整：

　　1）逐步收缩Nidek品牌人工晶状体代理销售业务；

　　2）珠海艾格的业务重心逐渐转向集中生产本集团PMMA人工晶状体产品，补充本集团宇宙品牌人工晶状体和眼科粘弹剂等眼科产品的销售，以及近视防控前期市场准备。

　　综上所述，主要是由于Nidek品牌人工晶状体业务的战略收缩，以及针对PMMA业务和宇宙品牌人工晶状体业务的战略调整，因此2019年度实际完成比例低于预测期水平。

　　于2019年末，本公司执行减值测试时，对珠海艾格未来盈利预测中的如下关键参数充分考虑了战略调整的影响：

　　1）营业收入：根据调整后不同产品预计销量及销售单价测算营业收入；

　　2）营业成本及毛利率预测：基于不同业务类型特点分别进行成本的测算；

　　3）管理费用和销售费用预测：参考历史年度的平均水平，以及综合考虑Nidek品牌人工晶状体业务收缩和宇宙品牌人工晶状体要在南方推广对费用的影响；

　　于2019年末，根据调整后的关键参数执行的商誉减值测试结果显示，可收回金额依然大于资产组净额，未计提商誉减值准备的依据充分。

　　（2）Contamac集团

　　2018年末减值测试中预测与2019年实际数据对比

　　单位：人民币万元

　　注：2019年的实际经营业绩已扣除处置合营公司Contateq股权和收购ODC股权带来的相关损益和收购时未考虑的新业务相关收入成本。

　　由上表可知，Contamac集团资产组2019年全年完成的收入为全年预测的114%，成本为全年预测的130%，利润总额和净利润未达到盈利预测水平，分别为预测的79%和76%，主要系2019年处置Contateq和收购ODC发生了中介服务费约人民币614.95万元，扣除该影响利润总额和净利润分别实现预测的94%和90%。于2019年末，本公司复核了该资产组盈利预测中使用的关键参数，如：预测期及稳定期营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率，出于保守考虑相应调低收入预期，预测期与稳定期利润率、净利润率参数也相应变化，折现率与上年基本保持一致；经商誉和品牌减值测试，可收回金额均大于资产组净额，未计提商誉和品牌的减值准备依据充分。

　　（3）China Ocean集团

　　2018年末减值测试中预测与2019年实际数据对比

　　单位：人民币万元

　　由上表可知，China Ocean集团资产组2019年全年完成的收入基本为全年预测的71%，2019年度实际完成比例低于预测期水平主要是由于2018年时预计将会推出的化妆品相关的新产品，因为内含成份需要根据2019年国家药品监督管理局新出的规定做出调整，导致新产品上市时间延迟，在调整期间，暂无该部分新产品的销售；营业成本发生额为全年预测的92%，实际毛利率较预测偏低，主要是由于新的无醇纯化技术的研发需要生产线进行停产，导致生产的不稳定和原料耗用量较大。综上，由于新产品延迟推出和新产线的调试，使得China Ocean集团2019年度实际完成比例低于预测期水平。

　　于2019年末，大部分预测数据较上年度预计水平有所调整，调整后，预测期的收入仅来源于青岛华元向本公司出售HA原料的收入，考虑到无醇纯化技术的产业化开发，预计生产成本降低，毛利率逐年上升，预测期和稳定期的利润率、净利润率相应变化，折现率与前期基本保持一致。经商誉减值测试，可收回金额依然大于资产组净额，未计提商誉减值准备的依据充分。

　　除上述补充披露的内容外，报告中其他内容不变。上述补充修订不会对公司 2019 年年度报告财务状况和经营成果造成影响，修订后的公司 2019 年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月15日