上海昊海生物科技股份有限公司 关于对上海证券交易所2019年年度报告问询函的回复公告

　　证券代码：688366                证券简称：昊海生科                公告编号：2020-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“昊海生科”、“公司”或“本公司”）于2020年4月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的上证科创公函〔2020〕0015号《关于上海昊海生物科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　问题1：年报显示，公司近年来收入增速呈逐年下滑趋势，净利润首次较去年下降。同时，公司下属控股、参股公司众多，对公司业绩有较大影响。请补充披露对公司净利润正负面影响排名前五的子公司的2019年主要财务数据、主营业务、公司持股比例，以及本期相关子公司分红情况。

　　回复：

　　报告期内，对公司净利润正面影响排名前五的子公司如下：

　　单位：人民币万元

　　报告期内，对公司净利润造成负面影响的主要子公司如下：

　　单位：人民币万元

　　注：（1）若子公司有下属孙公司，则按子公司合并口径排序并披露数据；（2）以上数据不含评估增值及评估增值摊销；（3）以上财务数据纳入合并审计范围。

　　2019年度上述相关子公司的分红情况如下：

　　注：（1）分红比例指本年度分红金额占该子公司当年度产生的可供分配利润的比例；（2）深圳新产业本年度分红金额包含分配以前年度累积的未分配利润。

　　另外，本公司全资子公司建华生物（未出现在前述列表中）2019年度向本公司分红400.00万元，占建华生物当年度可供分配利润的247.33%，其中包含分配以前年度累积的未分配利润。

　　除上述子公司外，本公司其他子公司本期未进行分红。

　　问题2：年报显示，2019年11月，公司完成对美国医学美容设备公司Recros Medica,Inc.（以下简称Recros Medica)的独家A轮投资，2019年末账面价值5,602.40万元，预计总投资额达1,400万美元。请补充披露：（1）Recros Medica的基本情况、员工人数、2019年主要财务数据、实际控制人及主要股东情况；（2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明Recros Medica及其主要股东与公司实际控制人及董监高人员是否构成一致行动关系；（3）公司是否在Recros Medica董事会占有席位，是否参与该公司的日常经营及重大决策；（4）公司对Recros Medica的投资计划，投资溢价率，预计实现投资收益的时间，股权退出方式，是否存在投资无法收回风险，以及公司如何确保资金安全。

　　回复：

　　（1）Recros Medica的基本情况、员工人数、2019年主要财务数据、实际控制人及主要股东情况

　　Recros Medica是一家成立于2014年、处于研发阶段的医学美容设备公司，本公司投资时有员工14人及顾问5人，办公地点位于美国加利福尼亚州。Recros Medica正在使用旋转微切技术（RFR），研发利用微小的旋转切割管直接去除松弛区域的多余皮肤和脂肪来减少皮肤松弛并改善轮廓的医学美容设备。

　　目前，Recros Medica的产品尚处于申请美国FDA批准的阶段，故Recros Medica没有收入。Recros Medica 2018年度和2019年度的主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　Recros Medica股权结构比较分散，现有普通股股东数十名，优先股股东超百名，优先股股东一般不参与公司日常经营及重大决策。Recros Medica第一大股东为公司联合创始人及技术发明和相关专利技术的持有人Edward Knowlton医生，为美国整形医师。其通过Edward and Linda Knowlton（RevocableTrust）持有Recros Medica普通股总股本的37.17%，此次投资后占全部已发行总股本的12.21%。Recros Medica其他持股5%以上的普通股股东包括Cathy McCarthy（公司联合创始人，通过Kevin&Cathy Scott McCarthy Trust持股）、Milind K. Ambe,M.D（个人）、HaleBio Pharma Ventures,LLC（基金）、Thomas Albright（个人）。

　　（2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，说明Recros Medica及其主要股东与公司实际控制人及董监高人员是否构成一致行动关系

　　在投资协议签署日，Recros Medica持股超过5%的主要普通股股东的名单如下：

　　Recros Medica及其主要股东与公司实际控制人及董监高人员未签署一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条中所列示的需被认定为一致行动人的情形。

　　（3）公司是否在Recros Medica董事会占有席位，是否参与该公司的日常经营及重大决策

　　根据本公司与Recros Medica达成的投资协议，本公司持有Recros Medica的优先股，优先股股份无表决权，且在Recros Medica的董事会不占有席位，也不参与Recros Medica的日常经营及重大决策。

　　（4）公司对Recros Medica的投资计划，投资溢价率，预计实现投资收益的时间，股权退出方式，是否存在投资无法收回风险，以及公司如何确保资金安全

　　1）投资计划

　　根据本公司与Recros Medica达成的投资协议，本公司于2019年11月向Recros Medica支付800万美元首期投资款，获得Recros Medica 5,840,269股A轮优先股（无表决权），约占Recros Medica投后已发行优先股股本的21.07%、投后已发行总股本的14.15%；在Recros Medica完成相关里程碑后（即旋转局部切除手术装置产品获得美国FDA批准），本公司再向Recros Medica支付剩余的600万美元投资款，获得Recros Medica 4,380,201股A轮优先股（无表决权），约占Recros Medica投后发行的优先股股本的31.85%、投后发行的总股本的22.39%。

　　2）投资溢价率情况

　　本公司本次以投前整体估值6,500万美元对Recros Medica进行投资。相对于2018年12月31日Recros Medica的净资产的溢价率为1,153.84%，溢价率较高，主要原因是Recros Medica是一家处于发展初期的医疗美容设备公司，自成立以来尚未有销售收入，主要的经营活动是使用旋转微切技术（RFR），研发旋转局部切除手术装置产品。

　　本公司此次投资Recros Medica的上述估值系参考Recros Medica前次优先股融资估值水平以及Recros Medica在研产品取得的里程碑进度，与Recros Medica主要股东协商确定，未出具或参考估值报告。本次投资相对于Recros Medica前次优先股融资价格（在本公司投资之前，Recros Medica已于2014年8月至2019年2月期间，合计完成了三轮优先股融资（Series1、Series1-A和Series1-B），累计融资2,200万美元，每股价格均为1美元）溢价37%，主要是考虑到前次优先股融资完成后，Recros Medica产品的研发进度取得了较大进展。此外，本公司作为A轮优先股股东，可优先于前三轮优先股股东获得固定利率的股息回报和清算资产受偿权。据本公司所知，前三轮优先股股东多为第三方投资基金，投资估值系投资时该等投资方结合Recros Medica公司实际情况以及经营预期与Reros Medica经谈判所确定。综上，本公司对Recros Medica的投资相对于其前次投资37%的溢价，具备商业合理性。

　　2019年4月24日，Recros Medica通过创新医疗器械申报路径向美国FDA提交了产品注册上市申请，美国FDA于2019年8月1日对产品申请做了回复，Recros Medica随即筹划推进进一步的补充验证性临床试验以回复美国FDA提出的问题。根据本次投资时Recros Medica提供的预测，在后续进展顺利的情况下，预计将于2020年6月完成180天的临床数据收集、2020年第四季度获得美国FDA的产品上市批准。然而，自2020年3月起美国爆发的新冠肺炎疫情，或导致Recros Medica产品的临床进度及获得美国FDA批准的时间较原预期出现延迟。截至本公告发布日，本公司尚未取得Recros Medica最新临床试验数据。受本次疫情影响，部分原有临床试验对象可能无法持续接受观察，从而使临床试验脱落例数较原有预期大量增加，因此存在需重新补充临床病例数的可能。如确实需重新补充临床试验病例，假设2020年6月疫情影响消失、所需补充临床试验可以重启，且届时公司可以找到足够所需新增补充临床样本的前提下，Recros Medica产品的临床进度及获批时间可能较原预期延长6-8个月。但如不能满足上述条件，则获得美国FDA审批的时间将进一步延迟。本公司已在修订的2019年年报中补充了风险提示。

　　3）预计实现投资收益的时间，股权退出方式

　　根据投资协议及Recros Medica修订的公司章程，本公司此次投资的A轮优先股股份自本公司投资之日起，按照本公司投资价格的年化8%计算股息，由Recros Medica董事会决定派发时间。截至目前，上述股息实际并未发放，考虑到Recros Medica实际经营需要以及未盈利情况，其董事会于公司实现盈利前可能不会宣派股息。

　　由于本公司投资Recros Medica的主要目的，是看好其旋转局部切除手术装置产品的商业前景，并与Recros Medica就该产品在中国市场的商业化运作建立合作关系，故在可预计的未来，公司没有主动退出投资的时间表。

　　但是，Recros Medica可能因研发失败导致公司破产，如上述情形发生，极端情况下，公司此次投资的800万美元及相关股息均无法收回。如发生该等亏损，上述金额占本公司截至2019年12月31日总资产的0.91%，对本公司影响较小。

　　4）是否存在投资无法收回风险，公司如何确保资金安全

　　本公司制定了对外投资有关的管理制度，投资前进行了详尽的尽职调查，对投资Recros Medica涉及的有关风险进行了充分评估，在此基础上作出了相关投资决策。但是，由于Recros Medica的产品目前处于补充验证性临床试验（New Confirmatory Study）阶段，临床试验结果是否能符合预期并获得美国FDA的批准上市存在不确定性，故本公司对Recros Medica的投资存在无法收回的风险，无法完全确保资金安全，公司已在修订的2019年年报中进行了补充风险提示。

　　问题3：2019年，公司购入医美国际控股集团有限公司(AIH.NASDAQ)（以下简称医美国际）股票，购入成本2,121.75万元，期末账面价值1,119.68万元，公允价值变动损失1,002.07万元。根据公开信息，医美国际2016年至2018年营业收入分别为5.85亿元、6.97亿元、7.61亿元；净利润分别为0.50亿元、-0.77亿元、-2.55亿元。请补充披露：（1）公司购入医美国际股票的具体时间；（2）结合医美国际近年来的财务状况，详细说明公司进行该笔股权投资的原因。

　　回复：

　　（1）补充披露公司购入医美国际股票的具体时间

　　2019年10月，本公司以医美国际在美国纳斯达克IPO上市的发行价每股12美元，出资300万美元（折合人民币2,121.75万元）认购了医美国际发行的250,000股美国存托凭证（ADR），截至2019年12月31日，医美国际收盘价为每股6.42美元。

　　（2）结合医美国际近年来的财务状况，详细说明公司进行该笔股权投资的原因

　　根据医美国际公布的招股说明书，医美国际在2016年至2019年1-6月的三年一期期间的主要经营财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：2019年1-6月财务数据未经审计。

　　医美国际招股说明书披露，在上述三年一期期间，医美国际在其财务报表中确认了以下与其发行的一系列金融负债工具相关的收益和损失，包括可转换可赎回优先股(convertible redeemable preferred shares)、可转换票据(convertible note)、可交换票据(exchangeable notes)、看跌期权(put option)等：

　　单位：人民币万元

　　注：2019年1-6月财务数据未经审计。

　　医美国际财务报表按照国际财务报告准则编制，上述可转换可赎回优先股、可转换票据、可交换票据及看跌期权均以按照公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债进行后续计量，其公允价值与医美国际按照估值技术评估的企业价值（上市后则为医美国际股票的市价）密切相关，与医美国际日常经营业绩无直接关系。扣除与上述金融工具负债相关的收益或损失后，反映医美国际实际日常经营业绩的、经调整的医美国际2016年至2019年1-6月期间的经营财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注：（1）2018年经调整后净利润率偏低，主要是由于医美国际融资活动导致当年发生一次性的专业服务费用较多所致；（2）2019年1-6月财务数据未经审计。

　　此外，根据医美国际招股书披露的相关非财务经营数据，2016年至2019年期间，其活跃客户人数（至少在当年接受过一次医美服务）从10.83万人增长到20.01万人（2019年数据为根据披露的2019年1-6月数据年化，下同）；非手术类医美服务次数和手术类医美服务次数分别从12.41万次及2.73万次增长到29.49万次及5.60万次。因此，根据医美国际近年来的经营和财务状况，本公司认为其经营情况稳中向好。

　　医美国际系国内知名医美医院集团的鹏爱医疗美容医院（以下简称“鹏爱医疗”）的境外控股公司，也是本公司玻尿酸产品的下游直销客户之一，2018年度和2019年度，本公司分别向鹏爱医疗销售了5.19万元、838.60万元的玻尿酸及其他医美产品。在投资医美国际前，本公司就已经和鹏爱医疗开展了玻尿酸及相关医美产品的业务合作，本公司认为，医美国际作为国内第一家在国际资本市场上市的医疗美容机构，通过参与其IPO发行配售，也有助于进一步深化公司与鹏爱医疗的业务合作关系。

　　基于上述考虑，在确保本公司营运资金充足的前提下，通过参与医美国际的IPO发行配售，认购了医美国际250,000份美国存托凭证（ADR），持有医美国际约1%的股份。

　　尽管本公司投资医美国际存在一定的商业理由，但资本市场股价受多重因素影响，无法预测，故本公司对医美国际的该笔投资，仍存在发生投资损失甚至投资成本无法收回的风险。

　　问题4：2020年1月23日，公司以760万元现金投资关联方上海伦胜信息科技有限公司（以下简称上海伦胜），持股比例为19%，评估增值率2715%。请补充披露：（1）公司高价收购关联企业的参股权而非控制权的原因；（2）公司实际控制人游捷控制的昊洋管理持有上海伦胜29.08%股权，此次高溢价股权投资是否存在利益输送的情形；（3）上海伦胜2019年及2020年一季度的主要财务数据，投资是否存在减值情形。

　　回复：

　　（1）公司高价收购关联企业的参股权而非控制权的原因；

　　本公司在2020年3月16日通过增资的方式取得上海伦胜19%的参股权而非控制权，主要是考虑到：1）本公司取得参股权所需资金量较小，风险可控，可以让本公司在付出较少资金的情况下获得与上海伦胜进行业务合作及资源共享的机会；2）本公司与上海伦胜在业务上的协同能否达到预期效果存在不确定性。经初步评估，本公司认为与上海伦胜的业务协同较大程度上取决于本次增资完成后上海伦胜在骨科、眼科、医美等领域的医患互动平台的搭建和运作情况。上海伦胜是否能够将目前在儿童先天性心脏病领域的医患沟通系列软件的开发及运营领域完成的技术积累成功复制到骨科、眼科、医美等领域存在不确定性。本公司认为，本次取得19%的参股权而非控股权，能在一定程度上降低业务协同不确定性所带来的风险。

　　因此，本公司选择参股增资而非收购上海伦胜的控制权。

　　（2）公司实际控制人游捷控制的昊洋管理持有上海伦胜29.08%股权，此次高溢价股权投资是否存在利益输送的情形；

　　上海伦胜本次增资价格是参考符合证券法的评估机构的评估结果，由各方综合协商确定的。根据上海众华资产评估有限公司于2019年12月24日出具的沪众评报（2019）第0839号《上海伦胜信息科技有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》，相关评估采用预估上海伦胜未来净现金流，并经折现确定评估结果。因此。如果上海伦胜未来业务拓展顺利，其未来净现金流折现后足以支撑本次增资时的估值。

　　上海伦胜实际控制人吴雪骁承诺，本次增资完成后，上海伦胜在五年内（2020 年-2024 年）任意一年实现年税后净利润（合并报表）不低于 400 万元。如上海伦胜未在五年内实现上述利润目标，本公司有权要求吴雪骁回购本次增资公司认购的全部股权，回购价格为原始投资成本以及按同期贷款利率计算的利息之和。如吴雪骁在公司提出正式要求 3个月内未完成回购，昊洋管理承诺按前述方式收购本公司持有的上海伦胜股权。

　　因此，相关股权投资不存在上市公司向关联方进行利益输送的情形。

　　（3）上海伦胜2019年及2020年一季度的主要财务数据，投资是否存在减值情形。

　　上海伦胜2019年及2020年一季度的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　截止本回复披露日，上海伦胜的人员、资产、业务未发生重大不利变化。如未来上海伦胜业务拓展不利，根据上海伦胜实际控制人、昊洋管理提供的回购及收购承诺，也不存在相关股权投资预计可回收金额低于投资账面价值的可能。因此，本公司对上海伦胜的投资不存在减值情形。

　　尽管本公司对上海伦胜的投资当前并不存在投资减值的情形，而且上海伦胜实际控制人、昊洋管理已向公司提供了回购及收购承诺，但是，只要上海伦胜在五年内（2020 年-2024 年）任意一年实现年税后净利润不低于 400 万元，则不会触发回购。如该公司满足业绩承诺后持续亏损，则本次投资存在本金不能收回的风险。

　　问题5：2019年12月31日，公司披露使用超募资金1,300万元用于永久补充流动资金，并承诺将用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易等。请公司结合前述已开展和后续拟开展的多项与公司主营业务无直接协同效应的对外投资，详细说明如何确保相关股权投资不对公司募集资金及营运资金造成挤占和影响。

　　回复：

　　本公司在进行股权投资之前，会充分考虑投资标的对公司主营业务发展的影响，在保障公司正常资金运营需求的前提下审慎决策，不会对公司募集资金及营运资金造成挤占或其他不利影响。

　　（1）公司前述已开展的对外投资活动对公司主营业务发展的影响

　　通过投资医美国际，有利于巩固和加强本公司与医美国际旗下的鹏爱医疗的业务合作关系，提高公司经营的稳定性。通过投资Recros Medica，有助于本公司与Recros Medica就其在研产品旋转局部切除手术装置产品未来在中国市场的商业运作建立合作关系，增加和优化公司所能提供的医疗美容产品组合。通过投资上海伦胜，有助于公司未来与上海伦胜就骨科、眼科、医美等领域的医患互动平台的搭建运行、数据收集与分析等开展合作，帮助公司得以更准确地了解相关产品和市场需求信息，优化本公司的学术推广、市场营销及产品研发活动。

　　因此，本公司前述已开展的对外股权投资活动与公司主营业务无直接协同效应。目前，本公司无计划开展此类与公司主营业务无直接协同效应对外投资活动。

　　（2）公司前述已开展的对外投资活动对公司募集资金及营运资金的影响

　　本公司前述已开展的3项股权投资活动，已投资总额为8,484.15万元，使用的均是公司自有资金，其占本公司2019年度经营活动产生的现金流量净额、报告期期末自有资金余额、报告期期末扣除募集资金后的营运资金余额的比例分别为24.32%、4.29%、3.62%，不存在对公司募集资金及营运资金造成挤占或其他不利影响的情形。

　　注1：公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为34,891.08万元。

　　注2：公司报告期期末自有现金余额=货币资金-募集资金未使用余额。

　　注3：公司报告期期末扣除募集资金后的营运资金余额=流动资产-流动负债-募集资金未使用余额。

　　（3）公司募集资金管理使用情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司制定了《上海昊海生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国光大银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，保障募集资金专款专用。

　　报告期内，本公司严格遵守《管理制度》的各项规定对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　问题6：2019年末，商誉的账面价值为人民币3.33亿，使用寿命不确定的无形资产账面价值为人民币1.04亿元。公司在招股说明书中披露，由于市场经营环境的变化，China Ocean和珠海艾格的经营情况出现了一定的波动，实际经营业绩与收购前的规划仍有一定差距。请披露：（1）请结合商誉和品牌涉及的所有子公司2019年经营业绩，说明未计提减值准备的依据是否充分，及对报告期和未来期间经营业绩的影响；（2）对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

　　回复：

　　一、请结合商誉和品牌涉及的所有子公司2019年经营业绩，说明未计提减值准备的依据是否充分，及对报告期和未来期间经营业绩的影响；

　　本公司于年末对商誉和品牌进行了减值测试，比较了商誉和品牌涉及的所有子公司2019年度的实际经营业绩相比2018年末执行减值测试时对2019年度的经营业绩预测的实现情况，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　针对2019年实际经营业绩未实现2018年预测业绩的珠海艾格、Contamac集团和China Ocean集团的具体分析如下：

　　（1）珠海艾格

　　2018年末减值测试中预测与2019年实际数据对比

　　单位：人民币万元

　　由上表可知，珠海艾格资产组2019年全年完成的收入为全年预测的37%，低于预测营业收入水平主要是由于本公司在2019年针对珠海艾格业务进行了一系列的战略调整。

　　收购完成后，本公司对包含珠海艾格在内的眼科被收购子公司进行了整体业务梳理，考虑到：

　　1）Nidek品牌人工晶状体产品终端招标价格和平均销售价格呈下降趋势，而进口采购成本居高不下，该业务2018年的毛利率仅为55.57%，净利润率仅为6.75%，盈利情况显著低于同期本公司其他同属于人工晶状体贸易业务的Lenstec品牌人工晶状体的毛利率71.55%和净利润率30.60%；

　　2）同时，由于河南宇宙在被收购后的业务迅速发展，产能不断升级但仍无法完全满足持续增长的销售需求，而珠海艾格掌握PMMA人工晶状体产品的生产加工工艺且产能有富裕，故在本公司的安排下，由珠海艾格替河南宇宙进行PMMA人工晶状体的委托加工，以充分实现集团内产能转移和优化；

　　3）河南宇宙原有亲水型球面人工晶状体产品于2018年的毛利率为87.03%，且销量在最近几年内持续增长，技术含量更高的新产品亲水型非球面人工晶状体亦于2019年上半年获批产品注册证，短时间内河南宇宙自身销售力量无法扩充满足市场营销的需求，而珠海艾格销售团队由于长期经销艾格品牌和Nidek品牌人工晶状体，在华南地区形成了较为成熟的销售渠道，而原河南宇宙的产品的主要在北方地区销售，珠海艾格的销售渠道恰好可以对河南宇宙的销售形成良好的补充以满足公司对河南宇宙人工晶状体产品业务增长的需求；

　　4）珠海艾格的新产品角膜塑形镜（OK镜）已进入临床试验阶段，其销售团队自2018年起通过眼舒康润眼液产品逐步进入近视防控领域，并将投入一部分精力覆盖新市场以迎接新产品的投入。

　　基于上述理由，本公司在2019年针对珠海艾格业务进行了如下战略调整：

　　1）逐步收缩Nidek品牌人工晶状体代理销售业务；

　　2）珠海艾格的业务重心逐渐转向集中生产本集团PMMA人工晶状体产品，补充本集团宇宙品牌人工晶状体和眼科粘弹剂等眼科产品的销售，以及近视防控前期市场准备。

　　综上所述，主要是由于Nidek品牌人工晶状体业务的战略收缩，以及针对PMMA业务和宇宙品牌人工晶状体业务的战略调整，因此2019年度实际完成比例低于预测期水平。

　　于2019年末，本公司执行减值测试时，对珠海艾格未来盈利预测中的如下关键参数充分考虑了战略调整的影响：

　　1）营业收入：根据调整后不同产品预计销量及销售单价测算营业收入；

　　2）营业成本及毛利率预测：基于不同业务类型特点分别进行成本的测算；

　　3）管理费用和销售费用预测：参考历史年度的平均水平，以及综合考虑Nidek品牌人工晶状体业务收缩和宇宙品牌人工晶状体要在南方推广对费用的影响；

　　于2019年末，根据调整后的关键参数执行的商誉减值测试结果显示，可收回金额依然大于资产组净额，未计提商誉减值准备的依据充分。

　　（2）Contamac集团

　　2018年末减值测试中预测与2019年实际数据对比

　　单位：人民币万元

　　注：2019年的实际经营业绩已扣除处置合营公司Contateq股权和收购ODC股权带来的相关损益和收购时未考虑的新业务相关收入成本。

　　由上表可知，Contamac集团资产组2019年全年完成的收入为全年预测的114%，成本为全年预测的130%，利润总额和净利润未达到盈利预测水平，分别为预测的79%和76%，主要系2019年处置Contateq和收购ODC发生了中介服务费约人民币614.95万元，扣除该影响利润总额和净利润分别实现预测的94%和90%。于2019年末，本公司复核了该资产组盈利预测中使用的关键参数，如：预测期及稳定期营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率，出于保守考虑相应调低收入预期，预测期与稳定期利润率、净利润率参数也相应变化，折现率与上年基本保持一致；经商誉和品牌减值测试，可收回金额均大于资产组净额，未计提商誉和品牌的减值准备依据充分。

　　（3）China Ocean集团

　　2018年末减值测试中预测与2019年实际数据对比

　　单位：人民币万元

　　由上表可知，China Ocean集团资产组2019年全年完成的收入基本为全年预测的71%，2019年度实际完成比例低于预测期水平主要是由于2018年时预计将会推出的化妆品相关的新产品，因为内含成份需要根据2019年国家药品监督管理局新出的规定做出调整，导致新产品上市时间延迟，在调整期间，暂无该部分新产品的销售；营业成本发生额为全年预测的92%，实际毛利率较预测偏低，主要是由于新的无醇纯化技术的研发需要生产线进行停产，导致生产的不稳定和原料耗用量较大。综上，由于新产品延迟推出和新产线的调试，使得China Ocean集团2019年度实际完成比例低于预测期水平。

　　于2019年末，大部分预测数据较上年度预计水平有所调整，调整后，预测期的收入仅来源于青岛华元向本公司出售HA原料的收入，考虑到无醇纯化技术的产业化开发，预计生产成本降低，毛利率逐年上升，预测期和稳定期的利润率、净利润率相应变化，折现率与前期基本保持一致。经商誉减值测试，可收回金额依然大于资产组净额，未计提商誉减值准备的依据充分。

　　二、对于商誉减值事项的会计处理、信息披露及审计评估情况是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

　　1.商誉减值事项的会计处理、信息披露

　　（1）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

　　本公司对年末的商誉进行了减值测试。2019年度，深圳新产业、Aaren和Contamac集团延续收购前的规划，经营状况良好；珠海艾格和China Ocean集团虽与收购前的规划有一定差距，但通过上文所述的业务调整，将继续保持健康的经营势头，故均不存在商誉减值迹象。

　　（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合

　　本公司在进行商誉减值测试时，已经将股权收购形成的商誉分配至相关资产组进行减值测试，具体见公司2019年年度报告“第十一节财务报告，七、合并财务报表项目注释，28、商誉”。在进行深圳新产业资产组和Contamac集团资产组商誉减值测试时，已将归属于少数股东的商誉调整计入资产组账面价值。

　　（3）商誉减值测试过程和会计处理

　　商誉减值测试过程和会计处理具体见公司2019年年度报告“第十一节财务报告，七、合并财务报表项目注释，28、商誉”。

　　（4）商誉减值的信息披露

　　本公司已在财务报告附注中充分披露了商誉减值测试相关信息。

　　综上所述，本公司商誉减值事项的会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

　　2.商誉减值事项的审计

　　在审计过程中，年审会计师对商誉减值保持了合理的职业怀疑，实施了充分、适当的风险评估、实质性测试等审计程序，获取了充分的审计证据以支持审计结论，符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。具体情况如下：

　　（1）在审计计划阶段识别和评估财务报表相关重大错报风险时，年审会计师已考虑到：

　　1）商誉金额的重要程度：公司于年末的商誉金额为人民币33,349.29万元。

　　2）商誉减值测试所应用的过程较为复杂且相关参数涉及到重大的估计和判断；年审会计师计划阶段已将商誉减值测试作为关键审计事项，并在审计报告中详细描述该关键审计事项的情况及采取的应对措施，并在审计工作底稿中详细记录应对措施的实施情况及结果。

　　（2）年审会计师已对商誉减值事项执行了充分、必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，具体包括：

　　1）分析公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分合理性。

　　2）通过比较各资产组的相关事项，综合分析公司关于不存在商誉减值迹象的判断的合理性。

　　3）分析公司以资产组预计未来现金流量现值作为可收回金额的减值测试方法与模型的恰当性；公司进行商誉减值测试所依据的基础数据准确、所选取的关键参数是否合理，所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断合理性；

　　4）不存在对商誉减值测试结论有重大影响的期后事项。

　　5）对商誉减值测试的信息披露充分适当。

　　（3）在进行商誉减值测试的过程中，年审会计师引入内部估值专家，对公司在商誉减值测试时所使用的模型和采用的关键参数是否合理进行了复核，并与内部评估专家保持了必要的沟通，并已充分关注专家的独立性和专业胜任能力。

　　（4）年审会计师已安排具有经验和专业胜任能力的项目质量控制复核人员，严格履行质量控制复核制度，对涉及商誉减值的有关事项进行充分复核。

　　（5）经复核，公司财务报告已按《企业会计准则》和相关信息披露编报规则充分披露与商誉减值相关的所有重要信息。

　　3.与商誉减值事项相关的评估

　　本公司于2019年未聘请外部评估机构进行商誉减值测试的评估。

　　问题7：科创板上市公司应当聚焦主业、持续提升公司质量和科技创新能力。公司在招股说明书中也披露，公司致力于通过技术创新及转化、国内外资源整合及规模化生产，为市场提供创新医疗产品，逐步实现相关医药产品的进口替代。但是，公司年报披露多项股权投资，与现有经营业务并没有直接关联。请结合你公司募投项目资金需求、日常营运资金需求，以及相关资金的使用情况，详细说明：（1）公司对外投资经营活动是否与上述经营目标保持一致；（2）未来公司是否计划变更募集资金用途用于对外投资；（3）公司如何保障已实施的对外投资安全、可回收。

　　回复：

　　（1）公司对外投资经营活动是否与上述经营目标保持一致

　　如上文问题5回复（1）所述，本公司上述对外投资行为已经充分论证与调研，均为在公司现有业务领域尤其是整形美容与创面护理治疗领域产业链中，围绕公司已有业务进行的产业链横向及纵向延伸，以提高在产品研发或销售等方面的竞争力，所收购的公司及业务均与公司已有主营业务具有较高的相关性，与本公司经营目标保持一致。但上述投资标的后续发展存在不确定性，仍然存在投资收益减少或产生投资损失、部分或全部投资资金无法完全收回的风险。

　　（2）未来公司是否计划变更募集资金用途用于对外投资

　　目前，本公司募集资金投资项目“上海昊海生科国际医药研发及产业化项目”各项建设工作在按照原计划有序实施，本公司未来没有变更募集资金用途用于对外投资的计划。

　　（3）公司如何保障已实施的对外投资安全、可回收

　　本公司制定了对外投资有关的管理制度。本公司在实施对外投资前，进行了相关的尽职调查工作，并根据调查结果进行了充分的讨论与分析，最终形成了投资结论。本公司在与被投资公司达成的投资协议中加入了合理的保障性条款，一定程度上可以保障投资的安全性。在实施投资后，本公司继续密切跟踪被投资公司的经营情况，来保障本公司的投资利益和投资安全性及可回收性。股权投资本身具备较高的风险，本公司通过上述手段控制上述风险，但并不能完全消除这种风险，公司无法完全保证对外投资的安全可回收。

　　公司前述已开展的3项股权投资活动，已投资总额为8,484.15万元。若投资的企业受政策、宏观经济、市场环境、行业周期、汇率波动等客观因素影响，或出现研发结果不及预期、新产品未如期获得监管部门批准上市、经营不善、相关主体无法履行承诺等问题，将导致盈利能力下降或出现资产损失的情况，公司将面临投资收益减少或产生投资损失、部分或全部投资资金无法完全收回的风险。鉴于此，本公司已在修订的年度报告中补充披露相关的风险。

　　问题8：请公司针对对外投资的资金安全性、投资回收难度，以及你公司经营业绩下滑、营业收入增速逐年下降、毛利率下降、固定资产周转率持续下降、商誉和无形资产未减值等实际情况，逐项补充进行风险提示。

　　回复：

　　（1）对外投资风险

　　为推进公司的战略发展，进一步提升公司整体竞争力，近年来公司围绕已有业务进行产业链延伸，参与投资了多家国内外企业，以实现对公司产品种类的补充和拓展。自2019年下半年以来，公司新增对外投资的情况主要如下： 1）2019年10月，出资300万美元参与医美国际的IPO发行配售；2）2019年11月，参与Recros Medica的独家A轮投资，首期投资800万美元；3）2020年3月，以760万元现金投资关联方上海伦胜。

　　公司前述已开展的3项股权投资活动，已投资总额为8,484.15万元，占公司2019年末净资产的比重为1.50%。公司已制定了对外投资有关的管理制度，在投资前进行了详尽的尽职调查。但若投资的企业受政策、宏观经济、市场环境、行业周期、汇率波动等客观因素影响，或出现研发结果不及预期、新产品未如期获得或未能获得监管部门批准上市、经营不善、相关主体无法履行承诺等问题，将导致盈利能力下降或出现资产损失的情况，公司将面临投资收益减少或产生投资损失、部分或全部投资资金无法完全收回的风险。

　　（2）经营业绩波动的风险

　　2019年度，公司实现营业收入160,433.39万元，同比增长2.94%，增速较去年同期下降约12个百分点；实现毛利额123,982.92万元，增速为1.33%，整体毛利率为77.28%，较2018年的78.51%略有下降，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35,745.00万元，同比下降4.96%。具体分产品来看，公司眼科产品毛利率为68.44%，较2018年减少0.56个百分点；整形美容与创面护理产品毛利率为90.38%，较2018年减少0.64个百分点；骨科产品毛利率为85.50%，较2018年减少1.77个百分点；防粘连及止血产品毛利率为77.90%，较2018年减少0.99个百分点。系公司上述产品销售价格受市场竞争加剧、公立医院招标价格持续下降影响而降低，同时公司人力成本、制造费用等相关成本上升的双重影响所致。公司各产品毛利率不一，均有所下降，而导致公司营业收入增速放缓、毛利额波动的主要因素系受医疗美容终端市场阶段性行业整治以及竞品玻尿酸销售价格下降，本期整形美容与创面护理产品的毛利额同比下降11.94%。若未来宏观经济景气度下降、终端消费者需求下滑、公司主要客户因各种原因减少采购需求或降低采购价格、公司所处行业竞争加剧，则可能给公司的业务、营运及财务状况带来不利影响，进而导致公司未来经营业绩出现一定的波动。

　　（3）固定资产运营效率风险

　　2019年末，公司的固定资产账面价值为53,448.88万元，同比增长28.28%，公司的固定资产周转率为3.37次，较去年同期下降1.12次，主要系公司为生产、研发需要增加的相关机器设备所致。若未来相关产品市场需求下滑、或研发效果不达预期，可能导致公司对固定资产的投入无法实现预期的营业收入增幅、固定资产运营效率面临下降的风险。

　　（4）商誉和无形资产减值风险

　　近年来，为扩张产品线、整合产业链，公司收购了多家国内外企业。在收购过程中，形成了较大金额的商誉和无形资产。截至2019年末，公司合并报表商誉账面价值为人民币33,349.29万元，使用寿命不确定的无形资产（品牌）账面价值为人民币10,802.29万元，合计占公司期末净资产的比重为7.81%。根据《企业会计准则》的规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果被收购公司因所处行业不景气、自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，则可能产生品牌及商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　特此公告。

　　上海昊海生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月15日