白银有色集团股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：601212         证券简称：白银有色      公告编号：2020—临016号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第九次会议的通知。公司第四届董事会第九次会议于2020年4月14日以通讯方式召开。会议应出席董事13名，实到董事13名。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于为境外发行债券提供担保的提案》

　　公司拟为境外下属全资子公司第一黄金集团有限公司在境外设立的特殊目的公司提供不超过（含）4亿美元的担保。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于为下属子公司境外发行债券提供担保的公告》（公告编号：2020-临018号）。

　　公司独立董事对该事项发表如下意见：公司本次担保对象是下属全资公司，担保是为满足公司及公司下属公司业务发展的需要，不存在损害上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保事项，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意13票， 反对0票，弃权0票。

　　该提案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于制订2020年至2022年股东分红回报规划的提案》

　　根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定，为充分保障股东的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，公司制订了2020年至2022年股东分红回报规划。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2020年至2022年股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对该事项发表如下意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时重视股东的合理投资回报，建立了科学、持续、稳定的分红政策。董事会制定的2020年至2022年股东分红回报规划及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意公司《关于制订2020年至2022年股东分红回报规划的提案》，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　该提案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年重点项目进展和2020年项目投资计划的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《2020年度套期保值计划》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于修订境外投资管理办法的提案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于执行新收入准则的提案》

　　根据财政部《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）及其相关规定，公司拟自2020年1月1日起执行新收入准则。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于执行新会计准则有关事项的公告》（公告编号：2020-临019号）。

　　公司独立董事对该事项发表如下意见：认为公司执行新收入准则符合财政部新收入准则规定，在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次执行新收入准则不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。独立董事同意该提案。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于部分募投项目延期的提案》

　　公司首次公开发行股票的募投项目包括收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权项目（以下简称“收购红鹭矿业部分股权项目”）和小铁山矿八中段以下深部开拓工程（以下简称“小铁山开拓项目”）两个项目，其中收购红鹭矿业部分股权项目已经完成。目前正在进行的小铁山开拓项目预计于2021年6月全部完工。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2020-临020号）。

　　公司独立董事对该事项发表如下意见：本次部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意该提案。

　　表决结果：同意13票， 反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《2019年度内部控制的自我评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意13票， 反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于聘任总工程师和副总经理的提案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会已经对拟聘任人员进行任职资格审核，拟聘任席斌先生为公司总工程师、吴贵毅先生为公司副总经理，任期与公司第四届董事会任期相同。席斌先生和吴贵毅先生简历如下所示：

　　席斌，男，1966年生，工学学士，高级工程师。现任白银有色党委常委、副总经理。

　　吴贵毅，男，1970年生，经济学学士，高级会计师。现任白银有色党委常委、财务总监。

　　公司独立董事对该事项发表如下意见：拟聘任的总工程师席斌、副总经理吴贵毅的履历资料符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除等情况。上述候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的要求。公司第四届董事会第九次会议对于聘任上述人员的提名、表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定。独立董事同意该聘任提案。

　　表决结果：同意13票， 反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的提案》

　　相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-临021号）。

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日