甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000672             证券简称：上峰水泥             公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2020年4月13日（星期一）上午9:30时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2020年4月2日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名) ，会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　2019年公司按照董事会制定的目标，始终以提升基础管理为工作中心，致力于打造核心竞争力，不断增厚可持续发展的基础。在成本管控方面，主要能耗指标取得实质性进步，各项运营管理均达到较好的效果，多项经营指标位居行业前列，经营业绩创公司上市以来的新高点。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，实现营业总收入741,206.26万元，同比增长39.73%，实现营业利润316,013.45万元，同比增长59.46%，实现归属于上市公司股东的净利润为233,147.63万元，同比增长58.35%，基本每股收益2.93元，加权平均净资产收益率为53.27%。

　　表决结果：同意票9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事孔祥忠先生、黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度独立董事述职报告》（孔祥忠先生、黄灿先生、刘国健先生、余俊仙女士）。

　　表决结果：同意票9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度甘肃上峰水泥股份有限公司实现归属于上市公司股东净利润2,331,476,345.52元，期末未分配利润5,446,667,482.61元（合并报表）。

　　截至2019年年末，上市公司母公司的单户报表累计可供分配利润为960,280,219.40元。

　　截至2019年年末，公司回购专用证券账户中剩余持有股份11,555,929股，根据上市公司利润分配的相关政策规定，回购的股份不参与利润分配，本年度参与利润分配的股份为802,063,942股。

　　根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司发展规划的资金需求情况，拟定本年度利润分配预案为：以本年度参与利润分配的股本802,063,942股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金红利总额为721,857,547.80元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的30.96%，剩余未分配利润结转至以后年度。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司2019年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2020年度使用自有资金进行委托理财计划的议案》

　　为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币8亿元（含8亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、我们同意公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司第八届股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度使用自有资金进行委托理财计划的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2020年度资产抵押计划的议案》

　　公司部分对外融资需以资产抵押方式向融资机构提供保证。根据公司资产抵押贷款的存续情况，及公司2020年度对外融资计划，公司需要继续保持一定的资产抵押贷款授信额度，具体明细如下：

　　2020年度资产抵押额度计划明细表

　　单位：万元

　　公司2020年度抵押授信额度计划为43,000.00万元，均为公司各子公司利用自身的资产向银行申请抵押授信，其中，浙江上峰建材向中国进出口银行提供的资产抵押为长期借款的存续抵押。

　　截止2019年12月31日，公司实际累计发生资产抵押贷款230,088,159.38元，占公司2019年12月31日经审计总资产的比例为2.32%，占经审计净资产的比例为4.75%。

　　公司2020年度计划的资产抵押担保额为43,000.00万元，占公司2019年12月31日经审计总资产的比例为4.34%，占净资产的比例为8.87%。

　　以上公司各子公司经营状况良好，2020年的资产抵押融资计划为正常生产经营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意公司2020年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在2020年度批准并签署资产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　七、审议通过《公司2019年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》

　　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》和《上峰水泥高级管理人员年终考评办法（2019年度）》的规定，公司高管实行岗位工资、绩效工资、效益奖模式。其中岗位工资实行定额按月发放，绩效工资和效益奖按年度考核后发放。结合2019年度公司实际经营成效，拟定了2019年高级管理人员绩效工资预案。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司高管2019年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2019年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。

　　表决结果：同意票 6张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰、边卫东回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司2019年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　九、审议通过《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　十、审议通过《公司2019年度报告全文及摘要》

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年度报告全文及摘要》（摘要公告编号：2020-026）

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容请详见于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》修订对照表。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司对外投资项目计划的议案》

　　根据公司中期战略发展规划安排，公司控股子公司颍上上峰水泥有限公司（以下简称“颍上上峰”）、都安上峰水泥有限公司（以下简称“都安上峰”）、贵州金兴实业投资有限公司（以下简称“金兴实业”）将通过一系列的续建、新建和扩建等投资计划来逐步落实公司主业规模的持续扩张，上述投资项目计划将主要围绕公司主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。经预测，上述项目总投资额将不超过人民币193,695万元，具体投资内容及金额如下：

　　单位：万元

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额已超过公司董事会审议权限范围内，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资项目计划的公告》（公告编号:2020-027）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司控股子公司台州上峰水泥有限公司（以下简称“台州上峰”） 因生产经营需要，拟向浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）采购原材料，预计2020年度发生采购原材料的日常关联交易不超过3,700万元，2019年度同类交易实际发生金额为0万元。本次交易对方中上峰控股系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审查认可，并发表了如下独立意见：

　　1、公司预计2020年度与关联方发生的采购原材料的关联交易金额不超过3,700万元。该日常关联交易预计系基于公司2020年度经营计划制定，符合公司经营发展需要；

　　2、该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和股东权益的情形；

　　3、该日常关联交易金额占公司营业收入比例较小，不影响上市公司的独立性；

　　4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2020-028）。

　　表决结果：同意票 7 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十四、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体修改内容如下：

　　具体内容请详见于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理制度》（2020年4月）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十五、审议通过《关于公司<中期发展规划>（2020-2024）的议案》

　　发展是企业的第一要务，稳健是企业的立足之本。近年来，公司立足水泥建材主业，致力于产业链优化延伸发展，规范与效率兼顾，稳健与发展平衡，取得了一定成效。

　　鉴于公司原《稳中求进三年发展规划》中主要项目已落地实施，部分目标时点提前，根据经济环境和行业市场政策总体环境的变化，以及对未来五年总体格局趋势的分析研判，特修订制定了未来五年总体发展规划。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中期发展规划》（2020-2024）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十六、审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》

　　为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情况，公司拟通过华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行向诸暨市新城投资开发集团有限公司提供不超过人民币10亿元（含）的委托贷款，贷款期限为自委托银行发放贷款之日起12个月，贷款年利率为8.00%。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　公司向诸暨城开提供委托贷款是基于公司对诸暨城开的经营情况、资产状况、债务偿还能力等进行了全面评估后确定的。公司在保证日常经营所需资金的情况下，向其提供委托贷款整体风险可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，而且有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。诸暨市新城投资开发集团有限公司与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于对外提供委托贷款的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，不属于自主变更会计政策的行为，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的规定执行，符合会计准则的有关规定。本次会 政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计 政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。

　　具体内容请详见于2020年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-030）

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　根据公司总经理提名，经公司提名委员会审核，公司拟聘任丁超毅先生为公司副总经理，任期三年，自本次会议通过之日起至第九届董事会届满之日止。（简历附后）

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、丁超毅先生具备担任上市公司副总经理的任职资格，未发现有《公司法》禁止担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，具备履行职务的条件和能力。

　　2、丁超毅先生的提名、任职程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和 《公司章程》的规定。

　　3、我们一致同意聘任丁超毅先生为公司公司副总经理。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　十九、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　公司提议于2020年5月7日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2019年度股东大会，审议经公司第九届董事会第十五次会议审议通过并提交股东大会审议的第一、三、四、五、七、十、十一、十二、十六项议案和经公司第九届监事会第四次会议审议通过并提交股东大会审议的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2020年4月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年4月15日

　　附个人简历：

　　丁超毅，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历, 1995年至2000年在怡和集团（中国）有限公司杭州办事处任职，2000年至2004年在钱塘房产集团有限公司任职，2004年至2013年历任安徽万泰置业有限公司副总经理、执行董事、总经理。2013年至今，任铜陵上峰投资有限公司总经理，2017年至今任铜陵上峰水泥股份有限公司执行董事。现拟任甘肃上峰水泥股份有限公司副总经理。

　　丁超毅先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东没有关联关系；与公司其它董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员等”情形。