众业达电气股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：002441        证券简称：众业达        公告编号：2020-24

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次会议于2020年4月14日上午10:30在公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月3日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席的董事人数为9人，实际出席的董事人数9人。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长吴开贤先生主持。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　《2019年年度报告及其摘要》尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、《2019年度董事会工作报告》

　　董事会对2019年度的工作进行了报告，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事向董事会提交了《第四届独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上作述职报告。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届独立董事2019年度述职报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、《2019年度总经理工作报告》

　　公司总经理就公司2019年度的经营情况、主要工作情况、2020年主要工作计划等向董事会进行汇报。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、《2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、《2020年度财务预算报告》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务预算报告》。

　　该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、《2019年度内部控制评价报告》

　　董事会同意《2019年度内部控制评价报告》，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事、监事会、审计机构分别对该报告发表了独立意见、审核意见、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会对<2019年度内部控制评价报告>的审核意见》、《众业达电气股份有限公司2019年内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、《内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事、保荐机构、审计机构分别对该报告出具了独立意见、专项核查报告、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、《关于众业达电气股份有限公司募集资金2019年度存放与使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、《关于2020年日常关联交易预计情况的议案》

　　预计2020年公司（含合并报表范围内的子公司）与关联方工控速派（北京）科技服务有限公司（以下简称“工控速派”）的日常关联交易总额在1,000万元以内（含1,000万元），并授权管理层或相关人员在上述额度内与工控速派签署相关协议。关联董事吴开贤、吴森杰、王宝玉回避了表决过程。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年日常关联交易预计情况的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、《2019年度利润分配预案》

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润130,682,400.57元（合并后归属于母公司所有者的净利润225,121,148.04元），根据《中华人民共和国公司法》、《众业达电气股份有限公司章程》的有关规定，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金13,068,240.06元，余下可分配利润为117,614,160.51元，加上以前年度母公司剩余可分配利润549,325,575.18元，母公司累计可分配利润为666,939,735.69元（合并后归属于母公司的未分配利润为1,284,748,981.41元）。

　　在结合公司成长性及广大投资者合理诉求的基础上，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东、实际控制人吴开贤先生提议公司2019年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利2.2元（含税）。

　　董事会认为2019年度利润分配预案合法合规、符合公司在《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》做出的承诺以及《众业达电气股份有限公司章程》规定的分配政策。独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　本预案需经公司2019年度股东大会审议批准后实施。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉，决定续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，并建议报酬为不超过140万元。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、《关于选举非独立董事的议案》

　　同意公司董事会提名委员会的提名，并决定向股东大会提名吴开贤先生、吴森杰先生、杨松先生、王宝玉先生、陈钿瑞先生、林雄武先生为公司第五届董事会非独立董事。候选人简历详见附件。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，采取累积投票制选举产生非独立董事。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、《关于选举独立董事的议案》

　　同意公司董事会提名委员会的提名，并决定向股东大会提名陈名芹先生、王学琛先生、李昇平先生为公司第五届董事会独立董事。候选人简历详见附件。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，采取累积投票制选举产生独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、《关于公司董事2020年度薪酬的议案》

　　结合公司经营业绩，对公司董事2020年度薪酬制定以下方案：

　　董事长税前年薪为不超过140万元、副董事长税前年薪为不超过100万元；独立董事税前津贴为8万元，其中康从之不从公司领取任何薪酬、津贴；其他在公司担任职务的董事按照公司规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。

　　独立董事发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

　　此议案涉及到董事吴开贤、吴森杰、杨松、王宝玉、陈钿瑞、林雄武的薪酬，以及独立董事姚明安、曾爱东、康从之的独立董事津贴，所有董事回避表决，无法形成有效表决结果，同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　该议案尚需公司2019年度股东大会审议。

　　15、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金不超过2亿元进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款、结构性存款或其他保本型理财产品等），使用期限自2020年4月15日起不超过12个月，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第四届监事会第二十二次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事、监事会分别对该议案发表了同意意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第四届监事会第二十二次会议决议公告》。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、《关于为子公司提供担保额度的议案》

　　同意为全资子公司众业达电气(北京)有限公司、众业达电气(厦门)有限公司、众业达电气（沈阳）有限公司、成都众业达电器有限责任公司、广州市众业达电器有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额分别为不超过500万元、500万元、500万元、5,000万元、4,000万元，期限自2019年度股东大会审议通过该议案之日即2020年5月18日起五年；同时授权公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度的公告》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　18、《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对2019年度可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，对2019年度存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失合计3,336.02万元。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

　　独立董事、监事会分别对该议案发表了同意意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第四届监事会第二十二次会议决议公告》。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　19、《关于修订<众业达电气股份有限公司章程>的议案》

　　公司拟对《众业达电气股份有限公司章程》进行修订，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》，并拟提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商备案等事宜。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　20、《关于修订<众业达电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有限公司股东大会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　21、《关于修订<众业达电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有限公司董事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　22、《关于修订<众业达电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有限公司独立董事工作制度》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　23、《关于修订<众业达电气股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有限公司对外投资管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　24、《关于召开2019年度股东大会的通知》

　　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告。

　　众业达电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　附件：候选人简历

　　1、吴开贤，男，1951年出生。具有多年的工业电气行业经验，曾在汕头市电气控制设备厂从事采购、销售等工作，后创立汕头市达濠机电设备有限公司，任董事长、总经理；2000年创立本公司至今任本公司董事长；2004年至2017年11月兼任广东依力得北美电气有限公司董事；2000年至2012年3月任公司总经理；2015年6月至2018年1月任公司总经理。

　　吴开贤先生为公司控股股东、实际控制人，与持股5%以上的股东颜素贞为夫妻关系、与吴森杰和吴森岳为父子关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票158,508,340股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，吴开贤不属于“失信被执行人”。

　　2、吴森杰，男，1985年出生。2008年10月至2009年10月在日本电信公司工作；2009年10月至2010年4月在苹果公司任技术服务顾问；2011年3月至2014年4月任公司副董事长；2014年11月至今任公司副董事长；2016年4月至2018年1月任公司副总经理，2018年1月至今任公司总经理。

　　吴森杰先生为吴开贤与颜素贞之子，与持股5%以上的股东吴森岳为兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票32,000,000股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，吴森杰不属于“失信被执行人”。

　　3、杨松，男，1966年出生，大专学历。2000年加入本公司，负责自动化产品技术、销售和团队工作，并主持石油钻井机械电气控制系统开发工作；2003年至今任公司副总经理；2015年7月至今任公司董事。

　　杨松先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票571,600股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，杨松不属于“失信被执行人”。

　　4、王宝玉，男，1984年出生，清华大学管理学硕士。2008年9月至2015年5月历任中信证券股份有限公司高级经理、副总裁、高级副总裁；2015年6月至2018年5月任浙江海宁盈创股权投资管理有限公司总经理；2015年6月至今任公司投资总监；2015年7月至今任公司董事；2016年5月至今任北京新雷投资管理有限公司执行董事、总经理；2018年5月至今任公司财务总监；2019年12月至今任工控速派（北京）科技服务有限公司执行董事。

　　王宝玉先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票175,000股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，王宝玉不属于“失信被执行人”。

　　5、陈钿瑞，男，1977年出生。1997年毕业于广东石油学校自动化系。2000年至2005年任广州市众业达电器有限公司副总经理；2006年至2013年任广州市众业达电器有限公司总经理；2014年4月至2015年4月担任公司监事；2014年1月至2018年1月任公司大区经理；2018年1月至今任公司副总经理；2018年5月至今任公司董事。

　　陈钿瑞先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票631,500股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，陈钿瑞不属于“失信被执行人”。

　　6、林雄武，男，1977年出生，大专学历。2000年至2010年任公司电脑部经理；2011年至2014年3月任公司信息技术部经理；2011年3月至2014年4月任本公司监事；2014年4月至2019年4月任公司副总经理；2019年5月至今任公司董事。

　　林雄武先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。持有本公司股票200,000股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，林雄武不属于“失信被执行人”。

　　7、陈名芹，男，1982年出生，重庆大学会计学专业，研究生学历，博士。现任汕头大学商学院会计学副教授，硕士研究生导师；2017年6月至今任广东天际电器股份有限公司独立董事，2017年10月至今任广东佳奇科技教育股份有限公司独立董事，2018年8月至今任广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事，2018年9月至2020年3月任广东东研网络科技股份有限公司独立董事。

　　陈名芹先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，陈名芹不属于“失信被执行人”。

　　8、王学琛，男，1961年出生，博士研究生，国家法律职业资格。曾在广东省司法厅、广东省证券监督管理委员会任职，曾任广东奥马电器股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、广州市广百股份有限公司、广东金明精机股份有限公司、广东宏大爆破股份有限公司、广东东方锆业科技股份有限公司独立董事以及广东东方锆业科技股份有限公司董事，2008年8月至2014年4月曾任公司独立董事，2004年至2017年10月任广东中信协诚律师事务所主任、合伙人，2017年10月至今任康达律师事务所主任、合伙人。

　　王学琛先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，王学琛不属于“失信被执行人”。

　　9、李昇平，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授（二级教授），博士生导师，汕头市政协第十三届委员会委员。曾任汕头大学机械电子工程系主任、汕头大学工学院副院长、汕头大学研究生学院院长、研究生院常务副院长、汕头轻工装备研究院常务副院长、广东金明精机股份有限公司独立董事、骅威文化股份有限公司董事、骅威文化股份有限公司独立董事。2019年12月至今任智能制造技术教育部重点实验室（汕头大学）副主任（主持工作），2018年6月至今任深圳市凯中精密技术股份有限公司独立董事，2017年5月至今任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事，2017年12月至今任广东西电动力科技股份有限公司独立董事。

　　李昇平先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，李昇平不属于“失信被执行人”。