科顺防水科技股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：300737    证券简称：科顺股份    公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对科顺防水科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2020〕第92号，以下简称“问询函”）。公司针对问询函涉及的相关事项进行了认真核查与分析，现予以回复如下：

　　问题：2020年4月9日，你公司披露了《关于修订2020年度非公开发行股票方案的公告》，根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，原发行方案中拟向方勇、卢嵩等10名特定发行对象发行的股票份额由实际控制人陈伟忠承接，定价基准日不变。我部对此表示关注，请你公司说明本次修订非公开发行股票方案的内容是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条中规定的发行方案发生变化的情形，是否需要董事会重新确定本次发行的定价基准日。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　一、本次修订非公开发行股票方案的内容

　　2020年3月2日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，并于2020年3月3日在规定的信息披露媒体上披露。

　　根据中国证监会2020年3月20日公布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》以及公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行方案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之约定，方勇、卢嵩、孙崇实、毕双喜、龚兴宇、汪显俊、赵军、陈冬青、黄志东和涂必灵等10名特定发行对象同意放弃认购本次发行股票份额，并与公司签署了补充协议，陈伟忠同意承接认购上述全部股票份额，并与公司签署了补充协议。

　　公司基于上述事项，2020年4月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案的修订情况如下：

　　除上述内容的修订外，本次非公开发行方案其他内容保持不变。该修订系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行方案既有内容范围内的修订。

　　二、本次修订是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条中规定的发行方案发生变化的情形

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”第十五条规定：“定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”

　　本次非公开发行方案的修订系按照公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行方案“如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部/部分股票份额或不符合中国证监会相关规定的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定各认购对象的认购份额”之既有内容范围内的修订，原发行方案已涵盖本次修订内容，故本次修订不属于发行方案变化，也不存在本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过及其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

　　综上所述，本次修订不属于《实施细则》第十五条规定需要重新确定本次发行定价基准日的情形。因此，本次发行的定价基准日仍为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年3月3日）。

　　三、保荐机构核查意见

　　国元证券股份有限公司认为：科顺股份修订本次非公开发行股票方案的内容不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条中规定的发行方案发生变化的情形，无需董事会重新确定本次发行的定价基准日。

　　四、律师核查意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次修订非公开发行股票方案内容不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条中规定的发行方案发生变化的情形，无需董事会重新确定本次发行的定价基准日。

　　科顺防水科技股份有限公司董事会

　　2020年4月14日