广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：002311           证券简称：海大集团         公告编号：2020-021

　　（住所：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701）

　　（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

　　（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

　　二二年四月

　　第一节 重要声明与提示

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月17日刊载于于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：海大转债

　　二、可转换公司债券代码：128102

　　三、可转换公司债券发行量：283,000万元（2,830.00万张）

　　四、可转换公司债券上市量：283,000万元（2,830.00万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年4月16日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：自2020年3月19日至2026年3月18日（如遇节假日，向后顺延）

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自2020年9月25日至2026年3月18日（如遇节假日，向后顺延）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（牵头主承销商）：招商证券股份有限公司

　　十二、联席主承销商：平安证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　十四、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+，债券信用评级为AA+。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2020〕205号”文核准，公司于2020年3月19日公开发行了2,830万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额283,000万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足283,000万元的部分则由联席主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2020]279号”文件同意，公司283,000万元可转换公司债券将于2020年4月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“海大转债”，债券代码“128102”。

　　公司已于2020年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登了《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2019年9月30日，公司总股本为1,580,870,934股，股本结构如下：

　　截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司是以饲料为核心业务的国内大型高科技农牧龙头企业。公司主营业务围绕动物养殖过程中需要的产品和服务展开，涵盖饲料及饲料原料贸易、水产种苗、动保和生物制品、生猪养殖、肉食屠宰加工等核心产业。公司主要产品包括水产和畜禽饲料、饲料原料、水产动物种苗、商品猪，以及畜禽和水产养殖过程中所需的生物制品、兽药、疫苗等产品。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、全产业链布局与协同优势

　　公司围绕养殖链条，经多年的技术投入、研发成果转化、产品积累、生产布局，目前已形成集饲料生产与销售、水产种苗、动保、疫苗、兽药、生猪养殖、屠宰及肉制品为一体的产业链经营模式，产品配置已达到较为丰富和完整的状态，饲料、水产种苗、生物制品、兽药、疫苗、商品猪等产品基本覆盖了养殖的全过程。

　　公司饲料产品包括畜禽饲料、水产饲料等全系列的饲料产品，产品线齐全，产品组合特点使公司抗风险能力较强。各类饲料品种的技术含量不同，毛利率高低不同，市场特点和运营风险也各不相同，公司的产品结构组合使得公司可获得高于行业一般水平的毛利率，并较好地控制动物疫病和供求失衡带来的市场运营风险，使得公司的饲料产品销售收入稳定且保持远高于行业增速的快速增长。

　　公司多年来依托于饲料产业的优势，有序布局了水产种苗、动保、疫苗、兽药、生猪养殖等业务，产业链中的核心技术环节逐步获得了技术、产业布局和产业协同优势。公司通过饲料业务积累了广泛的客户资源，可以为种苗业务提供客户来源；公司通过向客户提供市场稀缺的优质动物种苗，能较好的帮助客户获得养殖成功，从而增强客户采购公司水产饲料的意愿；公司通过提供高性价比的疫苗、兽药、生物制品等动物保健产品、并辅之以高效的养殖技术整体解决方案，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。全产业链产品的良好布局和协同优势的充分发挥，为公司进一步放大产业链的乘数效应、打造竞争优势打下了良好的基础。

　　2、研发优势

　　公司系农业产业化国家重点龙头企业，拥有一个研究院，三大研究中心、十余个研发中试基地，其中畜牧水产研究中心是公司的科学研究与开发机构，已被认定为“国家级企业技术中心”、“广东省农业科技创新中心”和“广东省工程技术中心”。公司汇集了包含60名博士、240多名硕士的超千人高精尖研发队伍，建立了从动物营养与饲料、生物技术、微生物工程、生物化工、动物育种、动物病害防治和诊断，到健康养殖技术等七大研究体系，形成了国内领先的企业技术创新体系与核心竞争力。

　　公司研发围绕育种、防疫、养殖、饲料等产业链各个环节，涵盖了猪、鸡、鸭、鱼、虾等多个品种。通过研究各个养殖品种不同养殖阶段的营养需求，以及通过生长性能、养殖全周期实验，公司建立了“动物营养需求数据库”和“原料利用数据库”。经过多年的积累，公司储备了大量新型原料的开发利用技术、功能性饲料添加剂的应用技术、水产畜禽节能环保饲料配方及制备方法、水产畜禽动物病害防治方法等。

　　公司广泛布局健康养殖及为养殖提供整体解决方案的研究，辅之高效的研发机制，在水产和畜禽饲料、鱼虾种苗、动保等农业领域研究成果丰硕，拥有专利技术200多件，荣获2014年“国家技术发明奖二等奖”、2016年“全国农牧渔业丰收奖”等国家级奖项，荣获7项省级奖项，其中2项广东省科学技术奖一等奖、1项湖北省科学技术奖一等奖、1项广东省专利金奖以及其他4项省部级科学技术奖或农业技术推广奖二等奖。

　　公司成立以来持续加大研发投入，2018年度公司研发投入为3.1亿元，同比增长21.76%。持续高额研发投入，使得公司系统构建育种、防疫、营养、养殖技术等各个环节技术和专业体系，保证了公司在水产种苗、饲料、动保、养殖模式上的产业链的领先优势，保证了公司水产料和畜禽料在市场上的产品竞争力。

　　3、全面的养殖技术服务优势

　　公司在行业中率先提出向养殖户提供全面的技术服务，并将公司定位为服务型企业、向养殖户提供整体养殖解决方案的企业。公司通过向养殖户提供“种苗-放养模式-环境控制-疫病防治-饲料-行情信息”等全流程的产品和技术服务支持，确保养殖户能使用到先进的养殖技术，帮助客户在实现健康养殖的同时，也能够较好的控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。

　　公司拥有5,000多名行业中服务经验丰富并富有激情的服务团队，在全国养殖密集区拥有数百个高效运作的服务站，结合各地特点积累了多种先进的养殖技术服务模式，能同时为几十万养殖户进行技术服务。通过较为完备的服务体系以及全面的养殖技术服务，能充分发挥公司产品力优势，有效放大客户收益，从而增加客户的粘性。全面的养殖技术服务已经成为公司重要的品牌标签和核心竞争优势，是公司获取客户和提高客户粘度的重要抓手。

　　4、采购能力优势

　　公司率先实行集中采购模式，采购团队集中、分工专业、能力突出，能获得行业采购成本优势。公司采购团队按照细分原材料类别执行分工，行业视角宽广，信息采集和分析量较大，能够实时跟踪、研究、判断国内外大宗原材料的行情走势，并利用期货工具对大宗原材料进行套期保值，以有效控制采购的价格风险和头寸风险。突出的采购能力可以发现众多原材料采购机会，使饲料产品和原料贸易的成本优势成为可能。公司是行业中最早成功实现集中采购的企业，规模采购优势明显，且因对现货、期货、期权等采购工具组合应用经验丰富，应用方法也较为灵活，远期价值采购和风险头寸管理也有利于公司获得采购成本优势。

　　5、信息化优势

　　公司作为农牧行业的龙头，不断加强信息化、智能化体系的建设和运用。公司在集团设有流程与信息中心，负责公司集团内部信息流程制度的制定及管理。公司通过推动SAP、EPS等管理软件落地，使公司具有较强的信息化系统，内部运营工作走向流程化、标准化和数据化。流程化和标准化使得公司内部可复制性得到极大提高；数据化能够对各分子公司进行大数据对比，寻找到高效节能的运营方法。通过信息化优势带来的高效运营能力，能够有效组织各类产品专业化生产，提高公司整体的竞争优势。

　　6、人才优势

　　公司拥有一支理念一致、勤奋敬业、专业精湛的经营管理团队。团队中大部分人员都毕业于农业类高等院校，具有较强的专业背景，管理层对饲料行业具有深刻且全面的认识并积累了丰富的实践经验，具有宏伟而统一的愿景目标、较强的行业洞察力、领导力和执行力，从学历背景、知识结构、行业经验和年龄层面都能够适应饲料行业的快速变革和公司越来越高的经营管理要求。

　　公司一贯重视人力引进和人才的培养，建立了完善的人力资源管理制度，努力创造条件吸引、培养和留住人才，不断加大对人力资本的投资。截至2019年6月30日，公司的员工人数已突破1.8万人，25%以上拥有本科及以上学历，其中博士71人，硕士715人。公司于2011年8月8日成立海大学院，是各级人才成长的摇篮，通过对公司全体员工进行有针对性、系统性、阶梯式、专业化的培训，培养出了大批具备专业化能力的高素质人才。

　　7、企业文化及团队优势

　　公司以“海纳百川，有容乃大”的胸怀和强有力的使命文化融合了一支年轻热情、理念一致、勤奋敬业、专业精湛的经营管理团队，“人才是海大最核心的财富，认同海大价值观，具有学习能力的员工都是宝贵人才”为人才观，打造出能快速应变于变化的公司机制和文化，以及不断为客户创造价值的集体学习能力。

　　公司从水产预混料发展到淡水鱼类、海水鱼类、对虾等各种水产配合饲料，从水产饲料体现核心优势延伸到畜禽饲料优势逐步凸显，从单纯的饲料经营到为养户提供种苗、动保、养殖技术服务等综合的服务能力，从华南到华中、华东、华北及东南亚及南美等区域的扩展，经历了许多个从无到有，再到做强做大，做到行业前列的过程，依靠的是公司管理层和全体员工的集体学习能力。这种能力和文化使公司一直处于学习进步中，并在学习中不断成长，是公司拥有持续竞争优势的根本。

　　四、发行人控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为广州市海灏投资有限公司。截至2019年9月30日，公司股本总额为1,580,870,934股，海灏投资共持有公司股份910,589,359股，占截至2019年9月30日公司总股本的57.60%，其中截至2019年9月30日仍处于质押状态的股份共计65,819,000股，占截至2019年9月30日公司总股本的4.16%。

　　（二）实际控制人

　　公司的实际控制人为薛华先生。

　　薛华先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。先后担任中国饲料工业协会常务副会长、中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术协会理事长、广东省农业科技创新联盟副理事长、广东省饲料行业协会副会长、广东省渔业协会副会长、广东省青年科学家协会副会长、广东省陕西商会常务副会长、广州市第十四届人大代表、广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市农业龙头企业协会会长、广州市饲料行业协会荣誉会长、番禺区工商联副会长、番禺区厂商会副主席。先后被农业部、中国饲料工业协会和中国农学会评为“中国饲料企业领军人物”、“全国三十位优秀创业企业家”和“中国农学会农业产业化分会2012-2013年度优秀企业家”，被广东广播电视台评为“2017年广东十大经济风云人物”，被广东省企业家联合会评为“2011年度广东省优秀企业文化突出贡献领导称号”，被广州市政协授予“广州市第二届优秀中国特色社会主义事业建设者称号”，被广州市企业联合会评为“广州市改革开放30年企业最受尊敬企业家”，2018年被新财富评选为“上市公司最佳领航人”，荣获2018年度番禺区杰出产业人才二等奖等荣誉。公司创始人之一，现任公司董事长、总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司执行董事。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：283,000万元（2,830万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售23,778,682张，即2,377,868,200元，占本次发行总量的84.02%。

　　3、发行价格：100元/张

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

　　5、募集资金总额：283,000万元

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足28.30亿元的部分由联席主承销商包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售23,778,682张，即2,377,868,200元，占本次发行总量的84.02%；网上投资者缴款认购4,451,124张，即445,112,400元，占本次发行总量的15.73%；联席主承销商包销70,194张，包销金额为7,019,400元，包销比例为0.25%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、本次发行费用总额及项目：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为283,000.00万元，原股东优先配售23,778,682张，即2,377,868,200元，占本次发行总量的84.02%；网上投资者缴款认购4,451,124张，即445,112,400元，占本次发行总量的15.73%；联席主承销商包销70,194张，包销金额为7,019,400元，包销比例为0.25%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除保荐承销费后的余额已由牵头主承销商招商证券股份有限公司于2020年3月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另减除会计师费、律师费、信息披露费、资信评级费等其他发行费后，实际募集资金净额为2,810,854,230.16元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了致同验字（2020）第440ZC0065号《验资报告》。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：广东海大集团股份有限公司

　　法定代表人：薛华

　　联系人：黄志健

　　注册地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701

　　办公地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701

　　联系电话：8620-39388960

　　传真：8620-39388958

　　（二）保荐人（牵头主承销商）

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　保荐代表人：康自强、申孝亮

　　项目协办人：汤玮

　　项目组其他成员：林联儡、许德学、陈昌潍、傅国林、林东翔、罗虎、伍飞宁、李斌

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　邮编：518048

　　联系电话：0755-82943666

　　传真：0755-83081361

　　（三）联席主承销商

　　名称：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江

　　项目组成员：覃建华、樊旭、张保、谢元正、吴家霖

　　办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

　　电话：0755-22628215

　　传真：0755-82400862

　　（四）审计机构

　　名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：李尊农

　　经办会计师：戈三平、邓高峰

　　办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

　　联系电话：010-68364878

　　传真：010-68364875

　　（五）发行人律师事务所

　　名称：上海市瑛明律师事务所

　　负责人：陈明夏

　　经办律师：陈莹莹、胡钦、车笛

　　办公地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号

　　联系电话：021-68815499

　　传真：021-68817393

　　（六）资信评级机构

　　名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　评级人员：翁斯喆、黄梦姣

　　办公地址：上海市黄浦区汉口路398号14楼

　　联系电话：021-63501349

　　传真：021-63501349

　　（七）验资机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：徐华

　　签字注册会计师：关文源、张淑霞

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号

　　联系电话：86 1085665588

　　传真：86 1085665120

　　（八）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083104

　　（九）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　联系电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（十）收款银行

　　名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

　　地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

　　户名：招商证券股份有限公司

　　账号：819589052110001（人民币户）

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：

　　本次发行经本公司2019年8月6日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，经本公司2019年8月23日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，经本公司2019年11月8日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。经本公司2019年11月23日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。

　　2019年12月27日，中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第211次发行审核委员会工作会议对公司本次发行申请进行了审核。根据审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得通过。

　　本次发行已获中国证监会《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕205号）文件核准。

　　2020年3月16日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了公司可转换公司债券具体方案以及公司可转换公司债券的上市。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：283,000万元

　　4、发行数量：2,830万张

　　5、上市规模：283,000万元

　　6、发行价格：100元/张

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为283,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为281,085.42万元。

　　8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为283,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总规模为人民币28.30亿元，发行数量为28,300,000张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年3月19日至2026年3月18日（如遇节假日，向后顺延）。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2020年3月25日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2020年9月25日）起至可转债到期日（2026年3月18日，如遇节假日，向后顺延）止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为35.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用与公司在募集说明书中承诺发生重大变更，且累计变更募集资金金额超过30%的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　15、发行方式和发行对象

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足28.30亿元的部分由联席主承销商包销。

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的联席承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.7907元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　①债券持有人的权利

　　A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

　　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体评级为AA+，本次可转换公司债券的债项评级为AA+，评级展望为稳定。

　　在本次可转债的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　三、报告期内公司发行的债券及资信评级情况

　　报告期内，公司未发行过公司债券，不涉及相关资信评级的情况。

　　四、发行人商业信誉情况

　　公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体评级为AA+，本次可转换公司债券的债项评级为AA+，评级展望为稳定。

　　在本次可转债的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

　　公司最近三年一期的偿债能力指标如下：

　　公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。

　　第九节 财务会计资料

　　一、财务报告的审计情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告进行了审计，出具了中兴华审字（2019）第410100号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　注：2019年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已经过年化处理。

　　计算公式：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径）

　　根据《广东海大集团股份有限公司2019年度业绩快报》，公司2019年度营业收入为4,768,578.83万元，较上年同期增长了13.12%；归属于上市公司股东的净利润为165,140.58万元，较上年同期增长了14.90%。

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加283,000.00万元，总股本增加约8,064.9757万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　保荐代表人：康自强、申孝亮

　　项目协办人：汤玮

　　项目组其他成员：林联儡、许德学、陈昌潍、傅国林、林东翔、罗虎、伍飞宁、李斌

　　办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　邮编：518048

　　联系电话：0755-82943666

　　传真：0755-83081361

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构招商证券股份有限公司认为：广东海大集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广东海大集团股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　平安证券股份有限公司

　　2020 年 4月15 日