深圳劲嘉集团股份有限公司第五届监事会2020年第一次会议决议公告

　　证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191               公告编号：2020-017

　　本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2020年第一次会议于2020年4月13日在深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年4月2日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事及列席人员。会议由监事会召集人李青山先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，达到法定人数。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》

　　鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司监事会将进行换届选举。经审议认为，由公司第五届监事会推荐的被提名人李青山先生、马晓惠女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名以上两人为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

　　公司拟选举的第六届监事会监事中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。以上监事候选人如获股东大会以累计投票方式审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，第六届监事会监事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

　　出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

　　1.1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，同意李青山先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人；

　　1.2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，同意马晓惠女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

　　该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　第六届监事会非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　二、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要的议案》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核《深圳劲嘉集团股份有限公司2019年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告全文》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度监事会工作报告的议案》

　　《2019年年度监事会工作报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2019年实现净利润为人民币350,775,472.99元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 35,077,547.30 元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币315,697,925.69元，年初未分配利润余额为人民币1,680,261,711.25元，本年分配上年度股利人民币439,461,135.00元。

　　公司回购股份方案基本情况如下：

　　1、公司于2020年3月23日召开的第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2020年3月25日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露。

　　3、截至2019年年度报告披露之日，公司已累计回购公司股份1,010,000股。

　　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　综上，公司2019年年度拟实施权益分派，预案为：

　　以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,463,860,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，预计共分配股利219,579,067.50元，分配后公司剩余可供股东分配的股利为人民币1,336,743,080.99元。

　　监事会认为：2019年年度利润分配预案符合公司经营需要及长远发展，符合《公司法》、《公司章程》，符合公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的2019年年度财务决算报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度财务决算报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，使用部分暂时闲置的募集资金不超过人民币6亿元（含6亿元）进行现金管理投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司在股东大会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等规定和要求，对募集资金实施专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　　《关于募集资金2019年年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　八、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年年度内部控制的自我评价报告的议案》

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行。现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司经营发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司出具的内部控制自我评价报告，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

　　《关于2019年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年日常经营关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　《关于公司2020年日常经营关联交易预计的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策的变更。

　　《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于坏账核销的议案》

　　监事会认为：本次核销坏账符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。公司监事会同意公司本次应收款项坏账核销。

　　《关于坏账核销的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将部分募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延期部分募集资金投资项目。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议《关于第六届监事会监事薪酬方案的议案》

　　对在公司任职的第六届监事会监事，同意按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付监事薪酬。

　　由于所有监事均与该议案存在关联关系，无法形成决议，本项议案将直接提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　监事会

　　二二年四月十五日

　　附：

　　李青山，男，1973年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2007年至今，任职于公司人力资源部，现任公司人力资源部总监。

　　截至本公告日，李青山未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　马晓惠，女，1989年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。2011年至今，任职于公司集团办公室，现任公司公共事务关系主管。

　　截至本公告日，马晓惠未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。