深圳劲嘉集团股份有限公司第五届董事会2020年第三次会议决议公告

　　证券简称：劲嘉股份              证券代码：002191              公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2020年第三次会议通知于2020年4月2日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2020年4月13日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（董事杨伟强以通讯方式参会表决），公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司董事长乔鲁予主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

　　一、9票同意、0票反对、0票弃权，0票回避，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名乔鲁予先生、侯旭东先生、白涛先生、李德华先生、李晓华女士以及龙隆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名谢兰军先生、王艳梅女士、孙进山先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议，独立董事和非独立董事的表决将分别以累积投票制进行。

　　公司拟选举的第六届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　　本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形。

　　公司第五届董事会董事杨伟强先生将于2019年年度股东大会审议通过本议案后，不再担任公司的董事；公司第五届董事会独立董事于秀峰先生将于2019年年度股东大会审议通过本议案后，不再担任公司的独立董事。公司董事会对杨伟强先生和于秀峰先生在其任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下。

　　非独立董事候选人表决结果：

　　1.1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意乔鲁予先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　1.2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意侯旭东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　1.3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意李德华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　1.4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意李晓华女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　1.5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意龙隆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　1.6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意白涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。

　　独立董事候选人表决结果：

　　1.7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意王艳梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　1.8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意孙进山先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　1.9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，同意谢兰军先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　独立董事对本议案发表了《独立董事对第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立董事意见》，具体内容详见2020年4月15日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　第六届董事会董事候选人简历详见附件。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、4票同意、0票反对、0票弃权，5票回避,审议通过了《关于第六届非独立董事薪酬方案的议案》，公司非独立董事乔鲁予先生、侯旭东先生、李德华先生、李晓华女士、龙隆先生为第六届董事会非独立董事候选人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　第六届非独立董事薪酬方案如下：

　　1、公司董事长由于承担公司的经营管理工作，实行年薪制，薪酬总额包括基础年薪和绩效年薪两部分，其中基本年薪96万元按月发放，绩效年薪根据公司设定的绩效考核指标，由董事会薪酬与考核委员会实施绩效考核后根据绩效考核结果拟定绩效年薪。

　　2、对未在公司任职的非独立董事，同意参照公司独立董事薪酬标准发放（独立董事每年津贴为10万元/年）。

　　3、对在公司任职的非独立董事，同意按照其任职岗位标准给付薪酬，不再单独支付董事薪酬。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于第六届独立董事津贴的议案》，孙进山先生、王艳梅女士为第六届董事会独立董事候选人，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　第六届独立董事津贴方案如下：

　　同意公司向第六届董事会独立董事发放津贴，任期内每年10万元/人。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度报告全文及2019年年度报告摘要的议案》。

　　《2019年年度报告全文》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度董事会工作报告的议案》。

　　《2019年年度董事会工作报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司第五届董事会独立董事孙进山先生、王艳梅女士、于秀峰先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　《独立董事2019年度述职报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度总经理工作报告的议案》。

　　七、5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避审议通过了《关于确认2019年度董事、高管薪酬的议案》，公司董事乔鲁予先生、侯旭东先生、李德华先生、李晓华女士系本议案关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　2019年度董事、高管薪酬发放已经董事会薪酬与考核委员会审核，具体发放情况于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告全文》的“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2019年实现净利润为人民币350,775,472.99元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 35,077,547.30 元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币315,697,925.69元，年初未分配利润余额为人民币1,680,261,711.25元，本年分配上年度股利人民币439,461,135.00元。

　　公司回购股份方案基本情况如下：

　　1、公司于2020年3月23日召开的第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2020年3月25日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露。

　　3、截至2019年年度报告披露之日，公司已累计回购公司股份1,010,000股。

　　根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

　　综上，公司2019年年度拟实施权益分派，预案为：

　　以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,463,860,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，预计共分配股利219,579,067.50元，分配后公司剩余可供股东分配的股利为人民币1,336,743,080.99元。

　　后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。

　　公司于2020年3月23日召开的第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司将在回购的资金总额不低于人民币 20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），回购股份价格，不超过人民币10.50元/股（含）进行回购，因此，公司需留存一定资金推进回购方案的实施，根据《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关文件，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算；新冠病毒疫情对全球经济造成一定影响，公司所在的行业格局和竞争格局发生变化，为把握发展机遇，公司将加强投资并购统筹工作，伺机展开与优秀标的的合作，公司需留存一定流动资金。后续公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成果。

　　上述利润分配方案由公司管理层及董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，制定程序合法合规，符合利润分配原则、有利于保证公司正常经营和长远发展。

　　上述利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，公司股票在董事会审议本次利润分配方案前未发生异常变动。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度财务决算报告的议案》。

　　《2019年年度财务决算报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　《关于2019年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2020年日常经营关联交易预计的议案》，关联董事乔鲁予、侯旭东、李德华已回避表决。

　　《关于公司2020年日常经营关联交易预计的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任2020年年度审计会计事务所及公司2020年日常经营关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年年度审计机构的议案》

　　《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于聘任2020年年度审计会计事务所及公司2020年日常经营关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于坏账核销的议案》。

　　《关于坏账核销的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　因《证券法（2019 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所交易规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定修改，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。

　　具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》及《公司章程》（2020年4月）。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司、联营企业向银行申请综合授信额度的议案》。

　　公司控股子公司贵州劲嘉新型包装材料有限公司、中丰田光电科技（珠海）有限公司、青岛嘉颐泽印刷包装有限公司、昆明彩印有限责任公司、江苏劲嘉新型包装材料有限公司、江西丰彩丽印刷包装有限公司、江苏顺泰包装印刷科技有限公司、长春吉星印务有限责任公司、深圳劲嘉新型智能包装有限公司、深圳前海劲嘉供应链有限公司，公司联营企业重庆宏声印务有限责任公司及其控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司，根据生产经营业务开展需要，以及资金实际使用及需求情况，各公司需向当地银行提出银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票申请，以解决生产经营对流动资金的需求，具体如下：

　　(一)贵州劲嘉新型包装材料有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(二)中丰田光电科技（珠海）有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(三)青岛嘉颐泽印刷包装有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(四)昆明彩印有限责任公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(五)江苏劲嘉新型包装材料有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(六)江西丰彩丽印刷包装有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(七)江苏顺泰包装印刷科技有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(八)长春吉星印务有限责任公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币11,000万元（其中低风险授信5,000万元，具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在6,000万元的综合授信额度内向银行融资，贷款利率为同期市场利率；在5,000万元的低风险授信额度内办理银行承兑汇票相关业务。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(九)深圳劲嘉新型智能包装有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币30,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(十)深圳前海劲嘉供应链有限公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币30,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(十一)重庆宏声印务有限责任公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　(十二)重庆宏劲印务有限责任公司

　　1、向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准。），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。

　　2、在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。

　　十九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司向平安银行股份有限公司深圳华侨城支行提出综合授信人民币3亿元，授信期限为一年，授信方式为信用，贷款利率为同期市场利率。(具体以银行批复为准)

　　为了便于提高工作效率，现提请董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内，办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜（按照十二个月累计计算），超过该额度时需重新履行审批程序。

　　二十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　《关于部分募集资金投资项目延期的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》，具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见》。

　　中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容于2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止向青岛嘉颐泽印刷包装有限公司增加投资的议案》。

　　《关于终止向青岛嘉颐泽印刷包装有限公司增加投资的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目的议案》。

　　《关于终止贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目的公告》的具体内容于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》全文于2020年4月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十五日

　　附：

　　非独立董事候选人简历

　　乔鲁予，男，1956年出生，中国籍，澳大利亚长期居住权，高中学历。2003年至2006年，任本公司董事长；2006年至2010年任本公司董事长、总经理；现任本公司董事长。

　　截至本公告日，乔鲁予持有深圳市劲嘉创业投资有限公司（以下简称“劲嘉创投”）90%的股权，是公司的实际控制人，劲嘉创投持有公司31.61%的股份，为公司的控股股东；同时乔鲁予是新疆世纪运通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“世纪运通”）的合伙人，占其出资比例的71.44%，世纪运通持有公司2.69%的股份，除以上两种持股方式外乔鲁予未通过其它方式持有公司的股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，最近五年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　侯旭东，男，1961年出生，中国籍，无永久境外居留权，中专学历，高级经济师。2003年至2007年5月，任本公司董事、副总经理；2007年5月至2010年12月，任本公司董事、安徽安泰新型包装材料有限公司总经理；2011年1月至2012年2月任本公司董事、副总经理；现任本公司董事、总经理。

　　截至本公告日，侯旭东是世纪运通的合伙人，占其出资比例的14.28%，世纪运通持有公司2.69%的股份；侯旭东持有公司无限售流通股1,190,000股；侯旭东通过认购公司非公开发行A股股票持有公司限售流通股5,034,324股；侯旭东与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　李德华，男，1968年出生，中国籍，无永久境外居留权，高中文化。1996年至今任职于本公司，现任公司董事、常务副总经理、生产营销分公司总经理等职务。

　　截至本公告日，李德华是世纪运通的合伙人，占其出资比例的14.28%，世纪运通持有公司2.69%的股份；李德华持有公司无限售流通股1,120,000股；李德华通过认购公司非公开发行A股股票持有公司限售流通股5,034,324股；李德华与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　李晓华，女，1978年出生，中国籍，无永久境外居留权，武汉大学经济学学士。曾任深圳和而泰智能控制股份有限公司（股票代码：002402）副总经理、董事会秘书等职务；2012年至今任职于本公司，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，劲嘉科技执行董事兼总经理，嘉玉科技总经理等职务。

　　截至本公告日，李晓华持有公司无限售流通股1,040,083股;李晓华与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　龙隆，男，1955年出生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历。1990年至今，历任综合开发研究院（中国·深圳）周边地区研究中心副主任、开放政策研究所所长、本公司第二届、第三届独立董事，曾任中国南玻集团股份有限公司监事会主席。现任综合开发研究院（中国·深圳）理事、产业经济研究中心主任、本公司董事。

　　截至本公告日，龙隆未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　白涛，男，1978年出生，中国籍，无永久境外居留权，研究生学历。2010年1月至今任上海复星创富投资管理有限公司副董事长兼CEO。

　　截至本公告日，白涛未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　独立董事候选人简历

　　王艳梅，女，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。曾任职辽宁鞍山钢铁集团公司研究所、深圳市科学技术学会、深圳清华大学研究院、深圳清华国际技术转移中心、深圳力合孵化器发展有限公司；曾任浩宁达股份有限公司独立董事；2007 年 11 月开始组建深圳市南山科技事务所并出任所长，现任深圳市生命科学与生物技术协会秘书长、本公司独立董事。

　　截至本公告日，王艳梅未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，已取得独立董事资格证书，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　孙进山，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。中国注册会计师非执业会员，现任职于深圳技师学院。历任深圳达实智能股份有限公司独立董事、深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事、上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事等职务，现任惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事等职务。

　　截至本公告日，孙进山未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，已取得独立董事资格证书，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　谢兰军，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任广东省河源市司法局副科长、深圳市执业律师，现任北京市中银（深圳）律师事务所合伙人律师、党支部书记、深圳市人大代表、深圳市人大法制委员会委员、绿色动力环保集团股份有限公司独立董事。

　　截至本公告日，谢兰军未持有公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，从未受到中国证监会行政处罚，从未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，已取得独立董事资格证书，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。