桃李面包股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603866               证券简称：桃李面包     公告编号：2020-033

　　转债代码：113544              转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544              转股简称：桃李转股

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2020年4月3日以通讯方式发出，于2020年4月13日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年年度报告全文》及《桃李面包2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2019年财务决算报告》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2020年度财务预算报告》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《公司2019年度利润分配方案》

　　公司拟以实施2019年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金10元（含税）,公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,209,670股，不参与本次利润分配，剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。在利润分配方案公告后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。

　　本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2019年度利润分配方案。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2019年度利润分配方案的公告》。（公告编号：2020-034）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。（公告编号：2020-035）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2020年度监事薪酬的议案》

　　公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据监事的工作任务和职责，制定了监事2020年度的薪酬。基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　相关人员回避表决。

　　8、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　　认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于使用闲置募集进行委托理财的公告》。（公告编号：2020-039）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　认为：公司将募投项目“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止并将结余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理办法》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将募投项目“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止，并将结余募集资金永久性补充流动资金。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》。（公告编号：2020-037）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于会计政策变更的公告》。（公告编号：2020-041）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1、2、3、4、5、6、7、11、12项的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司监事会

　　2020年4月15日