江西国泰集团股份有限公司关于发行股份购买资产标的公司2019年度业绩承诺完成情况的公告

　　证券代码：603977    证券简称：国泰集团    编号：2020临022号

　　转债代码：110803    转债简称：国泰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月完成对江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%股权和江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权的收购。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组业绩承诺标的企业2019年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2018年4月27日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，拟向江西省民爆投资有限公司（以下简称“民爆投资”）发行股份购买民爆投资所持有的威源民爆100%股权和江铜民爆 100%股权，交易价格合计为85,399.47万元。2018年5月，因公司实施2017年度权益分派方案，根据相关规则要求本次重大资产重组的发行价格及发行数量进行相应调整。

　　2018年7月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第34次工作会议审核，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2018年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号）。

　　2018年10月9日，威源民爆取得江西省新余市市场和质量监督管理局核发的《公司变更通知书》，威源民爆 100%股权已过户至国泰集团名下。2018年10月12日，江铜民爆取得江西省德兴市市场和质量监督管理局核发的《公司变更通知书》，江铜民爆100%股权已过户至国泰集团名下。

　　2018年10月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关新增股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为81,721,980股，股份总量变更为391,233,980股。

　　二、业绩承诺的具体情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与民爆投资于2018年4月10日签订的《业绩承诺补偿协议》，就本次重组中采用基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，经双方确认，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：威源民爆下属控股子公司江西威源龙狮化工有限责任公司（以下简称“威源龙狮”）、参股子公司江西威安爆破工程有限公司（以下简称“威安爆破”）、参股子公司萍乡市威源民爆物品有限公司（以下简称“萍乡民爆”），以及江铜民爆（以下合称“业绩承诺对象”）。具体情况如下：

　　注：上述净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者确定。

　　（二）业绩实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003520号），2019年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：

　　上述业绩承诺主体2019年度实现扣非净利润数均达到民爆投资所作承诺。

　　特此公告。

　　江西国泰集团股份有限公司董事会

　　二二年四月十五日