广西桂东电力股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600310           证券简称：桂东电力       公告编号：临2020-015

　　债券代码：151517           债券简称：19桂东01                           

　　债券代码：162819           债券简称：19桂东02                           

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十三次会议的通知于2020年4月3日以电子邮件发出。会议于2020年4月13日在公司本部会议室以现场和通讯会议方式召开。本次董事会应参加董事9名，实到会董事6名，董事雷雨因出差在外不能亲自出席会议，委托董事赵佰顺代为出席并行使表决权，独立董事张青、陶雄华受新冠肺炎疫情影响不能亲自出席会议，以通讯方式进行表决，会议由董事长秦敏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要。

　　全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，摘要刊登于2020年4月15日《上海证券报》、《证券日报》。

　　该议案需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。

　　该议案需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度总裁业务报告》。

　　四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》。

　　该议案需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　六、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》:

　　经公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字【2020】第5-00063号），广西桂东电力股份有限公司母公司2019年度实现净利润为28,502,392.28元，加上期初留存的未分配利润534,566,672.85元，减去2019年已分配2018年现金红利20,694,378.99元，2019年度实际可供股东分配的净利润为539,524,446.91元。根据公司的实际情况，公司董事会建议本次分配方案为：可供股东分配的利润539,524,446.91元以2019年期末总股本82,777.5万股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），合计派现49,666,500元，剩余489,857,946.91元结转下一年度。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。

　　公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就公司2019年度利润分配预案发表独立意见如下：

　　公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司目前实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者和全体股东的合法权益。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　该议案需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案》:

　　公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2020年5月至2021年5月。经协商，公司拟支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度会计报表审计费用为35万元（不包括子公司支付的审计费用），内部控制审计费用为35万元。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于续聘会计师事务所并决定其报酬的公告》。

　　公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。且在从事公司2019年度各项审计工作过程中，遵守职业道德规范，相关审计意见客观、公正。因此，建议公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，聘期从2020年5月至2021年5月。

　　公司三位独立董事事前认可本议案，并就续聘会计师事务所议案发表独立意见如下：

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的审计资格和执业经验，在2019年及以前年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，承办公司法定的财务报表及内部控制审计工作，并同意提交公司股东大会审议。

　　该议案需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》:

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，公司董事会需对公司内部控制进行自我评估，公司董事会制作了《广西桂东电力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司三位独立董事事前认可本报告并发表独立意见：

　　2019年度公司已基本建立健全内部控制体系，内控制度已涵盖公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照内控制度执行，各项风险基本能够得到有效的控制。公司董事会制订的《内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司2019年度的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

　　九、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2019年度内部控制审计报告》:

　　根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西桂东电力股份有限公司2019年度内部控制审计报告》（大信审字【2020】第5-00064号），报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2019年度社会责任报告》:

　　根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，公司制作了《广西桂东电力股份有限公司2019年度社会责任报告》，报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十一、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟投资建设农村电网改造升级工程项目的议案》:

　　为完善公司网架结构，提升安全生产和供电可靠性，根据国家和地方对供电“两率一户”的目标要求，公司拟投资146,769.74万元建设农村电网改造升级工程项目。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟投资建设农村电网改造升级工程项目的公告》。

　　该议案需经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十二、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司广西永盛提供担保的议案》:

　　根据全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以下简称“广西永盛”）2020年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展成品油以及其它化工产品的采购及销售业务，支持广西永盛的发展，根据广西永盛申请，2020年度公司拟为广西永盛向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过16亿元人民币（含已担保余额）的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为全资子公司广西永盛提供担保的公告》。

　　公司董事会认为公司为全资子公司广西永盛拟向金融机构借款提供保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定和要求,有利于子公司开展经营销售业务。同时，广西永盛在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

　　公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

　　本次公司为子公司广西永盛提供担保事宜有利于子公司更好地开展经营销售业务。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司广西永盛提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

　　该议案需经本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十三、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司西点电力公司提供担保的议案》:

　　根据公司控股子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力公司”）2020年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持西点电力公司的发展，根据西点电力公司申请，2020年度公司拟为西点电力公司向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过500万元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为控股子公司西点电力公司提供担保的公告》。

　　公司董事会认为公司为子公司西点电力公司拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于子公司拓展电力业务。同时，西点电力公司在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

　　公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

　　本次公司为子公司西点电力公司是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司西点电力公司提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

　　该议案需经本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十四、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司陕西桂兴电力提供担保的议案》:

　　根据公司控股子公司陕西桂兴电力有限公司（以下简称“陕西桂兴电力”）2020年度拟向有关金融机构申请授信额度的经营计划，为了更好地开展电力业务，支持陕西桂兴电力的发展，根据陕西桂兴电力申请，2020年度公司拟为陕西桂兴电力向有关金融机构申请贷款授信额度提供不超过240万元人民币的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为控股子公司陕西桂兴电力提供担保的公告》。

　　公司董事会认为公司为子公司陕西桂兴电力拟向金融机构借款提供保证担保，是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定和要求,有利于子公司拓展电力业务。同时，陕西桂兴电力在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督,不会损害公司和公司中小股东的利益。公司董事会同意此担保事项。

　　公司三位独立董事事前认可本议案并发表独立意见：

　　本次公司为子公司陕西桂兴电力是在股东按照持股比例担保，超过持股比例提供担保的需被担保人或第三方提供合法有效的反担保的情形下进行担保。上述担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司为子公司陕西桂兴电力提供担保，并同意提交公司股东大会审议。

　　该议案需经本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十五、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供资金支持的议案》:

　　为了支持公司全资及控股子公司的发展，2020年度公司在不影响自身正常经营的情况下，拟以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过62亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额），具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司提供资金支持的公告》。

　　公司为子公司提供资金支持，是为了支持其业务发展和解决其经营所需资金，能够充分提高资金的使用效率，降低公司整体财务成本，对子公司和上市公司的经营发展均具有积极的促进作用。公司各子公司生产经营情况稳定，在资金和业务经营运作、风险控制等方面受公司监督，具有较好的偿债能力,不会损害公司和公司中小股东的利益，上述款项的回收不存在重大风险。

　　公司三位独立董事事前认可本议案，并就为子公司提供资金支持事项发表独立意见如下：

　　公司向子公司提供临时资金支持是子公司生产经营和发展的需要。本次公司向子公司提供临时资金支持，决策程序合法、有效，不会损害全体股东的利益，同意公司向子公司提供临时资金支持，并同意提交公司股东大会审议。

　　该议案需经本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十六、5票赞成（关联董事秦敏、利聪、赵佰顺、雷雨回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于2020年度日常关联交易事项的议案》:

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会应将下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计并提交公司股东大会审议。公司2020年度预计发生的日常关联交易主要为公司及控股子公司向关联方销售电力、租赁土地及办公场所、支付担保费、采购软件及信息化建设等。具体内容详见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司2020年度日常关联交易公告》。

　　公司三位独立董事事前认可本议案，并发表独立意见：

　　公司2020年日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常关联交易。

　　公司审计委员会在事前对公司2020年度日常关联交易进行了审慎查验，同意将其提交董事会讨论，并发表意见：公司2020年度的日常关联交易能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意公司2020年度的日常关联交易，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案需经本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十七、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向有关金融机构申请不超过100亿元贷款授信额度的议案》:

　　由于生产经营和项目建设等需要，公司及子公司将自股东大会审议通过之日起一年内向有关金融机构申请不超过100亿元人民币贷款额度，作为公司及子公司日常生产经营资金周转和项目建设等，并授权公司财务部门向有关金融机构办理有关贷款手续，根据公司的资金需求情况分批次向金融机构借款。

　　该议案需经本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十八、9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》：

　　公司决定于2020年5月15日（星期五）召开2019年年度股东大会，有关情况具体详见公司《广西桂东电力股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2020年4月14日