安徽富煌钢构股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　股票代码：002743        股票简称：富煌钢构        公告编号：2020-023号

　　安徽富煌钢构股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东安徽富煌建设有限责任（以下简称“富煌建设”）在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过100,897,764股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中富煌建设认购金额不超过2亿元（含本数），本次交易构成关联交易。

　　2、审批风险：本次关联交易已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事杨俊斌依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东富煌建设在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）公司本次拟非公开发行不超过100,897,764股股票，其中富煌建设认购金额不超过2亿元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。富煌建设不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，富煌建设继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　（二）公司于2020年4月14日与富煌建设签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，富煌建设认购金额不超过2亿元（含本数）。

　　（三）2020年4月14日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

　　（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方概况

　　公司名称：安徽富煌建设有限责任公司

　　注册地址：安徽省巢湖市黄麓镇

　　法定代表人：杨俊斌

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：1997年10月28日

　　经营范围：对所属企业投资及管理；新型卫生果壳箱、菱镁中小玻瓦制品、高低压电器控制设备的生产、销售；初级农产品、矿产品、电线电缆、机电设备、电子产品、五金水暖、仪器仪表、机械设备及配件、建筑材料、装潢材料、金属材料、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料销售；园林景观工程、绿化工程设计、施工、咨询；绿地养护；苗木花卉销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；餐饮服务；不带储存设施经营：苯、甲苯、苯酚、1，3-丁二烯（稳定的）、多聚甲醛、二甲醚、环己酮、1，3-二甲苯、2-甲基-1，3-丁二烯（稳定的）、氯苯、煤焦沥青、萘、石脑油、乙苯、乙烯、正丁醇、正己胺--。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）富煌建设的股权控制关系

　　富煌建设的控股股东和实际控制人为杨俊斌，具体股权控制关系结构图如下：

　　■

　　（三）主要业务情况

　　富煌建设主要业务为对所属企业投资及管理，其下属企业目前已形成钢结构、水产品精深加工等多个实体板块，涉及钢结构、水产品加工、软件和信息技术服务、电子及专业设备制造等行业。

　　（四）简要财务报表

　　富煌建设的最近一年的经审计简要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（五）与公司的关联关系说明

　　富煌建设为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

　　根据本次发行方案，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过100,897,764股。富煌建设拟认购金额不超过2亿元（含本数）。发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为富煌建设拟认购的公司本次非公开发行股票，认购金额不超过2亿元（含本数）。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。富煌建设不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，富煌建设继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

　　详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号2020-022号）。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次非公开发行股票募集资金将全部用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目及补充流动资金，有助于进一步完善公司产业布局，明确战略规划，增强公司核心竞争力。

　　控股股东富煌建设为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，富煌建设以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，富煌建设仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。本次募集资金投资项目有助于公司抓住装配式建筑及钢结构产业发展机遇，顺应行业发展趋势，满足公司战略需要，提升市场开拓能力。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。

　　2、本次向富煌建设发行股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

　　3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式合理、公允。

　　4、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　综上，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第四十一次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。富煌建设不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，富煌建设继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　2、公司与富煌建设签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

　　3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次募集资金投资项目有助于公司抓住装配式建筑及钢结构产业发展机遇，顺应行业发展趋势，满足公司战略需要，提升市场开拓能力。

　　5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第四十一次会议决议》；

　　2、《公司第五届监事会第二十六次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《公司独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；

　　5、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日