比亚迪股份有限公司
关于全资子公司股权激励计划涉及关联交易的公告

　　证券代码：002594        证券简称：比亚迪        公告编号：2020-019

　　比亚迪股份有限公司

　　关于全资子公司股权激励计划涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权激励情况及关联交易概述

　　2020年4月14日，比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于全资子公司股权激励计划涉及关联交易的议案》。为进一步建立、健全全资子公司比亚迪半导体有限公司（以下简称“比亚迪半导体”）激励机制，比亚迪半导体拟对其董事、高级管理人员、核心骨干人员实施《2020年股权期权激励计划》（以下简称“激励计划”）。激励计划拟向激励对象授予的股权期权数量为30,019,760份，占比亚迪半导体目前注册资本人民币30,019.76万元的比例为10%。激励计划涉及的标的股权来源为比亚迪半导体向激励对象增资扩股，若按激励计划30,019,760份股权期权全部行权计算，比亚迪半导体注册资本将增加至人民币33,021.736万元，公司持有比亚迪半导体的股权比例将降至90.91%。公司原副总裁陈刚先生担任比亚迪半导体的董事长兼总经理，系激励计划的激励对象之一，比亚迪半导体拟授予陈刚先生3,001,976份股权期权，占比亚迪半导体目前注册资本的比例为1%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）款规定，陈刚先生与本公司构成关联关系，比亚迪半导体对陈刚先生实施股权激励计划构成与公司的关联交易。

　　本次关联交易不存在公司直接或间接向董事、高级管理人员、核心骨干人员提供借款的情形。

　　公司董事会在审议《关于全资子公司股权激励计划涉及关联交易的议案》之前，已将议案提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。在董事会审议和表决过程中，该议案获得全体董事一致表决通过。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　陈刚先生，一九七七年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。陈先生于一九九八年毕业于北京大学，主修化学，获学士学位；二零零五年进入北京大学攻读研究生，于二零零七年获得工商管理硕士学位。陈先生于一九九八年加入深圳市比亚迪实业有限公司（于二零零二年六月十一日变更为比亚迪股份有限公司），历任公司品质工程师、QA及样品科长、客户服务二部经理、海外事业部ODM高级项目经理、LED照明项目部总经理、第七事业部总经理、公司副总裁等职，现任比亚迪半导体董事长及总经理。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第（二）款规定，陈刚先生与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易标的为公司全资子公司比亚迪半导体的股权，比亚迪半导体基本信息如下：

　　（一）公司名称：比亚迪半导体有限公司

　　（二）地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路1号

　　（三）法定代表人：陈刚

　　（四）注册资本：30,019.76万元人民币

　　（五）成立时间：2004年10月15日

　　（六）经营范围：一般经营项目是：本企业产品及生产所需的设备、技术及原材料的进出口业务，许可经营项目是：集成电路设计与线宽0.18微米及以下大规模集成电路、新型电子元器件及其相关附件的生产、销售；生产经营绝缘栅双极晶体管模块；从事LED发光二极管封装及摄像头模组的生产加工；从事上述商品的研发、批发及相关配套业务。碳化硅晶体材料和单晶片，陶瓷覆铜线路板，金属、陶瓷复合材料，金属、陶瓷复合散热基板，半导体封装用高分子材料，电子陶瓷粉体材料的研发、生产及销售。

　　（七）股东与持股比例：

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　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权来源：比亚迪半导体向激励对象增资扩股。

　　（二）激励对象：比亚迪半导体及其控股子公司的董事、高级管理人员、核心骨干人员。陈刚先生担任比亚迪半导体的董事长兼总经理，系激励计划的激励对象之一。

　　（三）期权数量：拟授予上述激励对象不超过30,019,760份比亚迪半导体股权期权，占比亚迪半导体现有注册资本的比例为10%。其中拟授予陈刚先生3,001,976份股权期权，占比亚迪半导体目前注册资本的比例为1%。

　　（四）行权价格：5元/每1元出资。

　　（五）可行权日：在激励计划经比亚迪半导体股东/股东会通过后，激励对象获授的股权期权在等待期满后，满足行权条件，且未发生任何法律法规和激励计划规定的不得实行或参与股权激励或不得行权的情形的，经比亚迪半导体董事会批准即可行权。

　　（六）行权安排：在行权期内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权（各行权期的首个行权日之间间隔12个月）：

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　　若激励对象达不到行权条件，则当期股权期权不得行权，也不得递延至下期行权，并由比亚迪半导体按激励计划的相关规定注销激励对象相应股权期权。激励对象必须在各期期权行权期内行权完毕。股权期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股权期权应当终止行权，比亚迪半导体将予以注销。

　　五、该关联交易的必要性及对公司的影响

　　本次股权激励有利于充分调动比亚迪半导体董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，有效促进比亚迪半导体与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动比亚迪半导体可持续发展，有利于公司半导体业务在专业化管理下稳健发展。陈刚先生作为比亚迪半导体经营管理层的重要成员，参与激励计划属于正常的、必要的交易行为，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　六、本年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次会议审议的比亚迪半导体对陈刚先生实施股权激励的交易外，2020 年年初至目前，本公司与陈刚先生未发生关联交易。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于全资子公司股权激励计划涉及关联交易的议案》进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

　　公司全资子公司比亚迪半导体拟实施的本次激励计划将充分激发比亚迪半导体及其控股子公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，共同推动比亚迪半导体的可持续发展，并进一步建立、健全比亚迪半导体整体激励机制，有利于公司半导体业务在专业化管理下稳健发展。作为本次激励计划的一部分，本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司全资子公司比亚迪半导体有限公司拟向陈刚先生实施股权激励计划的关联交易事项。

　　我们已对《关于全资子公司股权激励计划涉及关联交易的议案》进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。公司董事会已审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果是合法有效的。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　比亚迪股份有限公司

　　2020年4月14日