科大国创软件股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权
暨关联交易的公告

　　证券代码：300520          证券简称：科大国创          公告编号：2020-28

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、近日，科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）、储士升、陈方友、柯克平、程伟力与公司控股子公司安徽慧联运科技有限公司（以下简称 “慧联运”）的股东安徽交运信息科技有限公司（以下简称“交运信息”）签署了附生效条件的《股权转让框架协议》。交运信息拟作价人民币4,850万元转让其持有的慧联运全部40%股权，公司拟以人民币1,576.25万元受让交运信息持有的慧联运13%的股权，同时为有效将慧联运和其核心员工利益紧密结合，公司拟放弃部分优先受让权，由慧联运部分经营团队成员及慧联运事业合伙人计划受让交运信息拟转让的剩余慧联运股权。储士升、陈方友、柯克平、程伟力等慧联运经营团队成员拟分别以人民币1,667.19万元、363.75万元、242.50万元、242.50万元受让交运信息持有的慧联运13.75%、3.00%、2.00%、2.00%的股权；慧联运事业合伙人计划拟以人民币757.81万元受让交运信息持有的慧联运6.25%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有慧联运73%的股权，通过慧联运事业合伙人计划控制慧联运6.25%的股权，慧联运仍是公司控股子公司。

　　2、储士升是公司高级管理人员、陈方友是公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升、陈方友为公司的关联自然人，本次公司受让控股子公司部分股权及放弃优先受让权事项构成关联交易，并须提交公司股东大会审议。

　　3、公司第三届董事会第十二次会议于2020年4月14日召开，会议审议通过了《关于受让控股子公司部分股权及放弃部分优先受让权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方的基本情况及关联关系

　　（一）交运信息的基本情况

　　1、公司名称：安徽交运信息科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91340100394543971R；

　　3、注册资本：600万元；

　　4、成立日期：2014年11月6日；

　　5、公司住所：合肥市高新区徽商城市庭院1幢3-1004室；

　　6、法定代表人：陈晓梅；

　　7、公司类型：有限责任公司(自然人独资)；

　　8、经营范围：计算机信息系统集成及技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及配件、电子产品、通讯器材、互联网产品销售及服务；智慧交通系统的技术开发、建设、投资、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　9、主要股东或实际控制人情况：朱莉持有交运信息100%的股权；

　　10、关联关系说明：公司与交运信息不存在关联关系。

　　（二）储士升的基本情况

　　储士升先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，大学本科，中国注册会计师、注册税务师。曾担任华普会计师事务所项目经理、国元证券风险管理部职员。现任公司副总经理、董事会秘书，慧联运董事。

　　关联关系说明：储士升担任公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，储士升为公司的关联自然人。

　　（三）陈方友的基本情况

　　陈方友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大学本科双学士，工信部认证信息系统集成高级项目经理。曾任苏州科大国创信息技术有限公司副总经理，慧联运副总经理。现任公司监事会主席、党委书记，慧联运执行总经理。

　　关联关系说明：陈方友担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，陈方友为公司的关联自然人。

　　（四）柯克平的基本情况

　　柯克平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年01月出生，大学本科学历，会计师。曾任职于铜陵永创电子有限公司、合肥维天运通科技股份有限公司等单位，现任慧联运副总经理。

　　关联关系说明：公司与柯克平不存在关联关系。

　　（五）程伟力的基本情况

　　程伟力先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年03月出生，硕士研究生学历，经济师、工程师。曾任安徽省道路运输管理局办公室副主任，现任慧联运网络货运部经理。

　　关联关系说明：公司与程伟力不存在关联关系。

　　（六）慧联运事业合伙人计划

　　慧联运事业合伙人计划拟由公司全资子公司安徽科大国创投资有限公司（暂定名，以下简称“国创投资”）和慧联运经营团队成员合伙设立合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”），其中国创投资担任该合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，慧联运经营团队成员担任该合伙企业有限合伙人。具体如下：

　　1、合伙企业名称：合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）；

　　2、类型：有限合伙企业；

　　3、执行事务合伙人：国创投资；

　　4、注册资本：人民币800万元；

　　5、注册地址：合肥市高新区文曲路355号；

　　6、经营范围：对外投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、出资方及出资金额：

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　　注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准，最终人数、金额均以最终实际缴款为准。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：安徽慧联运科技有限公司；

　　2、统一社会信用代码：913401003991781419；

　　3、注册资本：3,000万元；

　　4、成立日期：2014年05月05日；

　　5、公司住所：合肥市高新区留学生园二号楼212、214、216室；

　　6、法定代表人：董永东；

　　7、公司类型：其他有限责任公司；

　　8、经营范围：智慧城市智能系统、智能交通、物联网、智能一卡通、卫星定位、信息服务、信息安全的系统研发及技术转让；软、硬件的销售、技术服务；信息系统运营与服务，软件及系统集成、智能化工程；科技咨询、服务；物流专业承包；供应链管理、物流服务；道路普通货运、道路货物专用运输（除快递、除危险品）、配送、包装、装卸、仓储（非危险品）、货运代理及相关咨询与服务；汽车销售；汽车配件销售；油卡代理和销售；经济贸易咨询；设计、制作、发布、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　9、股东情况：

　　①本次交易前的股东情况

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　　②本次交易后的股东情况

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　　10、主要财务数据：截至2019年12月31日，慧联运资产总额为27,672.46万元；负债总额为25,256.61万元；净资产为2,415.85万元。2019年度，慧联运营业收入为62,042.29万元；营业利润为1,359.49万元；净利润为1,236.58万元；经营活动产生的现金流量净额为2,247.95万元。（以上数据已经审计）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020077号），截至2019年12月31日，慧联运股东全部权益价值评估值为12,130万元人民币。本次交易定价以慧联运在2019年12月31日评估基准日全部权益价值评估值作为参考依据，经交易各方友好协商，确定交运信息所持慧联运40%的股权（对应出资额1200万元）作价4,850万元，定价公允、合理。

　　本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　经友好协商，交易各方达成的《股权转让框架协议》主要内容如下：

　　1、科大国创作为慧联运控股股东，有意受让部分交运信息转让的慧联运股权，同时科大国创为有效将慧联运和其核心员工利益紧密结合，拟同意放弃部分优先受让权，由慧联运部分经营团队成员及慧联运事业合伙人计划受让交运信息拟转让的剩余慧联运股权。

　　2、交运信息将其持有的慧联运40%的股权（对应出资额1200万元）作价4,850万元。其中，科大国创拟以人民币1,576.25万元受让交运信息持有的慧联运13%的股权；储士升、陈方友、柯克平、程伟力等慧联运经营团队成员拟分别以人民币1,667.19万元、363.75万元、242.50万元、242.50万元受让交运信息持有的慧联运13.75%、3.00%、2.00%、2.00%的股权；慧联运事业合伙人计划拟以人民币757.81万元受让交运信息持有的慧联运6.25%的股权。交运信息认缴但尚未缴纳的出资义务一并转由受让方履行，各受让方依其受让的股权数分别计算缴纳。

　　3、交运信息保证此次转让的慧联运股权不存在权属争议，不存在质押、冻结和其他转让限制情形，也不存在任何第三方权利或权益上的瑕疵。

　　4、本协议自各方签署之日起成立，自下述条件全部成就时生效：本协议获得科大国创股东大会的有效批准；本协议获得交运信息股东的有效批准。

　　5、慧联运滚存未分配利润由本次股权转让完成后的慧联运全体股东按出资比例享有。

　　6、股权转让过程中发生的税费由交易各方依法各自承担。

　　7、本协议待科大国创股东大会审议通过后30日内，交易各方及慧联运事业合伙人计划应按本协议确定的内容和原则签订正式股权转让协议。

　　8、在签订正式股权转让协议后一年内，受让方应向转让方支付完毕股权转让款。

　　9、若储士升、陈方友、柯克平、程伟力等慧联运经营团队成员或慧联运事业合伙人计划未能完成受让交运信息转让的慧联运股权，则该部分慧联运股权由科大国创予以受让。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司慧联运运用互联网思维，针对传统物流的规模小、分布广、效率低、抗风险能力弱、创新能力弱等行业痛点，积极探索“互联网+物流”平台模式，自主研发并运营专业化、标准化、智能化的数据智能物流云平台，目前是公司数据智能平台运营板块主要业务。近年来，公司积极贯彻“平台驱动战略”，在技术、团队、资金、品牌等多方面大力支持慧联运业务发展，在慧联运现有经营团队的努力下，智慧物流云平台生态体系逐步完善，业务规模快速扩大。

　　鉴于慧联运现有股东交运信息的退出需求，公司通过本次交易吸收部分慧联运经营团队成员及慧联运事业合伙人计划为新股东，实现慧联运经营团队持股，有利于充分调动慧联运经营团队的工作积极性、责任感和稳定性，打造事业和利益共同体，将公司利益和员工利益有机结合，符合公司长远规划和发展战略。

　　本次受让慧联运部分股权是以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。本次交易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易完成后，公司将直接持有慧联运73%的股权，通过慧联运事业合伙人计划控制慧联运6.25%的股权，慧联运仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方储士升、陈方友发生过关联交易。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对上述受让控股子公司部分股权及放弃优先受让权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　公司本次受让控股子公司部分股权及放弃优先受让权暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价根据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述受让控股子公司部分股权及放弃优先受让权暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年4月14日