科大国创软件股份有限公司关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的公告

　　证券代码：300520          证券简称：科大国创          公告编号：2020-29

　　科大国创软件股份有限公司关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”或“科大国创”）为促进公司业务发展，进一步提高控股子公司安徽慧联运科技有限公司（以下简称“慧联运”或“慧联运公司”）经营团队的积极性，有效地将慧联运和其经营团队利益结合在一起，实现慧联运的长期稳定发展，拟实施慧联运事业合伙人计划，对慧联运经营团队成员进行股权激励。具体情况如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、慧联运事业合伙人计划由公司全资子公司安徽科大国创投资有限公司（暂定名，以下简称“国创投资”）和陈方友等10名慧联运经营团队成员合伙设立合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称 “合伙企业”），全体合伙人拟出资800万元（最终人数、金额均以最终实际缴款为准），其中国创投资拟出资603万元并担任合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，陈方友等10名慧联运经营团队拟出资197万元并担任合伙企业有限合伙人。该合伙企业设立完成后最终由公司控制。

　　2、根据公司与安徽交运信息科技有限公司（慧联运持股40%股东）等签署的《股权转让框架协议》约定，合伙企业将出资757.81万元受让安徽交运信息科技有限公司持有的6.25%慧联运股权。该股权转让完成后，合伙企业将持有6.25%慧联运股权。

　　3、陈方友担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，陈方友为公司的关联自然人。本次投资设立合伙企业系关联双方共同投资，构成关联交易，并须提交公司股东大会审议。

　　4、公司第三届董事会第十二次会议于2020年4月14日召开，会议审议通过了《关于投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方的基本情况及关联关系

　　（一）国创投资的基本情况

　　1、公司名称：安徽科大国创投资有限公司（暂定名）；

　　2、注册资本：1,000万元；

　　3、公司住所：合肥市高新区文曲路355号；

　　4、法定代表人：董永东；

　　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

　　6、经营范围：股权投资；科技咨询、服务；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　7、主要股东或实际控制人情况：公司持有国创投资100%的股权；

　　8、关联关系说明：国创投资为公司全资子公司。

　　注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准。

　　（二）陈方友的基本情况

　　陈方友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大学本科双学士，工信部认证信息系统集成高级项目经理。曾任苏州科大国创信息技术有限公司副总经理，慧联运副总经理。现任公司监事会主席、党委书记，慧联运执行总经理。

　　关联关系说明：陈方友担任公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，陈方友为公司的关联自然人。

　　（三）其他交易方情况

　　柯克平、齐永牛、李三燕、程伟力、李先广、熊惊丽、王嘉华、黄劲强、周子超等9人为慧联运经营团队成员，与公司不存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、合伙企业名称：合肥慧通互联股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）；

　　2、类型：有限合伙企业；

　　3、执行事务合伙人：国创投资；

　　4、注册资本：人民币800万元；

　　5、注册地址：合肥市高新区文曲路355号；

　　6、经营范围：对外投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　7、出资方及出资金额：

　　■

　　注：上述内容最终均以工商登记机关核准结果为准，最终人数、金额均以最终实际缴款为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司子公司国创投资与陈方友等慧联运经营团队发生的本次关联交易，系公司为促进慧联运业务发展而实施慧联运事业合伙人计划，对慧联运经营团队成员进行股权激励，遵循公平、公正的原则，各方均以等价现金形式出资，受让的慧联运股权价格依据资产评估结果公允定价，拟签署的合伙协议约定旨在激励团队促进慧联运业务发展。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　五、拟签署合伙协议主要内容

　　国创投资拟与陈方友等慧联运经营团队签署合伙企业协议，协议主要内容如下：

　　1、合伙企业专项用于投资慧联运公司；全体合伙人一致同意委托普通合伙人国创投资作为合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担，其他合伙人不再执行合伙事务。

　　2、合伙企业利润分配和亏损分担：

　　（1）合伙企业的利润分配按照如下约定进行：

　　①在全体有限合伙人累计取得的分红总额未达到500万元时（如果慧联运公司连续2年净利润低于2000万元的或者某一年度净利润低于1000万元的，前述分红总额“500万元”自动降为“400万元”），按如下方式进行利润分配：

　　A、如果上年度慧联运公司净利润低于2000万元时，合伙企业当年度分配的利润在全体合伙人之间依照出资比例进行分配；

　　B、如果上年度慧联运公司净利润达到或超过2000万元，但低于3000万元时，合伙企业当年度分配利润的50%由全体有限合伙人享有，各有限合伙人按其所持合伙企业出资额占全体有限合伙人所持合伙企业出资额的比例享有前述分红；其余50%利润由普通合伙人享有。

　　C、如果上年度慧联运公司净利润达到或超过3000万元，但低于4000万元时，合伙企业当年度分配利润的70%由全体有限合伙人享有，各有限合伙人按其所持合伙企业出资额占全体有限合伙人所持合伙企业出资额的比例享有前述分红；其余30%利润由普通合伙人享有。

　　D、如果上年度慧联运公司净利润达到或超过4000万元时，合伙企业当年度分配利润的100%由全体有限合伙人享有，各有限合伙人按其所持合伙企业出资额占全体有限合伙人所持合伙企业出资额的比例享有前述分红。

　　②虽有上述约定，但在下述任一情形发生时，合伙企业的利润分配方式即不再按照前述约定执行，而自动变更为在全体合伙人之间依照出资比例进行利润分配：

　　A、在全体有限合伙人累计取得的分红总额达到上述第①项约定的分红总额时；

　　B、慧联运公司连续3年净利润低于2000万元的。

　　（2）合伙企业的亏损，由合伙人依照出资比例分担。

　　3、关于合伙人入伙、退伙的约定：

　　（1）经执行事务合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙，但该新有限合伙人仅以受让执行事务合伙人财产份额的方式入伙。新合伙人入伙时，应依照《合伙企业法》及相关法律法规订立书面入伙协议。新合伙人订立入伙协议时，原合伙人应当向其如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。入伙合伙人的权利义务按照本协议确定。

　　（2）有限合伙人除依照本协议约定转让财产份额外，未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得自行转让财产份额。经执行事务合伙人同意转让的，该有限合伙人须将所持合伙企业的财产份额转让给执行事务合伙人，转让价格根据本条第（3）款执行。执行事务合伙人可自行决定向现有有限合伙人或第三方转让合伙企业财产份额，合伙企业的有限合伙人不享有优先购买权。

　　有限合伙人不得对其所持合伙企业财产份额设置质押、收益权转让等权利限制。

　　（3）在下列情形出现时，执行事务合伙人有权要求有限合伙人将其所持合伙企业的财产份额按照以下约定全部转让给执行事务合伙人，且有限合伙人应在执行事务合伙人要求的时间内办理相关财产份额转让的手续，包括但不限于签署转让协议等相关文件及办理工商变更登记等：

　　①在合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款未满五年时，该有限合伙人即从慧联运公司及其控股子公司离职（即无论何种原因和方式有限合伙人与慧联运公司及其控股子公司的劳动合同终止、解除的，下同）的，该有限合伙人应根据执行事务合伙人的要求，按照其原始出资额和按以下公式计算转让价格孰低确定转让价格，将所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人。

　　【（离职前一年末慧联运公司经审计的净资产－入伙期间慧联运公司股东出资增加的净资产）/成为合伙人当年末的慧联运公司经审计的净资产】×该有限合伙人原始出资额

　　②在合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款满五年（含五年）但未满十年时，该有限合伙人从慧联运公司及其控股子公司离职的，该有限合伙人应根据执行事务合伙人的要求，按以下公式计算转让价格，将其所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人。

　　【（离职前一年末慧联运公司经审计的净资产－入伙期间慧联运公司股东出资增加的净资产）/成为合伙人当年末的慧联运公司经审计的净资产】×该有限合伙人原始出资额×R

　　注：（a）上述公式中的R为激励系数，根据以合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款之日作为起算时点计算的该有限合伙人在慧联运公司或其控股子公司工作年数予以确定，满5年 R=1.1；满6年R=1.2；满7年R=1.3；满8年R=1.4；满9年R=1.5；满10年R=1.6。

　　（b）若（离职前一年末慧联运公司经审计的净资产－入伙期间慧联运公司股本增加形成的净资产）/（成为合伙当年末的慧联运公司经审计的净资产）的比值小于1时，则该有限合伙人按其原始出资额确定转让价格，将所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人。

　　③在合伙企业成为慧联运公司股东且该有限合伙人缴足出资款满十年（含十年）的，有限合伙人无论是否离职，执行事务合伙人均有权要求该有限合伙人将其持有的财产份额全部转让给执行事务合伙人，转让价格按本款第②项约定执行。

　　④慧联运公司在合伙企业存续期间已经完成IPO上市或者被收购，在合伙企业所持有慧联运公司的股权满足中国证监会等相关部门或承诺约定的限售期满后，有限合伙人可以将其持有的财产份额全部转让给执行事务合伙人，转让价格参照其通过合伙企业所持慧联运公司股权的市场价值并综合考虑流动性、税费等相关因素确定。

　　⑤有限合伙人发生违反国家法律法规、合伙企业、科大国创、慧联运公司及其控股子公司内部管理规章制度规定的行为，包括但不限于失职、渎职、受贿、索贿、贪污、盗窃、违反职业道德、泄露企业秘密、同业竞争等，损害合伙企业、科大国创、慧联运公司及其控股子公司利益或声誉，或给合伙企业、科大国创、慧联运公司及其控股子公司造成较大经济损失的，该有限合伙人除应赔偿合伙企业、科大国创、慧联运公司及其控股子公司由此所遭受的损失外，且该有限合伙人应根据执行事务合伙人的要求，将所持有的全部财产份额转让给执行事务合伙人，转让价格按本款第①项约定执行。若前述情形发生或被发现时，该有限合伙人已经以高于前述转让价格的价格将财产份额转让给执行事务合伙人，则该有限合伙人应将超过部分的款项退还给执行事务合伙人。

　　⑥转让财产份额之有限合伙人自转让之日起对合伙企业的滚存未分配利润不再享有任何权益，合伙企业滚存的未分配利润由转让后的合伙企业合伙人享有，并按上述第2条约定执行利润分配。

　　（4）合伙企业存续期间，除经执行事务合伙人同意，以及法定退伙情形外，有限合伙人不得退伙。并且当有限合伙人具有退伙情形时，执行事务合伙人有权要求该有限合伙人向执行事务合伙人转让其全部财产份额，转让价格根据本条第（3）款执行，该有限合伙人应在执行事务合伙人要求的时间内办理相关财产份额转让的手续，包括但不限于签署转让协议等相关文件及办理工商变更登记等。

　　4、慧联运公司在合伙企业存续期间拟IPO上市或者被收购时，若基于实现前述目的，监管部门、交易对手方或中介机构要求对于本协议全部或部分内容予以调整或终止的，则执行事务合伙人届时有权决定本协议的调整或终止事项，执行事务合伙人的前述决定对于合伙企业和全体合伙人均具有约束力。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司控股子公司慧联运运用互联网思维，针对传统物流的规模小、分布广、效率低、抗风险能力弱、创新能力弱等行业痛点，积极探索“互联网+物流”平台模式，自主研发并运营专业化、标准化、智能化的数据智能物流云平台，目前是公司数据智能平台运营板块主要业务。近年来，公司积极贯彻“平台驱动战略”，在技术、团队、资金、品牌等多方面大力支持慧联运业务发展，在慧联运现有经营团队的努力下，智慧物流云平台生态体系逐步完善，业务规模快速扩大。

　　为进一步提升平台能力，促进慧联运业务发展，有效地将慧联运和其经营团队利益结合在一起，通过实施本次慧联运事业合伙人计划，构建慧联运经营团队的长效激励机制，有利于进一步提升慧联运现有经营团队的积极性和凝聚力，同时也有利于慧联运持续吸引优秀人才加入，将有力促进慧联运的长期稳定发展，符合公司长远规划和发展战略。

　　本次慧联运事业合伙人计划实施后，将对公司业务战略布局及未来发展有积极影响。拟投资设立的合伙企业仍由公司控制，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方陈方友未发生过关联交易。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对上述投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　公司此次投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易事项符合公司长远规划和发展战略，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，各方均以等价现金形式出资，受让的慧联运股权价格依据资产评估结果公允定价，拟签署的合伙协议约定旨在激励团队促进慧联运业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次投资设立合伙企业进行子公司事业合伙人股权激励暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2020年4月14日