亿帆医药股份有限公司
关于将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金
永久补充流动资金的公告

　　证券代码：002019　　    证券简称：亿帆医药　　    公告编号：2020-021

　　亿帆医药股份有限公司

　　关于将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”或“亿帆医药”）于2020年4月13日召开的第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）公司2017年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）106,176,470股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额1,804,999,990.00元，扣除保荐、承销费用人民币36,255,499.85元（含税），及会计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币5,908,676.47元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,762,835,813.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月7日对本次发行募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB11855号《验资报告》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2017年7月31 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额及拟置换的金额如下：

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　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了信会师报字[2017]第ZB11920号《亿帆医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》

　　2017年8月28日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币748,273,702.34元置换公司先期投入募投项目自筹资金同等金额。

　　（三）变更募集资金投资项目情况

　　鉴于“收购DHY&CO.,LTD53.80%股权”项目的标的公司DHY公司短期内难以实现盈利，且亿帆医药筹划扩大在市场确定性更强的胰岛素领域内的投资，在综合考虑公司实际情况和发展战略、各行业发展前景、募集资金使用效率的基础上，亿帆医药于2018年5月25日召开的第六届董事会第二十一次（临时）会议和2018年6月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意亿帆医药将原募集资金投资项目“收购DHY&CO.,LTD53.80%股权”项目变更为“亿帆医药股份有限公司胰岛素类似物项目”（以下简称“胰岛素项目”），“收购DHY&CO.,LTD53.80%股权”项目原已投入的募集资金均以公司自有资金置换，置换后的募集资金全部投入胰岛素项目。变更后的募集资金投资项目及投资金额如下：

　　单位：万元

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　　（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　2018年6月25日，公司召开第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用本次闲置募集资金60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，即从2018年6月25日至2019年6月24日止， 2019年6月19日，公司已将上述暂时补充流动资金提前归还至募集资金专用账户。

　　2019年6月25日，公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用本次闲置募集资金60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，即从2019年6月25日至2020年6月24日止，2020年4月9日，公司已将上述暂时补充流动资金提前归还至募集资金专用账户。

　　（五）以闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2017年9月21日，公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司使用不超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，额度内资金可以循环使用，期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　2018年8月28日，公司召开的第六届董事会第二十三会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司使用不超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　2019年8月23日，公司召开第七届董事会第四会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司继续使用不超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，额度内资金可以循环使用。期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　截至2019年12月31日，公司自使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回获得的现金收益累计为2,904.50万元，现金管理未到期余额为人民币17,500.00万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。

　　二、已终止的部分募集资金投资项目情况

　　（一）已终止的部分募集资金投资项目

　　公司于2019年3月20日的召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和2019年4月24日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止募集资金投资项目“高端药品制剂项目”之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产。

　　（二）终止实施部分募集资金投资项目的原因

　　随着“高端药品制剂项目”的逐步推进，公司发现二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体三项在研新药的研发风险存在进一步增强的可能，在现阶段下继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，经公司审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的药品研发及申报生产。

　　（三）已终止的部分募集资金投资项目实际使用情况

　　截至2019年3月19日，“高端药品制剂项目”之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体等三项在研药品的募集资金投入4,713.12万元，其中主要为付技术购买款4,000万元。2019年3月20日，公司与技术转让方签订《补充协议（二）》，技术转让方同意将技术购买款4,000万退还公司，即终止上述三个产品的研发及申报生产对公司2018年净利润影响-622.53万元，尚未使用的募集资金合计21,384.53万元。关于本次终止部分募集资金投资项目详细内容具体见2019年3月22日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于终止部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-012）。

　　截至2020年4月10日，“高端药品制剂项目”之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体等三项在研药品尚未使用的募集资金合计21,384.53万元（不含银行存款利息及银行手续费，该部分资金待“高端药品制剂项目”完结后按相关规定履行审议程序后使用）。

　　（四）终止实施部分募集资金投资项目后节余募集资金安排

　　“高端药品制剂项目”之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产终止后，尚未使用的募集资金合计21,384.53万元，自2019年4月股东大会审议终止部分募投项目后，公司一直积极筹划新的投资项目，科学、审慎地进行项目可行性分析，截止本报告披露日，尚未找到具有较好市场前景和盈利能力的项目，另一方面，随着“整合、创新、国际化”战略部署的深入推进,公司新产品、新市场的持续建设对资金需求较大，为保证募集资金使用效率，经公司审慎决定拟将终止的部分募集资金投资项目结余募集资金21,384.53万元全部用于永久补充流动资金。

　　三、募集资金使用情况

　　截至2020年4月10日，公司2017年非公开发行股票募集资金承诺投资和实际使用情况如下：

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　　截至2020年4月10日，公司累计已使用2017年非公开发行的募集资金100,435.57万元，剩余募集资金余额为79,518.78万元（含募集资金利息和理财收益3,672.96万元）。除尚未赎回的以募集资金用于现金管理的3900万元外，剩余募集资金75,618.78万元均存放于募集资金专户中。

　　四、将已终止的部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　（一）已终止的部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金原因及影响

　　自2019年4月24日股东大会审议终止部分募投项目后，公司一直科学、审慎地寻找具有较好市场前景和盈利能力的项目，截止本报告披露日尚未找到合适项目；另一方面，随着“整合、创新、国际化”战略部署的深入推进,公司新产品、新市场的持续建设对资金需求较大，为保证募集资金使用效率，经公司审慎决定拟将已终止的部分募集资金投资项目结余募集资金21,384.53万元全部用于永久补充流动资金。

　　已终止的部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，有利于降低财务费用，降低生产经营综合成本，为公司实现当前发展和未来布局提供助力。此次已终止的部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，还将提高募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的收益。

　　（二）已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金符合相关规定

　　本次将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年）的相关规定：

　　1、募集资金已到账超过一年

　　本次募集资金已于2017年8月到账，超过一年，符合相关条件。

　　2、不影响其他募集资金项目的实施

　　2017年非公开发行股份募集资金投资项目共三个，分别为胰岛素项目、补充流动资金、高端药品制剂项目，各项目有明确的募集资金投资金额。

　　“高端药品制剂项目”中各研发产品也有明确的募集资金投资金额，终止部分“高端药品制剂项目”中三个产品的研发和申报不影响其他产品的募集资金投入。故本次将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的正常推进和实施。

　　3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　公司已按照募集资金用途变更的要求履行董事会、监事会审批程序，独立董事和保荐机构已发表明确同意意见，已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金将于公司股东大会审议通过相关议案后用于永久补充流动资金，且公司已履行必要的信息披露义务。

　　五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对终止部分募集资金投资项目的意见

　　（一）董事会、独立董事意见

　　公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本次将已终止的部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司独立董事认为：本次将已终止的部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际研发情况作出的必要调整，有利于降低财务费用，降低生产经营综合成本，保障公司股东利益，不会对中小股东的利益造成侵害，本次将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司独立董事同意本次将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际研发情况作出的必要调整，有利于降低财务费用，降低生产经营综合成本，保障公司股东利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构核查后认为：公司本次将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司的实际情况，有利于降低财务费用，降低生产经营综合成本，提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。本次将已终止的部分募集资金节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构同意公司本次将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　五、备查文件

　　1、《第七届董事会第九次会议决议》

　　2、《第七届监事会第八次会议决议》

　　3、《独立董事对第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

　　4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　　特此公告。

　　亿帆医药股份有限公司董事会

　　2020年4月15日