北京千方科技股份有限公司
2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技             公告编号： 2020-027

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　(一)与阿里巴巴集团的日常关联交易

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）于2019年6月通过协议受让公司股份222,993,866股，占公司总股本的14.96%，成为公司第二大股东，即为公司的关联方，因阿里网络由Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）实际控制，出于谨慎性原则，阿里巴巴集团及其控制的公司视为公司的关联方，公司与上述关联方之间的交易视为关联交易。根据生产经营的实际需要，预计2020年度公司与阿里巴巴集团及其控制的公司发生日常关联交易总金额为80,000.00万元。

　　公司已于2020年4月13日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》之与阿里巴巴集团的日常关联交易预计事项。关联董事许诗军先生回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司预计2020年度与阿里巴巴集团发生日常关联交易的情况如下：

　　单位：万元

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　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　1、关联方基本情况

　　关联方名称：Alibaba Group Holding Limited，关联交易内容：向关联方销售产品和提供劳务、向关联方采购产品和接受劳务。

　　Alibaba Group Holding Limited 1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司和阿里云计算有限公司均为阿里巴巴集团内企业。

　　阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有222,993,866股，占公司总股本的14.96%，为公司第二大股东，阿里网络由阿里巴巴集团实际控制，阿里网络的基本信息如下：

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　　2、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　单位：万元

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　　(二)与其他关联方的日常关联交易

　　根据实际经营需要，公司预计与其他关联方2020年度发生的日常关联交易总金额为126,500.00万元。

　　公司已于2020年4月13日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《2019年度日常关联交易预计的议案》之与其他关联方的日常关联交易事项。关联董事夏曙东先生、夏曙锋先生回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司预计2020年度与下述关联方发生日常关联交易的情况如下：

　　单位：万元

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　　1、关联方基本情况

　　与公司发生交易的关联方主要包括：北京中交兴路信息科技有限公司及下属子公司、黑龙江省交投千方科技有限公司、云南能投千方信息技术有限公司、山东高速信息工程有限公司、吉林省吉高千方科技有限公司、北京黄石科技发展有限公司和本公司的同一控制下企业及其联营企业、合营企业（以下简称“关联方”）。关联交易内容：向关联方销售产品和提供劳务、向关联方采购产品和接受劳务、向关联方租赁办公场地并接受关联方提供的物业服务。

　　（1）北京中交兴路信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110302764222236K

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼A座6层608

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：夏曙东

　　注册资本：10,617.3258万人民币

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；交通运营信息服务；销售机械设备、计算机软硬件及外围设备、办公用机械、通讯设备（无线发射机除外）、电子元器件、摩托车及零配件、汽车（不含九座及九座以下乘用车）；运输代理服务；仓储服务、装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告。

　　主要股东：北京千方集团有限公司、上海云鑫创业投资有限公司、北京兴路车联科技中心(有限合伙)等。

　　北京中交兴路信息科技有限公司下属子公司及参股公司共34家，包括北京中交兴路车联网科技有限公司、北京中交车付宝科技服务有限公司、青岛金石智信投资中心（有限合伙）、北京中交慧联信息科技有限公司、宁夏中交兴路信息科技有限公司、湖北中交兴路信息科技有限公司、上海中交兴路腾巍信息科技有限公司、安徽中交兴路信息科技有限公司、吉林省中交华驿物流信息服务股份有限公司、中交金科物联科技（北京）有限公司、浙江中交兴路信源科技有限公司、好运达数据科技（天津）有限公司、好运邦物联科技（天津）有限公司、河北中交兴路信息技术有限公司、山东中交兴路车联网科技有限公司、贵州中交兴路信息科技有限公司、甘肃中交兴路信息科技有限公司、辽宁中交兴路车联网科技有限公司、江西中交兴路信息科技有限公司、云南中交兴路信息科技有限公司、福建星通物联信息科技有限公司、湖南中交兴路信息科技有限公司、乌鲁木齐中交兴路信息科技有限公司、内蒙古中交兴路信息科技有限公司、广西中交兴路信息科技有限公司、陕西中交兴路信息科技有限公司、重庆中交兴路车联网科技有限公司、江西中交慧联信息科技有限公司、河南中交慧联信息科技有限公司、浙江中交兴路能源有限公司、沧州中交兴路信息技术有限公司、好运达商业保理（深圳）有限公司、浙江运力能源有限公司、山西中交慧联信息科技有限公司。

　　（2）黑龙江省交投千方科技有限公司

　　统一社会信用代码：91230109MA1BRP5J14

　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷二街3043号哈尔滨松北（深圳龙岗）科技创新产业园13栋2楼218室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：宁书勋

　　注册资金：人民币2,000万元

　　经营范围：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品及交通设备、城市轨道交通工程技术开发、技术咨询、技术转让;信息技术开发;数据处理和存储服务;公路机电工程、建筑智能化工程、电子工程、城市亮化工程的设计、施工;智慧城市系统开发;公共安全技术防范工程设计、施工;计算机及通讯设备租赁;通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施)、电子产品及交通设备的销售及售后服务;技术进出口。

　　主要股东：黑龙江省交投信息科技有限责任公司46%、北京千方科技股份有限公司44%、黑龙江省龙投智通科技合伙企业（有限合伙）10.00%

　　（3）云南能投千方信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91530121MA6NEUDN8X

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区吴家营街道仕林街云上小镇9栋255号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：汪洁

　　注册资金：人民币2,000万元

　　经营范围：计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算机及外围设备、办公设备、通讯设备、电子元器件;计算机系统集成;数据处理;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;委托加工集成电路(IC)卡读写机。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要股东：云南能投信息产业开发有限公司40%、北京北大千方科技有限公司35%、上海赛勋信息科技有限公司25.00%

　　（4）山东高速信息工程有限公司

　　统一社会信用代码：91370100740233731H

　　注册地址：济南市历下区海尔绿城中央广场1号楼

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：邹博

　　注册资金：人民币20,000万元

　　经营范围：公路、桥梁、隧道的机电工程、公路交通工程、建筑智能化工程、电子工程的设计、开发、施工、监理、咨询；城市轨道工程、城市及道路照明工程、机电工程的施工；安防工程的设计、施工；计算机系统服务及综合布线（以上凭资质证经营）；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；计算机及通讯设备、通信资源租赁;房屋租赁；计算机软硬件及辅助设备、非专控通讯设备、电子产品及交通工程产品的设计、开发、生产、销售、技术转让、服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：山东省高速公路集团有限公司95%、千方捷通科技股份有限公司5%

　　（5）吉林省吉高千方科技有限公司

　　统一社会信用代码：91220109MA17CUXL4H

　　注册地址：长春市净月开发区诺睿德国际商务广场B2幢1307室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李晓峰

　　注册资金：人民币5,000万元

　　经营范围：计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、交通设备研发、销售、技术咨询、技术转让;信息技术开发,数据处理和存储服务,机电工程、楼宇智能化工程、建筑工程、亮化工程、安全防范工程设计、施工,计算机、通讯设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　主要股东：吉林高速公路股份有限公司54%、北京千方科技股份有限公司40%、吉林省兆海金融服务外包有限公司6.00%

　　（6）北京黄石科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110108783978549D

　　注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼B座506号

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：王志刚

　　注册资本：人民币33,000万元

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电；投资管理；市场调查；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房；餐饮管理。

　　主要股东：北京千方集团有限公司100%

　　2、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　单位：万元

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　　二、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。

　　三、交易协议的主要内容

　　目前尚未签署相关协议。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

　　公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　六、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、与阿里巴巴集团的日常关联交易

　　（1）事前认可意见

　　公司董事会已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事发表事前认可意见如下：公司董事会在审议该关联交易议案之前，根据有关规定履行了将该关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序，我们认为公司2020年度与阿里巴巴集团的日常关联交易预计是公司生产经营和发展所需，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该关联交易议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。

　　（2）独立意见

　　公司预计2020年度与阿里巴巴集团进行日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事许诗军已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对2020年度与阿里巴巴集团的日常关联交易预计情况。

　　2、与其他关联方的日常关联交易

　　（1）事前认可意见

　　公司董事会已于事前向独立董事提交了相关资料，独立董事发表事前认可意见如下：公司董事会在审议该关联交易议案之前，根据有关规定履行了将该关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序，我们认为公司2020年度与其他关联方的日常关联交易预计是公司生产经营和发展所需，符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将该关联交易议案提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。

　　（2）独立意见

　　公司预计2020年度与其他关联方进行日常关联交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，公司董事会在审议交易事项的预计情况时，关联董事夏曙东、夏曙锋已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司对2020年度与其他关联方的日常关联交易预计情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司董事会

　　2020年4月15日