佛燃能源集团股份有限公司关于2020年度向子公司提供担保的公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2020-030

　　佛燃能源集团股份有限公司关于2020年度向子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司的实际生产经营需要，公司于2020年4月14日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2020年度向子公司提供担保的议案》，拟为公司下属全资子公司及控股子公司提供担保，担保额度不超过人民币131,990万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保金额不超过115,190万元，为资产负债率70%以上的子公司提供担保金额不超过16,800万元。担保方式为连带责任保证，担保期限以与银行签订担保合同为准。具体担保额度情况如下：

　　（一）为资产负债率低于70%的子公司提供担保：

　　■

　　注：上述贷款银行包括其下设的分支机构。

　　（二）为资产负债率70%以上的子公司提供担保：

　　■

　　注：上述贷款银行包括其下设的分支机构。

　　在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会同意董事会授权董事长及财务负责人根据公司经营计划和资金安排，办理与金融机构签订相关担保协议等具体相关事宜，不再另行召开董事会、股东大会。上述担保事宜自股东大会通过之日起12个月办理。如超过上述额度的担保，公司将按照相关规定由董事会、股东大会另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）恩平市佛燃天然气有限公司（以下简称“恩平佛燃”）

　　法定代表人：胡志伟

　　地址：恩平市锦江大道东2号B座8、9层

　　注册资本：人民币肆仟万元

　　经营范围:管道天然气的输配、运营、销售；燃气工程的设计、施工、安装；管道燃气设备安装、维修；燃气设施、燃气设备及配件、燃气具、家用电器的销售、维修及服务；天然气客户服务；车用加气（加油）应急站运营、销售；液化天然气储（输）配站运营、销售: 自有物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　恩平佛燃由公司与恩平市北晟建设开发有限公司共同出资设立，注册资本4,000万元，其中公司出资3,200万元，占注册资本总额的80%；恩平市北晟建设开发有限公司出资800万元，占注册资本总额的20%。公司与恩平市北晟建设开发有限公司无关联关系。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，恩平佛燃总资产为9,325.65万元，净资产为3,144.41万元，营业收入624.83万元，净利润为-508.17万元。（以上数据经审计）。

　　（二）深圳前海佛燃能源有限公司（以下简称“前海佛燃”）

　　法定代表人：熊少强

　　地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道香江金融中心大厦2105

　　注册资本：人民币叁仟万元

　　经营范围: 电能、热能、新能源、节能环保技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术销售；供应链管理及相关配套服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。

　　前海佛燃是公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，前海佛燃总资产为10,535.34万元，净资产为5,437.77万元，2019年度营业收入20,846.13万元，净利润为1,974.00万元。（以上数据经审计）。

　　（三）武强县中顺天然气有限公司（以下简称“武强中顺”）

　　法定代表人：阮鹏

　　地址：河北省衡水市武强县食品城

　　注册资本：人民币贰仟伍佰万元

　　经营范围:城镇燃气经营（不含危险化学品）；天然气管道安装；销售天然气管道、灶具、热水器（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　武强中顺的股东为全资子公司佛山市华兆能投资有限公司（以下简称“华兆能”）及马海军先生，其中华兆能持股比例为80%；马海军先生持股比例为20%。公司与马海军先生无关联关系。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，武强中顺总资产为35,067,24万元，净资产为7,557.61万元，营业收入12,633.04万元，净利润为131,933万元。（以上数据经审计）

　　（四）广宁县新锐达燃气有限公司（以下简称“广宁新锐达”）

　　法定代表人：张合平

　　地址：广宁县南街镇城西开发区云鼎居住小区云豪轩一幢2803房之二（仅作办公场所）

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　经营范围: 管道燃气项目开发、燃气输配；天然气管道安装和设备设施、燃气用具及厨房电器的安装、维修和维护服务；销售：管道天然气、燃气管道和设备设施、燃气用具及厨房电器。【以上项目，涉及许可经营的须取得相关许可证件方可经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广宁新锐达的股东分别为华兆能、蒋多佳、沈阳锐达燃气有限公司，其中华兆能持股比例为51%，蒋多佳持股比例39.2%，沈阳锐达燃气有限公司持股比例为9.8%。公司与蒋多佳、沈阳锐达燃气有限公司无关联关系。

　　广宁新锐达主要财务状况：截止2019年12月31日，总资产为2,914,14万元，净资产为1,235.76?万元，2019年度营业收入0万元，净利润为-28,24万元。（以上数据经审计）

　　（五）云浮市佛燃天然气有限公司（以下简称“云浮佛燃”）

　　法定代表人：张合平

　　地址：云浮市云安区都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园41号地之七

　　注册资本：人民币贰仟万元

　　经营范围:燃气管网及相关设施的项目投资；输配、供应和销售燃气；设计、安装、建设、经营管理和维护管理燃气管网及配套设施；销售燃气具及计量仪器和仪表（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　云浮佛燃是公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　云浮佛燃主要财务状况：截止2019年12月31日，总资产为7646.59万元，净资产为2,873.76万元，2019年度营业收入3,991.54万元，净利润为459.20万元。（以上数据经审计）。

　　（六）浏阳中蓝燃气有限公司（以下简称“浏阳中蓝”）

　　法定代表人：卢志刚

　　地址：浏阳市两型产业园

　　注册资本：人民币贰亿元

　　经营范围:天然气、天然气设备、燃气采暖热水炉（壁挂炉）、燃气中央热水模块炉、燃气采暖模块炉、燃气中央热水器（燃气容积式热水器）、燃气蒸汽发生器、城镇燃气、燃气销售设备；气瓶充装；罐车充装；天然气管道设施建设及维护；天然气储运技术开发、技术咨询、技术服务；建筑物燃气系统安装服务；燃气灶具、洗碗机、家用电器零售；燃气灶具、洗碗机安装；燃气采暖热水炉（壁挂式）的研发与安装；燃气经营；燃气设备租赁；分布式燃气项目的技术开发、咨询及转让；燃气中央热水模块炉的研发与安装；燃气采暖模块炉的研发与安装；燃气中央热水器（燃气容积式热水器）的研发与安装；燃气蒸汽发生器的研发与安装；燃气管道工程设计与施工；家用电器安装、调试、维修。

　　浏阳中蓝由华兆能与彭玮先生、邓鹏先生、罗大义先生、关晓乐先生和顺亿能源科技（天津）有限公司于共同出资设立，注册资本10,000万元，其中佛山市华兆能投资有限公司出资5,100万元，占注册资本总额的51.0%；彭玮先生出资980万元，占注册资本总额的9.80%；邓鹏先生出资200万元，占注册资本总额的2.00%；罗大义先生出资2,330万元，占注册资本总额的23.30%；关晓乐先生出资490万元，占注册资本总额的4.90%；顺亿能源科技（天津）有限公司出资900万元，占注册资本总额的9.00%。公司与彭玮先生、邓鹏先生、罗大义先生、关晓乐先生和顺亿能源科技（天津）有限公司不存在关联关系。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，浏阳中蓝总资产为7,088.42万元，净资产为4,889.68万元，营业收入120.5万元，净利润为-210.32万元。（以上数据经审计）

　　（七）肇庆佛燃天然气有限公司（以下简称“肇庆佛燃”）

　　法定代表人：张合平

　　地址：肇庆市高要区南岸南兴一路114号（苏瑞洪、苏子江地）

　　注册资本：人民币贰亿元

　　经营范围: 管道天然气的输配、销售；车用天然气的输配、销售；管道燃气设施安装、维修；燃气设施、燃气设备及配件、燃气具、家用电器的销售、维修及服务；天然气客户服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　肇庆佛燃是公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，肇庆佛燃总资产为44,060.89万元，净资产为21,902.31万元，2019年度营业收入32,813.84万元，净利润为1,529.36万元。

　　（八）香港华源能国际能源贸易有限公司（以下简称“香港华源能”）

　　董事：梁嘉慧

　　地址：香港南丫岛榕树湾大湾新村50号2楼

　　注册资本：港币壹仟万元

　　经营范围:天然气的销售和进出口，天然气配套服务的相关咨询

　　香港华源能于2020年1月8日在香港注册成立，是公司全资子公司深圳前海佛燃能源有限公司出资设立的全资子公司。

　　（九）佛山市华源能能源贸易有限公司（以下简称“佛山华源能”）

　　法定代表人：陈振佳

　　地址：佛山市禅城区南海大道中18号4楼415室（住所申报）

　　注册资本：人民币捌佰万元

　　经营范围：销售天然气；天然气贸易；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；天然气配套服务的相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　佛山华源能于2019年9月18日注册成立，是公司全资子公司深圳前海佛燃能源有限公司出资设立的全资子公司。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日，总资产为799.54万元，净资产为799.54万元，2019年度营业收入0万元，净利润为-0.46万元。（以上数据经审计）。

　　（十）佛山市顺德蓝宇能源有限公司（以下简称“蓝宇能源”）

　　法定代表人：张志

　　地址：顺德区大良街道办事处鉴海北路新宁一巷1号

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　经营范围：热力生产与供应，制造、销售冷能，天然气储存（生产地、储存地另设）；燃气、蒸气、热力、暖通、通风管道运输，管道工程的设计、管理、安装、项目管理、监理、技术咨询、售后服务；燃气管道设施、燃气燃烧器具安装、维修；燃气保险兼业代理业务；压力管道设计及安装；承接：市政公用工程、建筑工程的设计与施工；热水系统、热泵供暖系统、太阳能光伏供电系统的设计、安装及售后服务；售电服务；热力管网建设；仓储服务（不含危险化学品）；能源领域的技术研发、技术服务；销售、租赁：燃气设备、太阳能光伏设备、蒸汽设备、热力设备、暖通设备、通风设备、机械设备、管道运输设备、厨房设备及上述设备的配件、材料、并提供以上设备的售后服务和相关配套业务；销售：农副产品、日用品；物业租赁；洗衣服务；从事上述货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）．以下项目由有经营资质的分支机构经营：批发、零售天然气。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　蓝宇能源于2020年1月2日注册成立，股东包括公司、佛山市顺德区南华投资有限公司、何炳坤，其中公司持股比例为60.00%，佛山市顺德区南华投资有限公司持股比例为30.00%，何炳坤持股比例10.00%。公司与佛山市顺德区南华投资有限公司、何炳坤不存在关联关系。

　　三、担保协议主要内容

　　公司为全资子公司前海佛燃、肇庆佛燃、云浮佛燃、香港华源能、佛山华源能提供全额担保，被担保的子公司向公司提供反担保。公司为控股子公司广宁新锐达、浏阳中蓝、蓝宇能源、武强中顺公司按持股比例提供担保，其他股东按持股比例提供担保，被担保的控股子公司向公司提供反担保。恩平佛燃向银行申请融资，公司为其提供全额连带责任担保，恩平佛燃向公司提供反担保。

　　公司本次拟为下属子公司提供总额不超过人民币131,990万元担保额度的事项，截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行，单项担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准，公司将严格按照董事会、股东大会授权范围实施相关担保事项。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司上述为子公司提供的担保事项的目的是继续支持公司下属子公司的经营发展。被担保的子公司经营情况普遍良好，资产质量较为优良，偿债能力较强，公司的财务风险处于可控制的范围内。公司将要求被担保的子公司提供反担保或控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保。

　　五、独立董事意见

　　公司本次提供担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司。公司下属的子公司经营情况普遍良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。且公司为其提供担保有利于公司下属公司的持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效。因此，公司独立董事同意《关于公司2020年度向子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司对外提供的担保均为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保。截止2019年12月31日，公司累计对外担保额度为354，474万元，实际发生的对外担保余额72，323.02万元，占公司经审计的最近一期（2019年12月31日）归属于母公司净资产的比例为22.96%。

　　2、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　3、公司已发生对外担保事项中除为公司子公司向银行申请贷款而提供担保外，无其他对外担保事项。

　　七、备查文件

　　1.佛燃能源集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2.佛燃能源集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3.佛燃能源集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2020年4月15日