爱柯迪股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告

　　证券代码：600933       证券简称：爱柯迪          公告编号：临2020-019

　　爱柯迪股份有限公司关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月13日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年11月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月21日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月4日，公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年12月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年1月3日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2019年1月17日完成公司激励计划的授予登记工作。

　　7、2020年4月13日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、关于本次股票期权激励计划相关事项调整的情况

　　1、根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。”

　　公司于2019年4月26日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，以2018年12月31日总股本850,380,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.30元（含税）。该方案已于2019年5月17日实施完毕。

　　根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对行权价格进行了调整，调整后的股票期权行权价格为：

　　P＝P0-V=8.30元/股-0.23元/股=8.07元/股

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、激励计划中确定拟首次授予的激励对象为127人。现有2名激励对象离职、8名激励对象自愿放弃，故不再具备激励资格，合计放弃认购公司拟向其授予的股票期权共计37.00万股。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及股票期权份额进行调整，具体如下：本次股权激励计划的激励对象人数由127人调整为117人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由425.50万份调整为388.50万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的情况

　　根据激励计划规定：鉴于有2名激励对象离职、8名激励对象自愿放弃，故不再具备激励资格，合计放弃公司向其授予的股票期权共计37.00万份，公司拟将上述10名离职/自愿放弃激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计37.00万份全部予以注销；鉴于第一个行权期2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%；1名激励对象绩效考核结果为“D”，本期可行权当年计划行权额度的0%，公司拟将上述3名激励对象所获授但尚未行权的股票期权第一个行权期内共计1.92万份予以注销。

　　综上，公司拟注销相应股票期权38.92万份。

　　四、本次股票期权激励计划相关事项的调整及注销对公司的影响

　　本次激励计划授予激励对象、授予数量的调整及注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》行权价格、股票期权份额总数进行调整，系因公司实施2018年度利润分配方案及激励对象人员离职或自愿放弃所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第二期股票期权激励计划的行权价格由8.30元/股调整为8.07元/股；本次股权激励计划的激励对象人数由127人调整为117人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由425.50万份调整为388.50万份。

　　公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》行权价格、股票期权份额总数进行调整，系因公司实施2018年度利润分配方案及激励对象人员离职或自愿放弃所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第二期股票期权激励计划的行权价格由8.30元/股调整为8.07元/股；本次股权激励计划的激励对象人数由127人调整为117人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由425.50万份调整为388.50万份。

　　公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所对公司第二期股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日,本次调整、注销及行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划第一个行权期行权的相应条件已经满足。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：爱柯迪和本次可行权的激励对象均符合《股权激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司董事会

　　2020年4月15日