爱柯迪股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的公告

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2020-018

　　爱柯迪股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　爱柯迪经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1877号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）13,824万股，发行价格为每股11.01元，募集资金总额为人民币1,522,022,400.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,393,119,200.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]31160002号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募投项目：

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　　为提高募集资金的使用效率，结合募投项目实施进展情况，公司于2018年6月19日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将部分募集资金调整用于“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”。“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”总投资额为35,890万元，拟使用募集资金投资额为27,089万元，不足部分以公司自有资金投入。公司于2018年7月5日召开第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　本次调整募投项目涉及金额占公司首次公开发行募集资金净额的19.44%，具体调整情况如下：

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　　二、本次募投项目结项并用于新项目的原因

　　1、募投项目结项并用于新项目的具体情况

　　本次结项的募集资金投资项目为：“汽车雨刮系统零部件建设项目”、“精密金属加工件建设项目”。截至2020年3月31日，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：

　　单位：万元

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　　注：利息收益为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益；实际利息收益以转出当日银行结息余额为准。

　　2、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

　　公司在项目实施过程中，对部分生产线的规划作了优化；同时严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金结余。

　　3、结余募集资金的使用计划

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目的结余募集资金合计6,324.53万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准），用于投资爱柯迪（柳州）科技产业有限公司实施的汽车轻量化铝合金精密压铸件项目，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　上述结余募集资金将由宁波爱柯迪精密部件有限公司、宁波优耐特精密零部件有限公司、爱柯迪股份有限公司以认缴出资额或增资的形式投入爱柯迪（柳州）科技产业有限公司，具体以工商注册为准。上述募投项目待支付款项完结后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　三、新增募集资金投资项目情况

　　1、新项目基本情况和投资计划

　　爱柯迪（柳州）科技产业有限公司实施的汽车轻量化铝合金精密压铸件项目建设地址位于柳州市柳东新区。本项目总投资50,000万元，其中建设投资47,170万元，铺底流动资金2,830万元，建设内容主要包括购置土地约90余亩（以土地出让合同为准），新建生产厂房及配套设施，购置压铸机、工业机器人、加工中心等生产设备300余台/套。本项目拟使用“汽车雨刮系统零部件建设项目”结余募集资金投资额（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）3,597.28万元、“精密金属加工件建设项目”结余募集资金投资额（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）2,556.40万元，合计6,324.53万元，用于第一期项目的建设，不足部分以公司自有资金投入。

　　项目建设期为48个月，分两期建设，其中第一期项目（前24个月），主要完成项目土地购置、厂房建设和部分设备的投入；第二期项目（后24个月），主要完成剩余设备的投入。新增3,000万件适用于汽车轻量化铝合金精密压铸件产能，根据测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，本项目建成正常运行并完全达产后预计可实现销售收入60,000万元，投资回收期为7.28年（静态，含建设期），财务内部收益率为18.53%。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）新能源汽车推动对铝合金压铸件的需求

　　当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施。根据华泰证券研究报告，以特斯拉（TESLA）Model S为例，其总重达2,108kg，仅电池重量就超过500kg，此外还有驱动电机增加整车重量；而传统汽车的发动机总重量一般为80-160kg。一辆70L汽油的汽车行驶里程可达700-900Km，而载有500kg电池的电动车续航里程仅400Km左右。在现有技术条件下，受成本和技术的限制，新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化，因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施之一。

　　随着我国汽车节能减排政策的发布与实施，近几年我国新能源汽车呈现快速发展态势。根据中国汽车行业协会统计，2018年我国新能源汽车累计产销量分别达到127万辆、125.6万辆，同比增长59.9%、61.7%；2019年全年受新能源补贴退坡影响，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4%。根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，即超过700万辆。新能源汽车的发展，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。

　　（2）打好扩充产能基础，顺应汽车轻量化发展趋势，赢得发展机会

　　全球汽车产业面临“出行服务、自动驾驶、数字化、电气化”发展趋势，在这种趋势推动下，汽车零部件供应商将面临技术加速变革、降低成本及提高运行效率等方面的严峻挑战。铝合金精密压铸件在汽车轻量化上的应用趋势及中小型零部件全球化采购趋势明显，这将为公司持续稳定发展带来机遇。

　　公司的发展战略要求：坚守全球汽车市场，增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力，不断提高市场占有率；充分把握新能源、自动化驾驶、车联网、共享经济等领域的新发展趋势及其对铝合金压铸件的新增需求，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力；充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源，延伸向客户提供更广的产品线及其服务范围。

　　公司通过与全球知名汽车零部件企业的长期合作，产品的制造技术及研发能力不断增强。在面对客户的全球化营销趋势及其多品种、小批量、多批次的订单需求时，能够为客户提供涵盖产品的先期研发、新项目开发、量产订单的生产、交付直至售后服务的一站式全方位服务。在“汽车轻量化”的大背景下，项目建成运营后，将为公司的产能扩充打下坚实基础，增强公司获得订单能力，为公司经营业绩的持续增长提供坚实的产能基础。

　　（3）广西最大的工业城市柳州，是拥有一汽、东风、上汽和重汽等四大汽车集团整车生产企业的城市，汽车工业及上下游产业链是柳州市最具资源优势和发展潜力的支柱产业集群，2018年柳州市汽车年产量突破220万辆。公司的发展战略要求“生产贴近客户”，通过在客户的集聚地设立生产基地，为客户提供高品质的产品，满足客户对供应商战略布局的要求，为客户降低采购成本，逐步提高客户服务效率，有利于与客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系，为公司长久发展夯实基础。公司在柳州建立生产基地，辐射中国西南部汽车市场及东南亚地区，甚至欧洲地区，希望不断提高市场占有率，进一步巩固和发展与客户的战略合作关系，满足全球化战略布局。

　　注：以上数据来源于世界汽车组织（OICA）、中国汽车工业协会、美国铝业协会（Aluminum Association）、达科全球（Ducker Worldwide）、JATO Dynamics、中国产业信息网、国金证券、华泰证券、中国铸造协会、工业和信息化部的相关资料及报告

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）下游市场波动风险及控制措施

　　项目产品为新能源汽车及汽车轻量化零部件，受汽车消费市场影响较大。在未来几年中，预计汽车消费市场仍将高位调整或不断扩大，尤其是新能源汽车产销量增长速度远高于燃油汽车，市场风险较小。然而，不能排除全球经济波动带来汽车消费市场萎缩的可能性，同时也存在新能源汽车鼓励政策变动导致市场规模增长不及预期的可能性，公司的产品订单将受到一定的影响。

　　对此，公司在项目的建设及运行过程中，一方面要加强新客户的拓展，扩大订单量；另一方面也应紧跟市场动态变化，适时进行产能调整。

　　（2）管理风险及控制措施

　　本项目是公司为了更好地服务新能源汽车及汽车轻量化零部件市场而作出的战略决策，可能带来未知领域的管理风险。项目建成后，公司业务规模将得到进一步扩大，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求，如果未来公司在人才引进、制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩。

　　经过多年的发展，公司已经培养了一批知识扎实、经验丰富的管理、技术人员，并持续不断地进行人才补充，这些员工对公司产品生产、销售等流程较为熟悉，项目管理风险较小。同时，公司已建立并拥有一套适合自身发展的现代企业管理体系，使得项目在日常运行过程中能够严格遵照各项管理制度所规定的标准，流程化操作，规范化、制度化进行管理。

　　（3）经营模式风险及控制措施

　　公司所处行业为资金密集型行业，项目属于重资产项目，固定资产的投入比重高，设备的技术革新带来的资产贬值较为明显，产能过剩时不易退出导致过度竞争，经营风险相对较大。

　　为降低经营模式引发的风险，公司应严格控制投资规模，尽早投入生产，缩短投资回收期。及时跟踪市场需求的变动，更新产品线，始终保持在市场供给的先进水平。

　　（4）项目用地获取的相关风险及控制措施

　　本次投资涉及的项目用地尚未取得土地使用权证，若公司最终未能依法取得项目用地的土地使用权，将影响项目的正常履行。

　　公司将积极密切与相关政府部门沟通，通过政府土地招拍挂公开程序拍得土地，办理土地使用权出让手续。

　　四、项目备案相关情况

　　上述项目需根据相关要求，签署投资协议、取得土地使用权、发改委备案，并办理环境评价等相关手续，截至目前，投资协议签署及发改委备案已完成。公司将在股东大会审议通过后，开立募集资金专项账户，并签订募集资金专户存储三方监管协议，并根据项目进展情况，办理相关审批手续。

　　五、本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》若经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。公司董事会审议部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的相关事项，并提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。公司董事会审议部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的相关事项，并提交股东大会审议。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目可提高资金使用效率，新增项目符合公司的战略发展目标，符合全体股东的利益；公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过、取得土地使用权、办理环评手续等审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的事项需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日