中房置业股份有限公司关于上海证券交易所关于对公司重大资产重组草案审核意见函回复的公告（下转C225版）

　　证券代码：600890　　　 　     股票简称：中房股份　　　 　   编号：临2020－019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）于2020年3月30日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对中房置业股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2020】0285号，以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《审核意见函》相关内容作如下回复说明。

　　如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

　　1、关于前次重组情况。草案显示，公司拟以资产置换及发行股份方式购买辽宁忠旺集团有限公司（以下简称标的公司或忠旺集团）100%股份，方案构成重组上市。前期公告显示，公司曾于2015年10月停牌筹划重大资产重组，拟以资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团100%股份，但最终于2019年8月宣布终止重组。请公司补充说明：（1）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（2）详细说明前次重组与本次重组交易方案的差异；（3）结合前次重组终止的具体原因，补充说明本次交易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除

　　（一）前次重组终止的原因

　　前次重组自2016年9月6日上市公司首次股东大会审议通过至公告重组终止之日已将近三年，市场环境、相关主体经营情况都发生了变化，且忠旺精制拟调整重组置入资产忠旺集团的业务范围、引入战略投资者以优化忠旺集团的股权结构等。

　　2019年8月，经上市公司与忠旺精制充分审慎研究及友好协商，双方决定终止前次重组，与前次重组相关的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议于2019年9月21日期限届满后不再延期，自动终止。

　　（二）前次重组终止相关程序履行情况

　　1、董事会决议

　　2019年8月26日，上市公司召开第八届董事会五十三次会议审议了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，上市公司董事会审议同意终止前次重组事项。

　　2、监事会决议

　　2019年8月26日，上市公司召开第八届监事会二十八次会议审议了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，上市公司监事会审议同意董事会关于终止前次重组事项的决定。

　　3、独立董事意见

　　（1）上市公司独立董事在召开董事会前，认真审阅了董事会提供的关于上市公司终止前次重组的相关文件资料，并听取了上市公司的相关说明，也与上市公司负责人员进行了必要的沟通。上市公司终止前次重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对上市公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将终止前次重组事项的相关议案提交上市公司第八届董事会五十三次会议审议。

　　（2）独立董事认为终止前次重组事项经综合考虑并审慎决定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，上市公司已根据规定及时履行了信息披露义务和相关审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意上市公司终止前次重组事项。

　　4、投资者说明会

　　2019年8月28日，上市公司通过上海证券交易所以网络平台在线交流方式，召开关于终止前次重组的投资者说明会，并就说明会召开情况进行披露。

　　（三）相关影响因素已经消除

　　基于当下的市场环境、相关各方的经营情况，并经过交易各方的友好协商，本次重组的方案较前次已作出调整：

　　1、置入资产的股权结构调整

　　2019年10月30日，国家军民融合基金与忠旺集团、忠旺精制签署《增资协议》，国家军民融合基金以人民币100,000万元认购忠旺集团新增注册资本7,975万美元，成为忠旺集团股东。

　　2、置入资产的业务范围调整

　　2020年2月26日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签署《股权转让协议》，出售忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料100%股权，股权转让款已支付完毕，交易已经完成。

　　综上，截至本回复出具日，本次重组方案已完成相应调整，导致前次重组终止的因素已经消除。

　　二、详细说明前次重组与本次重组交易方案的差异

　　2016年3月23日，上市公司披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案预案》，首次披露前次重组交易方案，根据披露内容，前次重组交易方案包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。

　　2016年6月25日，上市公司披露了《中房置业有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）（修订稿）》，对交易方案做出调整，根据披露内容，前次重组交易方案取消募集配套资金，调整为两项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。

　　前次重组终止后，2019年10月30日，忠旺集团引入战略投资者国家军民融合基金，忠旺集团股权结构发生变化；2020年2月26日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签署《股权转让协议》，出售忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料100%股权，忠旺集团业务范围发生变化。

　　本次重组中，交易各方基于目前的市场环境及经营状况，重新协商确定了标的资产的作价以及上市公司发行股份购买资产的股票发行价格。

　　综上，本次重组方案较前次重组的主要差异为：（1）本次重组交易对方增加国家军民融合基金；（2）本次重组拟置入资产剥离了电解铝业务及相关资产；（3）本次重组拟置入资产以2019年10月31日评估基准日的收益法评估结果3,052,892.23万元为基础，最终作价为305亿元；（4）本次重组发行股份购买资产的发行价格定价基准日为上市公司第八届董事会第五十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　三、结合前次重组终止的具体原因，补充说明本次交易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险

　　本次重组，上市公司重新聘请了具备相关业务资格的机构担任本次重组的中介机构，对本次重组拟置入资产及拟置出资产重新进行了尽职调查、审计评估及其他相关工作；2019年10月30日，国家军民融合基金与忠旺集团、忠旺精制签署增资协议，国家军民融合基金以人民币100,000万元认购忠旺集团新增注册资本7,975万美元，忠旺集团股权结构调整完成；2020年2月26日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签署《股权转让协议》，出售忠旺集团电解铝业务的主体营口忠旺铝材料100%股权，股权转让款已支付完毕，忠旺集团业务范围调整完成。基于此，造成前次重组终止的原因均已消除，本次交易推进中不存在实质性障碍。

　　本次交易前，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑，上市公司拟寻找并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力。忠旺集团是全球知名的铝挤压产品研发制造商，行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力，电解铝业务剥离后主营业务更加聚焦。为尽快提升上市公司盈利能力，实现上市公司业务转型，更好地保护中小股东利益，在前次重组终止的原因均已消除后，上市公司再度筹划与忠旺集团的本次交易。

　　上市公司已在《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“重大风险提示”章节对本次交易存在的风险进行了详细披露。

　　四、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至本回复出具日，造成前次重组终止的相关因素已消除，对本次交易推进不存在实质性障碍；本次重组交易方案根据当下市场环境、相关主体经营情况已做出调整；本次交易存在的风险上市公司已作详细披露。

　　2、关于标的公司权属。草案显示，2019年10月30日，国家军民融合基金与忠旺精制签署增资协议，以10亿元认购忠旺集团新增注册资本，并持有忠旺集团3.45%的股份。但是，忠旺集团将上述10亿元增资款项作为长期负债进行列示，并计入长期应付款科目，原因为根据相关增资协议中的回购权约定，国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权，构成“或有结算”条款，忠旺集团不能无条件避免支付现金、其他金融资产等义务。请公司说明：（1）国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权的触发情形及合理性，相关会计处理的合理性；（2）根据标的资产财务报表，该基金作为标的资产债权人的情况下，将其作为本次交易对方的合规性；（3）标的公司权属是否清晰，是否符合重组办法及首发办法的相关规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　回复：

　　一、国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权的触发情形及合理性，相关会计处理的合理性

　　（一）国家军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权的触发情形及合理性

　　2019年10月30日，国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基金”）与辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）、辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）签订《增资协议》，国家军民融合基金以人民币100,000万元认购忠旺集团7,975万美元的新增注册资本，该等注册资本对应本次增资完成后忠旺集团3.45%的股权。

　　与本次增资相关的《股东协议》约定了“回购权”，具体约定条款如下：

　　如发生以下情形，投资方（国家军民融合基金）有权要求忠旺集团、忠旺精制回购其持有的忠旺集团的股权：

　　（1）本次交易交割后3年内忠旺集团未能完成合格上市（以忠旺集团100%股权过户至上市公司、投资方取得上市公司发行股份及支付的现金对价、或首次公开发行的新增股份经证券监管机构核准发行并批准上市为准）；

　　（2）忠旺集团、忠旺精制违反在交易文件下的陈述、保证、承诺及义务等约定，且经投资方书面要求后30日内未纠正；

　　（3）忠旺集团控制权发生或自行宣告或经投资方合理认定拟发生变更；

　　（4）集团公司资产或商誉减值金额超过截至估值基准日经审计净资产的10%或忠旺集团或重要子公司（占忠旺集团最近一年经审计合并的主营业务收入达到或超过10%的合并范围内的子公司）发生清算、解散、破产及被接管；

　　（5）集团公司及忠旺精制出现虚增收入、账外现金收入、股东违规资金占用及违规对外担保等违反内部控制及规范运作的情形，被证券监管机构给予行政处罚、公开谴责等监管或自集团公司及忠旺精制知悉或应当知悉之日起10日内未进行整改或规范，或集团公司、忠旺精制及实际控制人任一方发生重大诚信、资金链断裂等丧失清偿能力问题，或被中国党政机关进行调查、受到刑事处罚或重大行政处罚，或导致环境污染、重大人身伤害等严重损害社会公众利益的情况；

　　（6）忠旺精制、实际控制人或集团公司发生其他重大不利变化或遭受其他重大不利影响。

　　2020年3月20日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订股东协议之《补充协议》，协议约定：

　　（1）自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议中回购权及清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止适用及执行。

　　（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除。

　　（3）股东协议特殊条款根据前述第（1）条中止适用或根据前述第（2）条的约定终止适用，补充协议的约定不影响股东协议其他条款的效力。

　　（4）尽管有前述约定，如①本次交易未能通过中房股份的董事会同意或股东大会同意；②本次交易被上海证券交易所明示或口头叫停；③中国证监会对本次交易不予受理、终止审核、不予核准或不予出具本次交易正式核准文件（即“重组批文”），或撤销重组批文；④经中国证监会受理后，上市公司申请中止或终止本次交易；⑤本次交易方案涉及法律法规项下重大调整，但任一投资方就调整后的交易方案未能与其他各方达成一致意见；⑥本次交易的推进或实施未能取得中国政府机关或其他任何适用的境外主管机关（包括但不限于香港联合交易所及香港证券及期货事务监察委员会）的前置性核准、备案或审批；⑦自首次公告本次交易方案之日起30个月，公司100%的股权未能过户至上市公司并完成向投资方的股份发行；⑧因其他情形导致本次交易失败。以上①-⑧任何一种情形发生之日起，前述第（1）条约定中止适用及执行的特殊条款自动恢复生效并继续适用，且应视为自始持续有效。

　　（二）会计处理的合理性

　　1、会计处理依据

　　对于国家军民融合基金的增资，相关协议约定了忠旺集团、忠旺精制回购义务及国家军民融合基金有权要求回购的情形。

　　（1）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四条：

　　“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

　　（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

　　（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

　　（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

　　（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”

　　（2）根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十二条：

　　“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：

　　（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生。

　　（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。

　　（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。

　　附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金融工具。”

　　前述1中回购权约定事项中的（1）、（3）、（4）、（6）项，这些事项或情况能否发生，并不受作为发行方的忠旺集团控制，当发生这些事项时，投资方有权要求忠旺集团、忠旺精制必须无条件地回购或支付补偿，因此，上述事项构成“或有结算”条款。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》要求，忠旺集团收到的增资款，应当确认为一项金融负债。

　　2、会计处理

　　由于忠旺集团已经增加注册资本并办理工商变更登记，国家军民融合基金作为忠旺集团股东的法律地位得到确认，因此会计处理上，将本次增资确认为实收资本的增加以体现股东变化，但同时等额地减少其他权益，将本次增资款确认为金融负债。

　　在未来，当涉及或有结算条款的不确定性消除以后，该金融工具将会按照当时的公允价值转为权益工具，忠旺集团需要作出相应的会计处理，包括转回原先冲减的其他权益、将金融负债转为其他权益等，但实收资本不会发生变化。

　　3、截至本回复出具日前的变化情况

　　2020年4月10日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议约定：

　　（1）各方一致同意，自本补充协议二签署之日起，豁免忠旺集团就股东协议第3.9条回购权所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下，忠旺集团不再作为回购义务主体。

　　（2）各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，股东协议及补充协议中有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适用及执行的恢复生效及继续适用、回购权的解除/终止适用等与投资方的回购权相关的条款，仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束力。

　　根据《补充协议二》，涉及忠旺集团的或有结算条款已全部消除，自《补充协议二》签订且生效之日起，忠旺集团原确认为金融负债的增资款应当转为权益工具。

　　二、根据标的资产财务报表，该基金作为标的资产债权人的情况下，将其作为本次交易对方的合规性

　　截至本回复出具日，忠旺集团的回购义务已经豁免，国家军民融合基金的10亿元增资已满足确认为权益的相关条件。依据前述变化，会计师出具了《审计报告》（致同审字(2020)第210ZA6664号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。

　　故，将国家军民融合基金所持忠旺集团3.45%股权作为本次交易的标的，将国家军民融合基金作为本次交易的交易对方，符合相关法律法规要求。

　　三、标的公司权属清晰，符合重组办法及首发办法的相关规定

　　截至本回复出具日，标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷。关于对国家军民融合基金所持股权的回购条款，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团已在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》中对忠旺集团的回购义务进行豁免。会计师亦已依据该变化出具了《审计报告》（致同审字(2020)第210ZA6664号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。

　　综上，本次交易的标的股权权属清晰，符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。

　　四、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、国家军民融合基金及忠旺精制约定股份回购安排系国家军民融合基金对自身利益的保障以及股权投资的惯常商业安排；

　　2、截至本回复出具日，国家军民融合基金上述10亿元增资已满足确认为权益的相关条件，会计师亦已依据该变化出具了《审计报告》（致同审字(2020)第210ZA6664号），原计入金融负债的国家军民融合基金增资款已转为权益工具。国家军民融合基金作为本次交易对方符合相关法律规定；

　　3、标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。

　　（二）会计师核查意见

　　自《补充协议二》签订且生效之日起，忠旺集团原确认为金融负债的增资款已转为权益工具。我们亦已依据该变化出具了《审计报告》（致同审字(2020)第210ZA6664号）。

　　经核查，我们认为，忠旺集团对国家军民融合基金增资的相关会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定。

　　（三）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、国家军民融合基金及忠旺精制约定股份回购安排系国家军民融合基金对自身利益的保障以及股权投资的惯常商业安排；

　　2、截至本回复出具日，国家军民融合基金作为本次交易对方符合相关法律规定；

　　3、标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，符合《重组管理办法》及《首发管理办法》的相关规定。

　　3、关于前次股权转让情况。草案显示，2019年10月30日，忠旺精制分别向力鼎昌浩和盈科百耀以10亿元的对价转让持有的忠旺集团部分股权，2020年3月17日，忠旺精制分别与力鼎昌浩、盈科百耀签署股权转让协议之终止协议，力鼎昌浩、盈科百耀同意将股权转回至忠旺精制名下。请公司补充说明：（1）力鼎昌浩、盈科百耀终止增资的原因；（2）截至目前，相关股权转让进展情况，标的公司是否存在股权转让纠纷或相关障碍，是否符合首发办法等相关规定；（3）标的公司是否存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形，是否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、力鼎昌浩、盈科百耀终止受让忠旺集团股权的原因

　　2019年10月30日，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀分别签署了《股权转让协议》，忠旺精制向力鼎昌浩以人民币100,000万元的对价转让持有的忠旺集团7,975万美元出资额，忠旺精制向盈科百耀以人民币100,000万元的对价转让持有的忠旺集团7,975万美元出资额。

　　2019年10月31日，忠旺集团完成了上述股权转让的工商变更登记手续，辽阳市行政审批局向忠旺集团换发了《营业执照》。

　　根据忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀签署的《股权转让协议》中第2.3条的相关约定，力鼎昌浩、盈科百耀应于2019年11月底前支付股权转让款并完成交割。但是，受2019年宏观经济以及国内整体募资环境等因素的影响，力鼎昌浩、盈科百耀的资金募集进度较预期有所推迟，未能按《股权转让协议》相关约定向忠旺精制支付股权转让款并完成交割。鉴于此，2019年12月31日，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀分别签署了《股权转让协议之补充协议》，约定力鼎昌浩、盈科百耀在《股权转让协议》约定之交割完成后才能享有对应股权的股东权利。

　　受近期爆发新型冠状病毒肺炎疫情的影响，力鼎昌浩、盈科百耀的私募股权基金备案等必要手续未能如期办理完成。截至2020年3月17日，此股权转让价款尚未支付，力鼎昌浩与盈科百耀的私募股权基金备案尚未完成。该股权转让未完成交割，力鼎昌浩、盈科百耀未实际取得忠旺集团的股权。

　　鉴于此，为满足《重组管理办法》及《首发管理办法》关于标的资产股权清晰的相关规定以及证监会关于私募股权基金作为发行股份购买资产交易对方的相关要求，经过忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀友好协商，各方出于对本次交易整体进程及合规性的考虑，决定终止该股权转让。

　　2020年3月17日，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀签署《股权转让相关协议之终止协议》，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀一致同意解除《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，各方在《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》及《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议》项下的一切权利义务自《股权转让相关协议之终止协议》生效之日起终止，原登记在力鼎昌浩、盈科百耀各自名下的忠旺集团的股权重新恢复为由忠旺精制持有。

　　二、截至目前，相关股权转让进展情况，标的公司是否存在股权转让纠纷或相关障碍，是否符合首发办法等相关规定

　　2020年3月17日，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀签署《股权转让相关协议之终止协议》，忠旺精制与力鼎昌浩、盈科百耀一致同意解除《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，各方在《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》项下的一切权利义务自《股权转让相关协议之终止协议》生效之日起终止，原登记在力鼎昌浩、盈科百耀各自名下的忠旺集团的股权重新恢复为由忠旺精制持有。

　　2020年3月20日，忠旺集团召开股东会并作出决议，同意力鼎昌浩、盈科百耀各自名下的忠旺集团股权转回至忠旺精制，并同意修改后的《公司章程》。

　　2020年3月27日，忠旺集团完成了上述股权转回至忠旺精制的工商变更登记手续，辽阳市行政审批局向忠旺集团换发了《营业执照》。工商变更完成后，忠旺集团的股权结构如下：

　　单位：万美元

　　■

　　综上所述，力鼎昌浩、盈科百耀将忠旺集团股权转回至忠旺精制工商变更已办理完毕，忠旺集团的股权清晰，忠旺精制、国家军民融合基金持有的忠旺集团股权不存在股权纠纷或相关障碍，符合《首发管理办法》及《重组管理办法》的相关规定。

　　三、标的公司是否存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形，是否对本次交易构成障碍

　　根据忠旺集团的工商登记资料以及忠旺精制、国家军民融合基金所出具的《关于置入资产权属的承诺函》，忠旺精制、国家军民融合基金各自持有股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；持有股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷；忠旺精制所持股权不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排；在本次交易获中国证监会受理后及经中国证监会核准并完成实施后，国家军民融合基金持有股权将不存在权益调整协议、回购协议或者类似安排；忠旺精制、国家军民融合基金未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；忠旺精制、国家军民融合基金持有股权过户或者转让不存在法律障碍。

　　综上所述，截至本回复出具日，标的公司股权权属清晰，不存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形，对本次交易不构成实质性障碍。

　　四、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本回复出具日，力鼎昌浩、盈科百耀将忠旺集团股权转回至忠旺精制工商变更已办理完毕，相关股权权属清晰，转让与过户不存在实质性法律障碍，符合《首发管理办法》及《重组管理办法》的相关规定。

　　2、截至本回复出具日，标的公司股权权属清晰，不存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形，对本次交易不构成实质性障碍。

　　（二）律师核查意见

　　1、截至本回复出具日，力鼎昌浩、盈科百耀将忠旺集团股权转回至忠旺精制工商变更已办理完毕，相关股权权属清晰，转让与过户不存在实质性法律障碍，符合《首发管理办法》及《重组管理办法》的相关规定。

　　2、截至本回复出具日，标的公司股权权属清晰，不存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形，对本次交易不构成实质性障碍。

　　4、关于诉讼事项。草案显示，美国联邦大陪审团已向忠旺集团间接控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。请公司补充说明：（1）相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展，充分评估该诉讼对本次交易的影响；（2）相关诉讼是否会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响；（3）本次评估中是否充分考虑上述诉讼可能存在造成不利影响；（4）说明标的公司未来是否可能存在新增境外诉讼风险，如有，请充分提示风险。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展，充分评估该诉讼对本次交易的影响

　　（一）相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展

　　1、涉诉主体

　　根据联邦大陪审团的起诉书，被告包括：

　　（1）ZHONGTIAN LIU，即刘忠田先生；

　　（2）CHINA ZHONGWANG HOLDINGS，即中国忠旺；

　　（3）ZHAOHUA CHEN；

　　（4）XIANG CHUN SHAO；

　　（5）PERFECTUS ALUMINIUM INC.；

　　（6）PERFECTUS ALUMINUM ACQUISITIONS,LLC；

　　（7）SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC；

　　（8）1001 DOUBLIEDAY,LLC；

　　（9）VON KARMAN – MAINSTREET,LLC；

　　（10）10681 PRODECTION AVENUE,LLC；。

　　上述涉诉主体中，刘忠田先生为忠旺集团实际控制人、中国忠旺为忠旺集团间接控股股东。上述被告不包括忠旺集团及其子公司。

　　2、涉诉金额与对应事由

　　根据联邦大陪审团的起诉书，其认为刘忠田先生、中国忠旺等被告主要涉及以下情形：

　　中国忠旺是亚洲最大的铝型材制造商，刘忠田先生曾担任该公司董事长兼总裁，系主要股东。2011年至2014年间，刘忠田先生控制的多家公司通过洛杉矶港和长滩港进口了大量铝型材，储存在南加州4个大型仓库中。为逃避美国对中国铝产品实施的反倾销和反补贴关税，相关被告通过点焊将这些铝型材伪装成铝托盘，共计210余万个，所涉税款金额约18亿美元。此后，刘忠田先生及中国忠旺通过其控制的美国公司建造和收购铝熔化设施，将这些伪装的铝托盘重熔为有商业价值的铝材。

　　此外，起诉书称，相关被告共同策划虚假销售，将进口的铝型材“转卖”给刘忠田先生控制的多家公司。同时，相关被告被指称涉及洗钱，将资金通过相关公司转移至其他多家美国公司，然后再转给中国忠旺等。

　　3、诉讼进展

　　截至本回复出具日，根据中国忠旺及刘忠田先生的说明，其未被送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。根据境外律师的相关报告，上述案件仍在进行中。

　　（二）上述诉讼对本次交易的影响

　　首先，根据美国联邦大陪审团之起诉书，上述海外诉讼的被告为刘忠田先生以及中国忠旺等，不包括忠旺集团。

　　其次，根据中国忠旺及刘忠田先生的说明，截至本回复出具日，其未被送达任何与此诉讼相关的司法文书资料。根据境外律师的相关报告，上述案件仍在进行中，尚未有最终结论。

　　再次，根据证监会《首发业务若干问题解答》的规定，“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。根据查询相关公开信息以及相关主体出具的承诺与说明，截至本回复出具日：

　　1、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制未有“数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。

　　2、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近3年未有涉及我国法律的重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

　　3、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近3年未有涉及A股的严重的证券市场失信行为。

　　4、刘忠田先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　综上，截至本回复出具日，刘忠田先生、中国忠旺以及忠旺精制符合《收购管理办法》的上述规定，且上述美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影响。

　　二、相关诉讼是否会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响

　　首先，从诉讼层面，如前所述，根据美国联邦大陪审团之起诉书，上述海外诉讼的被告为刘忠田先生以及中国忠旺等，不包括忠旺集团。

　　其次，海外诉讼主要涉及中国忠旺原海外业务，报告期内从忠旺集团的收入构成来看，忠旺集团以国内市场为主，海外业务占比整体较低，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表数据，忠旺集团报告期内的外销收入占整体营业收入的比例较低，平均约5.43%，且涉及多个国家和地区，仅少部分收入来自美国。忠旺集团主要依靠国内市场，海外市场对忠旺集团的整体经营状况影响较小。

　　最后，从管理层稳定性来看，2017年以来，刘忠田先生陆续辞去忠旺集团的总经理以及董事长等职务，不再负责忠旺集团的日常生产经营，且目前并未担任忠旺集团的董事、监事以及高级管理人员。忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。

　　综上，经核查，截至本回复出具日，上述诉讼不会对忠旺集团的持续经营能力产生重大不利影响。

　　三、本次评估中是否充分考虑上述诉讼可能存在造成不利影响

　　众华评估在对忠旺集团进行评估时，重点关注了上述诉讼及其对忠旺集团本次评估的影响，经核查：

　　首先，根据美国联邦大陪审团之起诉书，海外诉讼的被告主体为刘忠田先生以及中国忠旺，作为本次评估标的的忠旺集团并非被告主体；

　　其次，报告期及评估预测期内，忠旺集团以境内销售为主，海外业务销售占比较低，上述海外诉讼预计不会对忠旺集团的业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

　　综上，众华评估在本次评估过程中已考虑上述诉讼及其影响，并在评估报告中进行了风险提示。

　　四、说明标的公司未来是否可能存在新增境外诉讼风险，如有，请充分提示风险

　　如前所述，忠旺集团非上述美国诉讼的被告主体，且报告期内忠旺集团以境内销售为主，境外销售占比较低，未来忠旺集团仍将继续采取“境内为主，境外为辅”的经营策略。同时，在境外经营过程中，忠旺集团以遵守业务所在地国家法律法规与合同约定为基本原则。但是，仍不排除未来忠旺集团因合同履行或其他事宜而新增境外诉讼或者其他纠纷的风险。

　　针对上述潜在风险，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中补充披露了相关风险提示，具体如下：

　　“根据美国联邦大陪审团的起诉书，忠旺集团非该指称的被告。此外，报告期内忠旺集团以境内销售为主，境外销售占比较低，未来忠旺集团仍将继续采取“境内为主、境外为辅”的经营策略。同时，在境外经营过程中，忠旺集团以遵守业务所在地国家法律法规与合同约定为基本原则。但是，仍不排除未来忠旺集团存在因合同履行或其他事宜而新增境外诉讼或者其他纠纷的风险。特提请广大投资者注意相关风险。”

　　五、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本回复出具日，美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影响。忠旺集团报告期内以境内业务为主，该诉讼事项预期不会对忠旺集团的持续经营能力产生重大不利影响；

　　2、众华评估在本次评估过程中已关注上述诉讼及其影响，并在评估报告中进行了风险提示；

　　3、针对忠旺集团未来境外业务中可能产生的新增境外诉讼风险，已经在《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件中补充了相关风险提示。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为：

　　1、截至本回复出具日，美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成实质性影响。忠旺集团报告期内以境内业务为主，该诉讼事项预期不会对忠旺集团的持续经营能力产生重大不利影响；

　　2、众华评估在本次评估过程中已关注上述诉讼及其影响，并在评估报告中进行了风险提示。

　　5、关于租赁业务。草案显示，忠旺集团于2018年10月成立了辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，开始从事铝合金模板的租赁业务。请公司补充说明：（1）相关租赁业务的主要模式、规模、报告期内的主要财务数据；（2）业务开展是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关租赁业务的主要模式、规模、报告期内的主要财务数据

　　（一）租赁业务的主要模式

　　对于铝合金模板租赁业务，忠旺集团与客户一般约定租赁单价、租期与租赁总金额等关键条款，并按照建筑项目情况设计、完成相应的铝合金模板系统。铝合金模板系统由模板、支撑件、加固件和辅件四部分组成。铝合金模板系统完成后，由忠旺集团负责安排车辆运输至租赁方工程施工现场。

　　租赁期间，租赁的铝合金模板系统所有权仍归忠旺集团所有，并反映在忠旺集团的资产负债表中。租赁方按照租赁协议的约定支付租金，同时，租赁期间，租赁方承担保管责任，因保管、使用不当致使铝合金模板系统发生损坏、被盗、丢失的，由租赁方承担相应赔偿责任。

　　租期届满时，租赁方负责铝模板系统的清点、打包及装车等退场工作。忠旺集团安排车辆运输，并对回收的铝模板系统进行清洗及翻新，以便用于新的租赁项目。

　　（二）租赁业务的规模及报告期内主要财务数据

　　2018年末，为顺应模板市场的发展趋势，同时也为进一步提高铝合金模板业务的整体利润水平，忠旺集团开始将部分铝合金模板自持以试水铝合金模板租赁业务。2019年1-10月期间，忠旺集团铝合金模板租赁业务已实现收入43,004.64万元，平均租赁单价约为16.29元/平方米，对外租赁的铝合金模板数量约为71,480.97吨。

　　二、业务开展是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形

　　（一）辽阳铝模板租赁的资质情况

　　截至本回复出具日，辽阳铝模板租赁已完成公司开展经营所必需的工商、税务等登记、备案手续，并取得相关经营资质，具体如下：

　　■

　　（二）忠旺集团铝合金模板租赁业务不属于融资租赁等金融/类金融业务

　　根据前述忠旺集团租赁业务模式的描述，忠旺集团铝合金模板租赁业务系向客户出租自产的铝合金模板系统产品，属于正常的生产经营活动。而对于类金融业务相关的租赁活动，主要指金融租赁，针对金融租赁业务与忠旺集团铝模板租赁业务的主要区别比较如下：

　　■

　　依据上表，金融租赁业务一般涉及三方当事人，不仅涉及出租方与承租方的租赁/融资关系，还涉及出租方与供货方的买卖关系，而在该类业务开展过程中，融资服务系出租方提供的核心服务。相较而言，忠旺集团铝合金模板租赁业务只涉及租售双方，忠旺集团作为铝合金模板的生产制造方、持有方与出租方，直接向客户提供铝合金模板的使用权，不存在变相从事金融或类金融业务的情形。

　　综上所述，忠旺集团已取得了业务开展所需的经营资质，就忠旺集团的铝合金模板租赁业务而言，其业务开展模式及所提供的核心服务区别于金融租赁业务，忠旺集团不存在未取得资质而变相从事金融租赁或相关类金融业务的情形。

　　三、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、截至本回复出具日，辽阳铝模板租赁已完成公司开展经营所必需的工商、税务等登记、备案手续，并取得相关经营资质；

　　2、忠旺集团的铝合金模板租赁业务不属于融资租赁，不存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形。

　　6、关于实际控制人认定。草案显示，忠旺集团最终控制方为刘氏家族信托，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为刘忠田。请公司补充说明：（1）刘氏家族信托的受益人及主要条款；（2）结合刘忠田与刘氏家族信托之间的关系等，说明公司认定实际控制人变更为刘忠田的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、刘氏家族信托的受益人及主要条款

　　根据开曼群岛律师Harney Westwood & Riegels Singapore LLP于2020年3月2日就刘氏家族信托的控制人事宜出具的法律意见书（以下简称“境外信托法律意见书”）、境外信托法律意见书所附的刘忠田先生与受托人TMF (Cayman) LTD.于2013年9月26日签署的信托契约（Deed of Settlement constituting Liu Family Trust)以及开曼群岛律师的确认，刘忠田先生是刘氏家族信托的唯一委托人/设立人及投资委员会（Investment Committee）、保护委员会（Protective Committee）的唯一成员，刘氏家族信托的受益人为刘忠田先生、刘忠田先生的配偶/遗孀、刘忠田先生的子女及后代。刘氏家族信托主要条款包括：

　　1、信托期限为150年。受托人会为受益人持有信托资产，直至信托期限结束。在信托期满时，若无特别约定，则向受益人进行均分（如有多个受益人）。

　　如受托人提前终止信托，则需要经过保护委员会的书面同意。受托人向保护委员会递交提前终止信托的书面通知，在收到保护委员会的书面通知后，受托人可以在任何时候执行信托的提前终止。

　　2、信托受托人的权利义务包括：

　　（1）有权在保护委员会的书面同意下，缩短信托年限；

　　（2）有权在保护委员会的书面同意下，进行资本和收入的分配；

　　（3）有权在保护委员会书面同意下，转移信托资产至另一个与其有共同受益人的信托；

　　（4）有权在保护委员会书面同意下，增加或减少信托受益人；

　　（5）有权在保护委员会书面同意下，将某人或某物从未来信托收益中排除；

　　（6）有义务准备信托财务报表；

　　（7）有权在保护委员会书面同意下，更换适用法、管辖法院及法域；

　　（8）有权在保护委员会书面同意下，变更信托条款。

　　3、刘忠田先生是保护委员会唯一成员，权利包括:

　　（1）指定新的或替代的受托人；

　　（2）解聘受托人；

　　（3）要求受托人对信托财务报表进行审计。

　　4、信托受托人有广泛的行政管理权力，但是信托“投资功能、责任、权利和义务”被授予给了投资委员会。

　　5、刘忠田先生是投资委员会的唯一成员。信托契约要求除了必要的现金流以外，信托资产限于投资公司的股权。投资委员会有权决定“有关投资的任何收购、出售、交换、保留，以及对受托人和相关投资公司进行投票表决和其他口头或书面决策（以下简称“投资决策”）”。受托人必须遵守并确保投资公司遵守有关投资方向（Investment Directions）。受托人仅在如下情况下有有限的权利拒绝执行投资决策，包括：

　　（1）不是授权范围内的投资；

　　（2）受托人和投资公司认为有关投资会造成有关刑事、民事争端；

　　（3）受托人认为投资决策所涉投资或交易可能被认为是“非法的、不道德的、或非常有争议的”，即对名誉有影响。

　　6、信托是一个全权信托（discretionary trust），即信托受益人无固定或自动的权利从信托中受益，只是有被考虑授予信托权益的权利（刘忠田先生仅在作为受益人这个层面上，亦不例外）。从信托设立至今，信托尚未进行过分配。

　　7、受托人在经过保护委员会的书面同意后，在信托期限内的任何时间都可以变更、删除信托安排的全部或部分条款。前提是：

　　（1） 受托人认为此等变更或删除有益于全部、某个或大部分受益人；

　　（2） 此等变更、删除不会违反管辖法律或致使任何被排除的受益人以任何方式或凭借本信托安排受益。

　　（下转C225版）