（上接C225版）中房置业股份有限公司关于上海证券交易所关于对公司重大资产重组草案审核意见函回复的公告（下转C227版）

　　（上接C225版）

　　孙巍先生，忠旺科技副总经理，2007年加入忠旺集团，主要研究方向为铝合金新材料及新技术研究，2016年被评为辽宁省“百千万人才工程”千层次企业产业创新领军人才，承担主要重大课题或项目完成情况包括“高品质超薄超宽铝合金构件制备技术开发(863计划)”、“年产5万吨高速列车车底架用7000系高性能铝合金结构材产业化”等。

　　李洪林先生，忠旺科技副总经理，2010年加入忠旺集团，主要研究方向为铝合金新材料及新技术研究，承担主要重大课题或项目完成情况包括“航空用大型高精度段环挤压结构件的研发及产业化”、“新一代轨道交通车体用超大规格铝合金型材和结构件开发及产业化”等。

　　综上，报告期内，忠旺集团的核心技术人员与技术骨干在忠旺集团内任职时间较长，相关核心技术人员团队具有稳定性。

　　二、结合标的公司与关联公司在铝制品细分领域的分化情况、人员任职、以及未来业务发展规划，说明是否存在潜在的同业竞争关系，并说明相关解决措施。

　　（一）铝挤压业务与铝压延业务在下游应用领域的细分情况

　　1、忠旺集团的主要客户情况

　　铝挤压业务的产品为铝挤压型材、铝管等，其主要用途作为工业领域的原材料，在机械设备、电力电气工程、建筑工程施工、建筑材料等领域广泛使用。

　　报告期内，忠旺集团的主要客户已在《重组报告书（草案）》中进行了披露，具体如下：

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　　注1：盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司提供融资租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜（天津）模板租赁有限公司；安徽昌宜建筑科技有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司的全资子公司；因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租赁有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的销售收入合并计算。

　　注2：忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等为忠旺集团同一控制下的子公司。

　　注3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

　　注4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

　　注5：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

　　2、天津忠旺的主要客户情况

　　铝压延业务主要产品为铝板、铝箔，其主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等。

　　报告期内，天津忠旺为铝压延的主要经营实体，其前五大客户情况如下所示：

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　　注：2017年天津忠旺正式开始对外销售，故相关数据从2017年开始统计。

　　综上，经核查，报告期内，铝挤压业务与铝压延业务主要产品的终端用途不同，不存在主要客户重叠的情形。

　　（二）铝挤压业务与铝压延业务的人员任职与独立性

　　截至本回复出具日，忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员在控股股东及同一控制下的其他企业（以下合称“相关企业”）兼职情况整理如下：

　　1、忠旺集团董事长、总经理陈岩先生，在相关企业中担任董事或者非执行董事。

　　2、忠旺集团董事、副总经理林军先生，在相关企业中担任非执行董事。

　　3、忠旺集团董事路长青先生，在相关企业中担任董事长/董事/执行董事或者高级管理人员。

　　4、忠旺集团监事会主席纪圆先生，在相关企业中担任董事长/董事/执行董事或者高级管理人员。

　　5、忠旺集团董事、副总经理、财务负责人魏强先生，在相关企业中担董事/非执行董事。

　　一方面，忠旺集团相关董事、监事以及高级管理人员的上述兼职情况符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律法规对人员独立性的要求；另一方面，从公司治理角度来讲，董事、监事其职责主要在于决策与监督，并不具体参与公司的经营与执行，忠旺集团人员的上述兼职主要系出于内部统筹管理的需求。

　　此外，从具体业务层面，铝挤压业务与铝压延业务分别由不同的实体开展，其中铝挤压业务的主要实体为忠旺集团，铝压延业务的主要实体为天津忠旺。上述主体拥有独立的生产、销售以及研发等团队，铝挤压业务团队主要位于辽阳地区，铝压延业务团队主要位于天津地区。

　　（三）铝挤压业务与铝压延业务的未来发展规划

　　1、铝挤压业务的未来发展规划

　　总体来说，本次交易完成后，忠旺集团将继续聚焦铝挤压主业。

　　一方面，忠旺集团将继续在现有绿色建造、机械设备、电力工程以及交通运输等领域深化发展，致力于工业铝挤压型材产品和工艺的升级换代，提升产品附加值，打通上下游产业链。

　　另一方面，忠旺集团将继续大力发展铝合金模板业务，发挥在铝合金模板设计、工艺及技术方面的既有优势，拓展铝合金模板的应用领域，并同时开展直租业务。为延伸并最大化发挥铝合金模板产品的长远优势，忠旺集团亦将有关技术拓展应用至地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域。

　　2、铝压延业务的未来发展规划

　　目前，铝压延业务共两条生产线。其中，第一条生产线以销售高品质的标准产品为主，为下游客户提供铝板、铝带、铝卷等产品。同时，中国忠旺研制了多类包装用铝材产品，包括用于罐盖、电脑外壳、电池软包装等的产品。此外，第二条生产线目前已开始小批量试生产。

　　针对未来发展规划，一方面，中国忠旺将继续释放天津忠旺铝压延材项目的产能，为中国忠旺的长远发展提供动力，包括：进一步提升第一条生产线的产品品质与稳定性；对第二条生产线进行试生产，以实现早日正式投产；同时，大力推进研发及高端产品认证进度，为优化产品组合做好准备。

　　综上，结合主要客户、人员任职、发展规划等角度，铝挤压业务和铝压延业务不存在潜在同业竞争关系。

　　3、避免同业竞争的措施

　　为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生出具了《关于与中房置业股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　一、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。

　　二、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、参股子公司不从事与中房股份相同或相似的业务，如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有优先选择权。

　　三、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇,避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益。

　　四、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控股股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益。

　　五、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

　　三、核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、忠旺集团在工业铝挤压业务中具有竞争优势。报告期内，核心技术人员与技术骨干团队较为稳定。

　　2、报告期内，忠旺集团的人员兼职符合相关法律规定；结合主要客户、人员任职、发展规划等角度，铝挤压业务和铝压延业务不存在潜在同业竞争关系。

　　3、针对本次完成后避免同业竞争的措施，刘忠田先生以及忠旺精制已经出具相关避免同业竞争的承诺。

　　11、关于销售和采购。草案显示，2019年1-10月，标的公司对前五名客户的销售收入金额及其占当期营业收入总额的比例合计74.37%，对第一大客户应收账款48亿元，占应收账款总额的53.92%；标的公司对前五名供应商的采购金额占同期采购总金额的比例为90.08%，其中，向第一大客户采购金额占总金额的27.88%。请公司补充说明：（1）结合行业采购和销售模式，说明标的公司客户与供应商集中度较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致；（2）与相关客户合作的历史，业务开展是否具有可持续性；（3）结合标的公司报告期内关联销售占比情况、前五名销售客户变化等，说明标的资产是否存在对关联方或者部分客户的重大依赖。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合行业采购和销售模式，说明标的公司客户与供应商集中度较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致

　　（一）客户集中度逐年增加的原因及合理性

　　报告期内，忠旺集团对外销售的主要产品为铝合金模板与工业铝挤压型材两类。各期前五大客户中，铝合金模板的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司及华越商业有限公司等。其余主要为工业铝挤压型材的客户，具体对前五大客户的销售收入金额及其占当期营业收入总额的比例情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注1：盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司提供融资租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜（天津）模板租赁有限公司；安徽昌宜建筑科技有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司的全资子公司；因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租赁有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的销售收入合并计算。

　　注2：忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等为忠旺集团同一控制下的子公司。

　　注3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

　　注4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司100%股权，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

　　注5：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司，因此在核算前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。

　　最近一期，忠旺集团与同行业可比公司的客户集中度比较情况如下表所示：

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　　注：可比公司2019年半年报数据未披露前五大客户销售情况，故采用可比公司2018年报对应数据。

　　根据上述表格中相关数据可见，忠旺集团前五名客户集中度相比可比公司较高，主要系铝合金模板客户的集中度较高。

　　忠旺集团主要客户中，忠旺（营口）高精铝业有限公司等系忠旺集团关联方，相关关联交易未来预期将显著减少，具体分析请参见本题“三、结合标的公司报告期内关联销售占比情况、前五名销售客户变化等，说明标的资产是否存在对关联方或者部分客户的重大依赖”中的回复；此外中国兵工物资集团有限公司、中船重工物资贸易集团有限公司等客户均为央企控股企业，与忠旺集团合作时间较久，具体合作历史情况请参见本题“二、与相关客户合作的历史，业务开展是否具有可持续性”中的回复。

　　忠旺集团铝合金模板业务的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司（以下简称“昌宜”），其自2017年开始成为忠旺集团的主要客户之一，近两年一期的销售占比分别为10.37%、32.94%与34.74%。昌宜为主营铝合金模板租赁业务的下游企业，是一家融合租赁业、制造业、施工服务业、金融业为一体的铝合金模板租赁合作运营服务商，是中国基建物资租赁承包协会副会长单位、中国模板脚手架协会副理事长单位、中国建筑铝合金模板绿色发展分会执行会长单位，致力于成为我国专业的铝合金模板产业平台。依据新华网报道及昌宜官方网站信息，目前，昌宜已在全国建立了70余个物资基地、60余个技术服务站点和6000余亩租赁中心，仓储总面积达200万平方米，铝模板的年度供给能力达7,000栋以上。忠旺集团与昌宜自2016年开始合作，随着2017年-2018年国内铝合金模板市场的爆发性增长，双方合作规模逐步扩大，昌宜已成为忠旺集团的重要客户之一。

　　报告期内，双方合作规模快速增长，主要系在环保政策及市场需求的双重驱动下，我国铝合金模板行业自2016年迅速发展所致。2016年铝合金模板市场发展早期，市场非常分散，行业集中度较低，昌宜为快速抢占下游市场，打造平台效应，对铝合金模板的需要量及质量均有较高要求，因此寻找具备产能优势及产品质量优势的合作方来满足其业务拓展需求。

　　与此同时，忠旺集团亦看好国内铝合金模板行业的发展前景。忠旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，在规模化生产能力和产品质量上拥有显著优势。依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，截至2019年底，我国主要铝合金模板生产企业中，忠旺集团以年产约34万吨的产量排名第一，整体产供能力大幅领先于行业其他参与者。在上述背景下，昌宜因业务拓展需要有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其采购需求，因此双方在2016年建立了合作关系。随着铝合金模板市场的快速发展，昌宜在忠旺集团的销售占比也逐步提高，使昌宜成为了忠旺集团的核心客户之一。

　　（二）供应商集中度逐年增加的原因及合理性

　　报告期内，忠旺集团对前五名供应商的采购金额及其占当期采购总金额的比例如下表所示：

　　单位：万元

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　　注1：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算。

　　注2：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；

　　注3：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司与上海中愉有色金属有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；

　　注4：中国忠旺下属公司的关联采购金额已进行合并计算。

　　最近一期，忠旺集团与同行业可比公司的供应商集中度比较情况如下表所示：

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　　注：可比公司2019年半年报数据未披露前五大供应商采购情况，故采用可比公司2018年报对应数据。

　　根据上表，忠旺集团与同行业可比公司相比前五大供应商集中度较高，主要原因如下：

　　①忠旺集团在报告期各期前五名供应商中均包括国网辽宁省电力有限公司营口供电公司，其占比一直较高，主要原因系忠旺集团电解铝业务用电较多。截至本回复出具日，电解铝业务已进行了剥离，剥离后忠旺集团的电力采购将显著下降。

　　②忠旺集团的原材料（铝锭、铝棒及氧化铝等）主要通过上表中前五大供应商进行采购，使得原材料供应商的集中度较高。忠旺集团早期主要通过铝厂进行采购，后随着自身业务规模的不断扩大，考虑到（1）单个铝厂产能相对分散，沟通成本高，并且容易因产能限制或运力不足等突发情况造成无法及时供货；而贸易商的采购渠道较多，货源丰富，能保障原材料的稳定供应。（2）铝厂一般要求先款后货，大批量采购情况下对资金占用较高；而贸易商能够提供灵活的结算方式并给予忠旺集团一定的付款账期。（3）铝锭、铝棒及氧化铝属于大宗商品，价格透明，直接向生产商采购与向贸易商采购在价格上基本没有区别。因此，忠旺集团逐步调整为通过贸易商集中进行原材料采购，并与其形成了稳定的合作关系，符合忠旺集团的业务发展模式。

　　尽管忠旺集团供应商的集中度较高，但不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情形。此外，铝锭、铝棒及氧化铝等主要原材料均为标准大宗商品，存在价格透明的公开交易市场且供应较为充足，因此，忠旺集团并不存在对单个供应商存在重大依赖的情形。

　　二、与相关客户合作的历史，业务开展是否具有可持续性

　　忠旺集团与报告期内各期前五大客户的合作历史情况参见下表：

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　　注1：上述涉及合并披露主体的“开始合作时间”系按照其体系内公司最早与忠旺集团开始合作的时间为准进行统计。

　　根据上表，忠旺集团主要的工业铝挤压客户均为实力雄厚的央企，报告期内对工业铝挤压产品的需求较为稳定，粘性较高。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场具有广阔的市场空间和增长潜力。相关行业的参与者对高质量工业铝挤压型材的需求将会持续增长，有利于忠旺集团工业铝挤压产品的持续发展。

　　对于铝合金模板的客户，昌宜作为铝合金模板租赁行业的领先企业，自2016年起逐步发展为忠旺集团的重要客户之一。同时，忠旺集团凭借强大的供货能力和产品质量的优势，成为昌宜最重要的供应商及合作伙伴。基于上述原因，昌宜在未来发展过程中预期将持续与忠旺集团进行合作，以进一步提升昌宜在铝合金模板租赁市场的份额。此外，随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的提升，铝合金模板的应用领域将从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域，铝合金模板行业将迎来更多的发展机遇。忠旺集团作为铝合金模板市场的主要供应商，相关业务未来发展的可持续性较强。

　　综上，忠旺集团的客户资源稳定优质，且高端工业铝挤压及铝合金模板的销售业务与铝合金模板的租赁业务具有长期增长的潜力，有利于忠旺集团未来业务的持续发展。

　　三、结合标的公司报告期内关联销售占比情况、前五名销售客户变化等，说明标的资产是否存在对关联方或者部分客户的重大依赖

　　（一）报告期内忠旺集团关联销售情况及对关联方是否存在重大依赖

　　报告期内，忠旺集团关联销售情况参见下表：

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　　依据上表，报告期内忠旺集团主要关联销售客户为忠旺精深加工、天津忠旺与营口高精。1、与忠旺精深加工的关联销售情况

　　报告期内，忠旺集团向忠旺精深加工销售的产品主要包括工业铝挤压型材及少量铝制家具等，双方之间的销售金额占主营业务收入的比重很低，其中2017年至2019年10月平均占比仅为2.83%，该关联交易对忠旺集团的整体业务经营不存在重大影响，忠旺集团对其不存在重大依赖。

　　2、与天津忠旺及营口高精的关联销售情况

　　报告期内，忠旺集团主要向天津忠旺销售自产的铝锭，以及少量工业铝挤压型材。天津忠旺主要从事铝压延业务，自忠旺集团采购铝锭后重新熔铸成为压延工艺所需的铝扁锭，经过粗轧机、精轧机等压延后形成铝板、铝箔等产品。铝锭销售的定价主要参考长江有色金属现货市场价格。

　　营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售，截至2019年10月31日，除熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）已投产使用外，营口高精铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。报告期内2016至2018年，忠旺集团向营口高精的销售金额整体较小，主要为小批量铝锭等原材料。2019年1-10月，随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态电解铝（铝液）的运输半径及成本，营口高精开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭，导致双方关联交易规模提高。由于铝液凝固后即为铝锭，忠旺集团对营口高精销售铝液的定价模式主要参考铝锭的市场价格。

　　忠旺集团向天津忠旺及营口高精销售的铝锭产品对应的电解铝业务，已经在本次交易前进行了剥离。2020年2月26日，忠旺集团与伊电有色签订了《股权转让协议》，转让营口忠旺铝材料100%股权。营口忠旺铝材料主营电解铝业务，随着营口忠旺铝材料的剥离，未来忠旺集团与天津忠旺及营口高精的关联销售将显著减少。

　　综上所述，忠旺集团对关联方不存在重大依赖的情形。

　　（二）报告期内忠旺集团主要客户情况及对部分客户是否存在重大依赖

　　报告期内忠旺集团前五大客户情况请参见本题回复“一、结合行业采购和销售模式，说明标的公司客户与供应商集中度较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致”中披露的内容。

　　依据忠旺集团报告期内的主要客户情况，报告期内忠旺集团与昌宜自2016年开始合作，随着2017年-2018年国内铝合金模板市场的爆发性增长，昌宜已成为忠旺集团的重要客户之一。双方的合作系基于各自对国内铝合金模板市场的良好预期，昌宜为快速抢占下游市场，打造国内领先的专业的铝合金模板服务平台，对高质量铝合金模板有较大的需求，而忠旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，具备规模化生产能力和产品质量优势，基于此，双方建立了良好的长期合作关系，随着铝合金模板市场的快速发展，昌宜的销售占比不断提高并成为忠旺集团的核心客户之一。

　　综上所述，忠旺集团与昌宜之间的合作关系基于国内铝合金模板快速发展的行业背景，昌宜依托忠旺集团的生产产能及产品优势快速抢占市场，构建业务平台，使双方之间的业务合作规模不断扩大。因此，忠旺集团对昌宜不存在重大依赖的情形。

　　四、核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、忠旺集团报告期内客户与供应商集中度较高，与忠旺集团的业务布局及产品结构相匹配，具备合理性；

　　2、忠旺集团报告期内的主要客户与忠旺集团的合作情况较为稳定，业务开展预期具有可持续性；

　　3、依据忠旺集团报告期内的关联交易及主要客户情况，忠旺集团对关联方及部分客户不存在重大依赖情形。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、忠旺集团报告期内客户与供应商集中度较高，与忠旺集团的业务布局及产品结构相匹配，具备合理性；

　　2、忠旺集团报告期内的主要客户与忠旺集团的合作情况较为稳定，业务开展预期具有可持续性；

　　3、依据忠旺集团报告期内的关联交易及主要客户情况，忠旺集团对关联方及部分客户不存在重大依赖情形。

　　12、关于标的公司盈利能力。草案显示，标的公司的铝挤压型材业务毛利率达到30%左右，铝合金模板业务毛利率达到40%，显著高于同行业。请公司补充说明：（1）相关产品在下游的应用领域、销售地区，与同行业公司相比毛利率显著较高的合理性；（2）标的公司是否具有在上述业务领域持续获取订单的能力；（3）铝合金模板近三年的产销量增长幅度较大，但2019年1-10月产销量有所下降，说明变化情况的具体原因，是否对持续盈利能力产生重大影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、相关产品在下游的应用领域、销售地区，与同行业公司相比毛利率显著较高的合理性

　　（一）相关产品在下游的应用领域及主要销售地区

　　1、工业铝挤压产品在下游的应用领域

　　工业铝挤压型材是一种具有不同截面形状的支护结构器件，一般先由企业根据客户提供的参数和需求设计模具，再将铝合金棒通过热熔、挤压获得铝合金型材，最后由专业连接件连接成完整的支护结构，广泛应用于交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领域。工业铝挤压型材表面经过氧化处理后，具有防腐蚀、免喷涂、耐脏易清洁等特性。工业应用上一般会根据不同的承重、散热需要灵活采用不同规格的型材，从小型电力散热片到大型设备气缸，铝挤压型材都以轻质、免焊接、装卸便捷的优势获得广泛应用。随着生产技术和加工能力的提升，工业铝挤压型材正在逐步改变高端机械领域的生产格局，汽车、轨道交通、航天航空等行业中的机械部件越来越多地采用以铝代钢的产品设计。此外，工业铝挤压型材还可以应用于消费电子、电信通讯、家具卫浴、医疗器械等领域，下游应用领域广泛。

　　忠旺集团工业铝挤压型材广泛应用于车辆及设备、管道远程控制器、大型设备电机、锯切设备横梁、机器人手臂、机器人框架等领域。

　　2、铝合金模板在下游的应用领域

　　铝合金模板系忠旺集团为顺应国家绿色环保的建筑发展趋势及日趋提高的施工质量要求，而于2016年正式推出的产品。铝合金模板具有强度高、重量轻、施工方便、施工效率高、混凝土成型效果好、可重复使用、回收价值高等优势，主要运用于建筑施工行业中混凝土浇筑过程。

　　为继续深化铝合金模板业务，延伸并最大化发挥铝合金模板产品的优势，忠旺集团一方面在尝试将有关技术拓展应用至地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域，另一方面积极探索其他业务模式，以符合行业发展趋势及客户需求。2019年，忠旺集团开展铝合金模板租赁业务模式，该模式未来可直接接触终端应用市场，长期会带来更高的利润空间。

　　未来，忠旺集团以提供优质的铝合金模板系统和服务为目标，致力于为终端使用者提供更优化的绿色建造解决方案。

　　3、相关产品的销售地区

　　忠旺集团铝挤压产品多为依据客户需求而量身定制的高附加值产品，受运输距离和运费成本的限制相对较小，因此忠旺集团产品在全国范围内均具有竞争力。

　　报告期内，不论是工业铝挤压产品或铝合金模板，销售排名靠前的客户注册地以京津居多，因此华北地区销售收入占比较高，报告期内2016年至2019年10月31日华北地区的收入占比分别为68.74%、80.12%、76.68%与70.05%，是公司主营业务收入的主要来源区域，其他地区的销售占比较低。

　　（二）相关产品毛利率与同行业公司的比较分析

　　报告期内忠旺集团的主要产品为铝合金模板与工业铝挤压型材。由于忠旺集团拥有先进的挤压设备、领先的工艺水平及规模效应等竞争优势，其主营业务毛利率高于多数同行业可比公司。对主要产品的毛利率分析如下：

　　1、工业铝挤压产品

　　根据相关市场研究报告，根据下游应用领域的不同，工业铝挤压产品的附加值也有所不同。通常来说，工业铝挤压产品的下游应用领域主要有机械电力与耐用家电、船舶、汽车及货运卡车、高铁地铁及豪华游轮、轨道交通及大型船舶、飞机与军工等领域，相关领域产品的附加值及毛利率逐渐增加。

　　报告期内，忠旺集团与可比公司工业铝挤压业务的毛利率情况如下：

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　　注：可比公司摘取的披露信息均为2019年1-6月期间；忠旺集团2019年的毛利率为1-10月期间。

　　报告期内，可比公司挤压业务的毛利率平均水平较低，与忠旺集团毛利率水平的差异在10%左右，主要原因在于可比公司的铝挤压产品多为建筑铝挤压产品或附加值较低的工业铝挤压产品。可比公司具体差异分析如下：

　　根据年报等公开信息，闽发铝业主营业务和产品主要是建筑铝型材、工业铝型材等，其中工业铝型材主要用于电子电器、太阳能、交通运输、家具、卫浴用品、体育用品等领域。闽发铝业的铝挤压产品毛利率水平较低主要系：①建筑铝挤压产品占比较大，而该板块业务门槛较低、市场竞争激烈，毛利率水平较低；②相关应用领域工业铝挤压型材的附加值较低，相应毛利率水平也较低。

　　南山铝业的铝型材产品中，建筑型材占比较高，目前仍处于逐步由建材向工业材转型的过程中，因此整体毛利率水平较低。相比闽发铝业，南山铝业经营部分附加值较高的航空铝材业务，因此南山铝业的毛利率略高于闽发铝业。

　　亚太科技是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商，主营产品是高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材等工业铝挤压型材，主要应用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统、动力系统、车身系统等领域。由于汽车行业领域的工业铝挤压型材附加值相比闽发铝业的电子电器、家具等领域的附加值更高，因此毛利率相比闽发铝业更高。

　　相比之下，忠旺集团在工业铝挤压产品涉足领域较为广泛，如城市轨道交通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、航空航天等，前述领域对型材的要求相对较高，因此产品的附加值相对较高，使得平均销售单价较高。此外，忠旺集团拥有不同规格的铝挤压机逾100台，其中包括4台125MN油压双动铝挤压机和两台超大挤压力225MN单动卧式铝挤压机，生产设备居于行业领先地位，保证了忠旺集团在新型、高端工业铝挤压型材市场的竞争力与议价能力，并由此产生的规模效益和高效的生产效率都能降低产品的单位制造成本。此外，忠旺集团工业铝挤压工程中所需的模具均为自主研发、自主生产，在一定程度上也控制了生产成本。

　　综上，基于上述竞争优势，忠旺集团工业铝挤压产品的毛利率水平高于上述同行业可比公司。

　　2、铝合金模板

　　报告期内，忠旺集团铝合金模板业务主要以销售为主，与可比公司铝合金模板销售业务的毛利率对比如下：

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　　注：可比公司摘取的披露信息均为2019年1-6月期间；忠旺集团2019年的毛利率为1-10月期间。

　　闽发铝业的主营业务与产品为建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板的研发、生产、销售。江西志特主要从事建筑铝模系统的研发、设计、生产、销售、租赁及相应的技术指导等服务。前述两家公司均涉及到铝模板的销售与租赁业务，因此作为可比公司进行比较分析。

　　报告期内，闽发铝业铝合金模板的销售业务毛利率分别为20.58%、33.60%、26.10%及47.68%，存在一定波动，主要系其铝合金模板销售业务较小，毛利率受产量变化影响波动较大。根据江西志特的招股说明书，报告期内，江西志特铝合金模板的销售业务毛利率分别为39.90%、30.95%、18.77%及30.50%。2017年，受铝锭等原材料价格波动影响，江西志特铝模板销售业务毛利率有所下降。2018年，为提高产品海外知名度，江西志特通过积极价格策略拓展海外市场，产品平均售价较2017年下降约18.85%左右，因此使得2018年毛利率下降。2019年1-6月，江西志特的毛利率水平为30.50%，相比2017年无明显异常。

　　报告期内，与可比公司相比，忠旺集团铝合金模板销售业务的毛利率较高。主要系：①铝合金模板属于工业铝挤压产品的后续终端产品，技术含量及对生产工艺要求较高，作为全球领先的铝加工产品研发制造商，忠旺集团具备规模和技术优势。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》，中国主要铝合金模板生产企业排名中，忠旺集团以年产34万吨铝合金模板的规模位列第一；江西志特排名第二，年产规模仅3万吨铝合金模板，生产能力及规模与忠旺集团差异较大；②江西志特系外购铝型材进一步加工为铝合金模板，采购成本包含额外的型材加工成本，而忠旺集团系自供型材；③忠旺集团拥有多台领先的大型挤压机，大型挤压机一次挤压成型的铝合金模板宽度大，比大部分市场同类产品的铝合金模板焊缝少，具备强度大、精度高、可重复使用次数多等优势。

　　综上，得益于前述竞争优势，忠旺集团铝模板产品拥有良好的市场口碑和客户信赖度，平均销售单价及生产成本相比可比公司均具备一定优势，使得整体铝合金模板销售业务的毛利率高于同行业可比公司。

　　二、标的公司是否具有在上述业务领域持续获取订单的能力

　　（一）铝挤压材行业未来仍具备长期发展的潜力

　　根据安泰科发布的《2018年有色金属市场报告》，2018年中国铝挤压产品产量1,980万吨，较2017年增长1.54%，相比2017年5.12%的增速有所放缓，主要原因为受全球和我国经济增长放缓的影响。

　　尽管增速有所放缓，但由于铝的优秀性能与产业政策等有利因素，未来我国铝挤压材产量和需求量仍将保持上升趋势。根据国际铝协的预测，到2040年，我国铝挤压材产量将达到3,269万吨。

　　总体来看，铝挤压材行业未来的市场需求仍将保持增长趋势。具体来看，忠旺集团主要产品的未来发展趋势如下：

　　1、工业铝挤压型材未来发展趋势——高端工业挤压铝产品市场潜力大

　　由于铝加工材具有质量轻、耐腐蚀、高强度等诸多优点，近年来，在我国轨道交通、绿色建造、机械设备、电力工程等领域出现了“以铝代钢、以铝代铜、以铝节木”的发展趋势。随着我国加大对航空航天、高速列车等交通运输、风电和太阳能行业、电子设备制造行业等行业的投资，国内高端工业铝挤压市场需求潜力巨大，产品具有广阔的市场空间和增长潜力。

　　2、铝合金模板未来发展趋势——铝合金模板渗透率有望进一步提高，铝合金模板厂家发展租赁业务

　　中国铝合金建筑模板行业起步时间虽然不长，但近年来随着绿色建造的推动下，铝合金模板的渗透率逐步提高。据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，目前铝合金模板占整个模板市场约25%左右的份额。到2024年，铝合金模板保有量占国内模板市场份额将达到56%左右。

　　随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导的低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、性能优良的铝合金模板。铝合金模板结构成型的效果好，在我国得到了广泛应用，国内铝合金模板的市场需求量有望逐步增大。与此同时，铝合金模板的应用范围也逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金模板，铝合金建筑模板行业企业将迎来发展机遇。

　　同时，为充分发挥铝合金模板可重复利用的特点，铝合金模板厂家开始发展铝合金模板的租赁业务，以实现铝合金模板业务的长期发展。

　　综上，高端工业铝挤压及铝合金模板销售与租赁行业未来仍有长期增长的潜力，有利于忠旺集团未来的持续发展。

　　（二）忠旺集团具备较强的市场竞争优势

　　忠旺集团深耕铝挤压行业二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链。根据安泰科统计，2019年忠旺集团铝挤压产品产量排名亚洲第一、全球第二。

　　忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过100条，其中75MN以上大型挤压机24条，占全国同类型挤压机保有量的33.8%，包括2条225MN超大型铝挤压生产线和4条125MN特大型铝挤压生产线。大型铝挤压生产线可用于生产高强度、复杂大截面工业铝挤压产品，有效提高产品的强度等多方面性能，省却焊接损耗，并为进一步研发高性能产品提供基础。

　　关于忠旺集团核心竞争力的内容已在《重组报告书（草案）》“第六章 拟置入资产的业务与技术/六、行业特点及经营情况/（六）忠旺集团的核心竞争力”中进行披露。

　　综上，忠旺集团具备行业领先的设备与生产能力、较强的整体研发实力及持续创新能力，有利于其于未来的发展中保持足够的市场竞争优势。

　　（三）忠旺集团拥有稳定的客户资源

　　报告期内，忠旺集团通过不断完善工艺并升级产品结构及配套生产能力，受到客户的信任及认可，使得主要客户群体较为稳定且粘性较高。

　　对于工业铝挤压产品，忠旺集团的主要客户包括中国兵工物资集团有限公司、中船重工物资贸易集团有限公司、中国电子器材有限公司及华越商业有限公司等实力雄厚的央企集团客户。对于铝合金模板产品，主要客户包括昌宜（天津）模板租赁有限公司等铝合金模板行业领先企业。

　　整体看来，忠旺集团具备优质且稳定的客户资源，该等客户对所用产品的质量及性能要求较高，预计未来仍会与忠旺集团进行合作。

　　综上所述，由于工业铝挤压产品及铝合金模板仍存在长期发展的潜力，且忠旺集团自身拥有较强的市场竞争优势与稳定优质的客户群体，因此在上述业务领域中忠旺集团具备持续获取订单的能力。

　　三、铝合金模板近三年的产销量增长幅度较大，但2019年1-10月产销量有所下降，说明变化情况的具体原因，是否对持续盈利能力产生重大影响

　　（一）2019年1-10月产销量有所下降的原因

　　为顺应终端客户需求变化，同时考虑到租赁业务毛利率水平较直接出售业务更高，忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，在2019年1-10月份共计将17.28亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，减少了可供出售的铝合金模板数量，一定程度上减少了当期铝合金模板的销售量。

　　（二）对持续盈利能力的影响

　　如上所述，忠旺集团于2019年开始着力发展铝合金模板租赁业务，鉴于租赁业务不同于销售业务的一次性收入确认，而是在铝模板的使用寿命内按照租赁期间分期确认收入，使2019年当期营业收入出现一定幅度的下降。

　　报告期内，忠旺集团铝合金模板租赁业务在2019年1至10月发展迅速，实现了4.30亿元的租赁收入，未来将凭借忠旺集团的品牌优势、技术优势和产品质量优势快速发展，维持并提高忠旺集团铝合金模板在终端使用市场的占有率。

　　综上所述，随着忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合，虽然短期内营业收入会出现下降，但长期来看，忠旺集团将实现更稳定的收入并维持较强的可持续盈利能力，不会对持续盈利能力产生重大影响

　　四、核查意见

　　经查核，独立财务顾问认为：忠旺集团毛利率水平高于同行业公司具备合理性，且具有持续获取订单的能力；此外，2019年1-10产销量的下降不会对忠旺集团的持续盈利能力产生重大影响。

　　13、关于公司的偿债能力。草案显示，截至2019年10月底，标的公司资产负债率达到57%，显著高于同行业可比公司。报告期内流动比率、速动比率均呈下降趋势。此外，截至2019年10月底，公司短期借款99亿元，一年内到期的非流动负债28.25亿元，货币资金余额76.39亿元，短期偿债压力较大。请公司说明：（1）结合业务模式等，分析说明忠旺集团资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应；（2）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，说明后续债务偿还的具体资金安排。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合业务模式等，分析说明忠旺集团资产负债率较高的原因及合理性，债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应

　　忠旺集团于2019年10月末的资产负债率为55.46%，相对较高，主要系2019年10月末的负债中存在对忠旺精制计提的60亿元应付股利分红款项。假设上述分红实施完毕，忠旺集团2019年10月31日资产负债率将下降至50.76%。

　　（一）债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应

　　报告期各期末，忠旺集团有息负债金额及占总资产的比例分析如下：

　　单位：万元

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　　忠旺集团所处的铝加工行业属于资本密集型行业，有息负债规模较大主要原因系：

　　1、报告期内，忠旺集团为提升设备先进性并巩固产能优势地位，进一步扩大资本性支出

　　报告期内，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计约185.95亿元，主要系为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能优势而新建及扩建了营口忠旺铝业有限公司70万吨高精铝及加工材项目、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目等重大项目。截至2019年10月31日，前述项目中营口忠旺铝业有限公司70万吨高精铝及加工材项目工程进度约为99%、营口忠旺年产60万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目工程进度约为68%、盘锦忠旺年产80万吨铝挤压型材及加工项目工程进度约为53%。忠旺集团需要充足的资金用于上述项目的资本性支出，自有资金无法完全满足该等资金需求，因此需要辅以一定规模的债务融资。

　　随着前述项目逐渐建成投产，忠旺集团预计未来5年内资本性支出金额将呈下降趋势。依据本次交易评估过程中预测的资本性支出，预计忠旺集团2019年11-12月至2024年的资本性支出分别为6.82亿元、32.19亿元、28.41亿元、7.06亿元、7.30亿元与2.91亿元。因此，随着上述项目的投资完成，预计忠旺集团未来资本性投资的资金需求及其引致的债务融资规模将会下降。

　　2、报告期内，忠旺集团为适应市场需求，大力发展铝合金模板业务

　　（下转C227版）